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Repórter da Rede de Observadores Econômicos Wang Yajie

Assim que se sentou no banco do passageiro, Lao Yu disse ao responsável pela plataforma estatal que dirigia ao lado dele: “Vamos rápido dar uma olhada naquela nova empresa de materiais (uma empresa privada listada na próxima cidade ) primeiro."

Lao Yu é uma figura do governo local na área economicamente desenvolvida do Delta do Rio Yangtze e está familiarizado com aquisições e fusões de ativos estatais.

Eles escolheram partir no dia 17 de agosto. Este dia é sábado e Lao Yu mal pode esperar pelo dia útil, porque esta nova empresa de materiais é bastante popular. Além da sua plataforma estatal, também existem ativos estatais na China Central que manifestaram a sua intenção. para adquiri-lo.

No mesmo dia, após conhecerem as novas empresas materiais acima mencionadas, foram visitar duas outras empresas privadas cotadas sem parar.

Este não é um caso isolado. Desde 2024, os activos estatais têm estado entusiasmados com a aquisição de acções de empresas cotadas.

O Observador Económico apurou através de dados do Wind e estatísticas incompletas de anúncios relevantes de empresas cotadas que, desde 2024, os controladores reais de mais de 20 empresas cotadas foram alterados para activos estatais locais. Entre eles, houve mais de 10 casos de aquisição deste tipo em. Somente em julho, e esses dados ainda estão aumentando para todo o ano de 2023, esses dados serão de apenas cerca de 20.

Mais aquisições em andamento ainda não foram divulgadas. Um consultor jurídico que está a ajudar activos estatais a adquirirem participações em empresas cotadas prevê que o número de tais casos continuará a aumentar.

O Observador Económico apurou que uma empresa siderúrgica estatal acaba de criar um grupo de trabalho e está à procura de alvos adequados. Este grupo de trabalho tem um objetivo claro, que é adquirir empresas privadas cotadas na área das novas energias.

Devido à sensibilidade empresarial das empresas cotadas, muitos casos de aquisição de activos estatais não podem divulgar informações ao mundo exterior até que sejam concluídos ou divulgados publicamente.

Por um lado, os activos estatais estão "apressados" para comprar o capital das empresas cotadas com acções A. Por outro lado, algumas empresas privadas também estão frequentemente a contactar e a tentar "assumir" activos estatais. No entanto, nem todas as aquisições podem ser negociadas.

Depois de contactar várias empresas privadas, o Observador Económico apurou que algumas empresas do sector industrial tradicional com excesso de capacidade estão a ter dificuldade em encontrar novas casas. O proprietário de uma empresa privada que procurava adquirir activos estatais sentiu que a liquidez do capital estava a abrandar e as empresas privadas enfrentavam desafios ainda maiores.

Neste contexto, uma empresa privada listada no sector têxtil tornou-se uma “criança abandonada”. Fontes governamentais do local onde a empresa está localizada disseram ao Observador Económico que a actividade actual da empresa não é clara, o seu negócio têxtil tem diminuído ano após ano e enfrenta agora o encerramento da bolsa. Perante a procura de venda desta empresa privada, o governo local não pretende intervir e quer que o mercado decida.

Desde governos locais, activos estatais locais, até empresas privadas cotadas, compradores e terceiros que auxiliam nas aquisições, com os seus próprios julgamentos e intenções originais, sob a influência do ambiente económico, dos factores de mercado e das exigências das próprias empresas, eles têm dedicaram-se a esta onda de “robótica A” em ação.

Vá "comprar o mergulho"

Lao Yu admitiu que sempre que mencionava a aquisição de empresas cotadas por activos estatais locais quando fazia publicidade ou reportava trabalhos, expressava-o como "estamos concentrados na integração de recursos e na expansão da cadeia industrial". Mas, na verdade, ele acha que é mais para caçar pechinchas.

Na opinião de Lao Yu, a actual recessão do mercado é uma boa oportunidade para os activos estatais "detectarem fugas". Os activos estatais investem em alguns activos de baixo valor e podem comprar acções quando os preços estiverem baixos. Quando o mercado recuperar no futuro, o rendimento deste investimento será considerável.

Ele é um “veterano” na promoção da aquisição de ativos estatais locais. Durante a ronda de activos estatais que resgataram empresas privadas cotadas por volta de 2018, e durante a aquisição de activos estatais em grande escala de "empresas de fachada" por volta de 2020, ele promoveu e participou em muitos casos de aquisição.

Em comparação, a aquisição de activos estatais e de empresas privadas cotadas desde 2024 é diferente de antes.

Em 2018, o governo local onde Lao Yu estava localizado assumiu a liderança na promoção da aquisição de uma nova empresa privada listada em materiais, e o preço de aquisição foi muito superior ao preço de mercado. A aquisição não foi considerada a nível de mercado, mas sim para estabilizar a situação e evitar uma maior expansão dos riscos financeiros. Numa reunião interna do governo naquele ano, o líder de Lao Yu destacou que havia relações de garantia entre empresas privadas e muitas empresas listadas no novo material. Considerando a segurança da cadeia de garantia e dos fundos, esta aquisição deve ser feita.

Seis anos mais tarde, o resgate naquele ano já não era o objectivo de Lao Yu. Desta vez, ele tinha ideias mais dimensionais.

Como funcionário do governo, você deve primeiro enfrentar os requisitos de avaliação do governo local. Lao Yu deu um exemplo. A atitude dos governos locais em relação à aquisição de activos estatais é directamente afectada pelo sistema de avaliação. Por exemplo, em alguns casos de aquisição, as plataformas de activos estatais estão a implementar requisitos de aquisição especificados por departamentos superiores para integrar o negócio das principais empresas privadas locais e integrar as indústrias locais com vantagens para promover o desenvolvimento económico regional.

Tendo uma visão de longo prazo do ponto de vista do mercado, Lao Yu acredita que este é um bom negócio.

Qual é o problema? Lao Yu considera que no actual ciclo económico, especialmente afectado por factores como os aumentos das taxas de juro nos EUA, os preços de alguns activos estão numa fase de contracção. Neste momento, os activos estatais podem utilizar o seu dinheiro abundante para investir e comprar acções a preços baixos, podendo então obter lucros quando os preços dos activos recuperarem no futuro.

É claro que a chave do sucesso reside em saber se a empresa consegue sobreviver às dificuldades e se a indústria em que investe tem valor a longo prazo.

Lao Yu digitou essas duas palavras-chave “avaliação” e “mercado” na caixa de bate-papo do WeChat e as enviou para si mesmo. Ele disse ao responsável pela plataforma estatal que dirigia ao lado dele: “Quem disse que a caça às pechinchas não é uma ecologia saudável?

Antes de inspecionar a empresa de novos materiais da cidade vizinha, Lao Yu participou de uma discussão a portas fechadas sobre a aquisição de empresas listadas por ativos estatais. No início deste ano, uma empresa privada listada no setor imobiliário na área de Lao Yu foi descoberta por uma empresa estatal em outra área. Durante a discussão, a estatal que veio discutir a aquisição apresentou um plano ousado para seu desenvolvimento futuro após a “comprar o mergulho”, que era desinvestir diretamente do negócio imobiliário da empresa dentro de um determinado prazo e deixá-la seguir em frente. em direção ao novo setor de energia. Transformar e desenvolver para se libertar do lento setor imobiliário.

Lao Yu aplaudiu ao ouvir isso: “Acho que comprar o fundo nessas circunstâncias é um ecossistema saudável. Dar um passo para trás, se não houver problema com a empresa em si, mas houver um problema com o capital do acionista majoritário, comprando o fundo pode pelo menos estabilizar a produção e as operações”.

Esta aquisição inspirou Lao Yu. No dia 17 de agosto, a caminho da próxima cidade, ele usou a voz do celular para perguntar ao miniaplicativo de IA: “Continue perguntando sobre o desenvolvimento e transformação da cadeia da indústria de novos materiais e envie para mim”.

No entanto, a concepção e transformação da cadeia industrial de Lao Yu não é a escolha de todos os governos locais.

Funcionários do governo subordinado do condado onde Lao Yu está localizado disseram que os seus activos estatais são limitados e que se concentrarão apenas no seu negócio principal e não considerarão a expansão de projectos de aquisição noutras áreas da cadeia industrial por enquanto.

Em contraste, apenas as plataformas municipais a nível provincial ou municipal, como a de Lao Yu, têm fundos suficientes para fazer tais investimentos. Lao Yu acredita que o tamanho da plataforma e a natureza da entidade operacional, como as empresas de investimento urbano, também são considerações importantes.

Quem quer mexer nos meus impostos?

Pessoas da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais dos dois locais deram tapas na mesa.

Um lado é uma pessoa estatal no Norte da China e o outro é uma pessoa estatal no Leste da China. O foco está na disputa pela aquisição de uma empresa de tecnologia no norte da China.

Originalmente, os activos estatais no Norte da China não interferiram nas fusões e aquisições das empresas tecnológicas acima mencionadas. Quando ativos estatais do Leste da China vieram inspecionar e conectar a empresa, o governo local também expressou as suas boas-vindas.

Após várias rondas de comunicação, as negociações de aquisição registaram progressos substanciais. No último momento, os activos estatais locais começaram a “intervenção de emergência” porque ouviram que “uma vez bem sucedida a aquisição, a empresa deixará de ser local. serão perdidos, mas as receitas fiscais também serão afetadas."

Normalmente, os governos locais adquirem empresas cotadas através de plataformas de activos estatais e podem utilizar estes recursos "de fachada" para substituir activos ou injectar novos activos industriais para promover a modernização e o desenvolvimento das indústrias locais.

Por volta de 2020, também ocorreram aquisições intensivas de empresas de fachada por activos estatais locais. A lógica por trás disso é semelhante: porque a estrutura industrial local pode ser relativamente tradicional, é difícil cultivar novas empresas cotadas, por isso a aquisição de empresas de fachada. empresas é usado para obter listagem rápida do setor.

O pessoal dos activos estatais acima mencionados no Leste da China disse que outra razão para a disputa reside na exigência local de aumentar o número de empresas cotadas.

O Observador Económico consultou os sites oficiais de muitos governos locais e soube que muitas áreas urbanas em todo o país exigem que o número de empresas cotadas duplique até ao final de 2024, e os governos locais estabeleceram metas claras para o crescimento do número de empresas cotadas. empresas.

Até a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais de algumas regiões do noroeste fez exigências para aumentar o número de empresas listadas e tem feito isso há mais de dois anos. Originalmente, uma das principais formas de atingir tais objetivos era promover a listagem de empresas locais. Assim que uma empresa local for listada com sucesso, o governo local fornecerá incentivos e subsídios. Outra forma é os activos estatais locais darem prioridade às aquisições dentro da região porque é mais fácil de operar e as partes relevantes estão mais familiarizadas com as condições locais.

Em 2024, a direção política mudou.

Em 16 de agosto, o Ministério da Justiça emitiu um documento: O Ministério da Justiça, em conjunto com o Ministério das Finanças e a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, elaborou o "Regulamento do Conselho de Estado sobre a Regulamentação da Prestação de Serviços por Intermediários para a Emissão Pública de Ações das Empresas (Projeto para Comentários)" (doravante denominado "Regulamento"). Solicitação de opinião pública.

Neste último "Regulamento", os governos populares locais, a todos os níveis, não estão autorizados a recompensar emitentes ou intermediários com base nos resultados da emissão e cotação de ações públicas.

Por outras palavras, os incentivos para as empresas abrirem capital em vários locais podem desaparecer no futuro.

Sob tais circunstâncias, as aquisições fora do local tornaram-se gradualmente um método mais favorecido para activos estatais locais. Mas a procura de pechinchas entre regiões não é fácil.

O mencionado responsável pelos ativos estatais no norte da China disse: "Sem rodeios, deixe-me perguntar: para quem deve ir o imposto?" ativos adquiridos de outras localidades, pois após a realocação a região perdeu uma fonte de receita tributária.

Dados públicos do Ministério das Finanças mostram que de janeiro a maio de 2024, a receita fiscal nacional foi de 8,0462 mil milhões de yuans, uma diminuição anual de 5,1%.

As empresas adquiridas apanhadas no processo também se encontram num dilema. Quando activos estatais em dois locais competem pelo mesmo objectivo, normalmente não existe um processo de licitação fixo. No processo do jogo entre as duas partes, só podemos confiar mais nas capacidades de negociação e consulta de cada parte.

Além da Comissão local de Supervisão e Administração de Ativos Estatais, os departamentos governamentais locais relevantes intervieram até certo ponto no tratamento dos procedimentos de assinatura relacionados com aquisições. Os empresários mencionados acima se descreviam como “como o recheio de um biscoito”.

O desenvolvimento mais recente actualmente é que, após muitas negociações entre departamentos governamentais locais, a Comissão de Supervisão e Administração de Activos Estatais, o Gabinete de Finanças e os activos estatais noutros locais, o acordo final foi que as empresas privadas cotadas adquiridas não serão realocados ou seus locais de registro serão realocados por enquanto. As alterações subsequentes serão feitas com base na situação de desenvolvimento.

Abra a porta para aquisições

O responsável pela plataforma de ativos estatais que ajudou Lao Yu a impulsionar foi chamado de “consultor de aquisição profissional” pelo círculo de investimentos local.

A sua opinião sobre esta ronda de aquisições de empresas cotadas com acções A por activos estatais locais é que, em muitos casos, o entusiasmo das empresas privadas em “encontrar uma esposa” excede em muito o dos activos estatais.

Isto pode ser evidenciado pelo número de empresas cotadas que confiam ao responsável esta plataforma de ativos estatais. De acordo com as suas estatísticas e observações, depois de verificar as declarações das empresas relevantes, ele aprendeu que as empresas com fluxo de caixa abundante, mas com uma situação financeira deficiente, muitas vezes têm um desejo particularmente forte de procurar activos estatais para assumir.

Tomando a localização da pessoa como exemplo, a tendência de activos estatais locais adquirirem empresas cotadas com acções A está a tornar-se cada vez mais óbvia, especialmente em 2024, quando uma nova ronda de clímax é inaugurada. As empresas listadas que revelam a intenção de “buscar o casamento” estão, em sua maioria, emindústrias emergentes estratégicasOu campos com elevado potencial de crescimento, como computadores, transportes, equipamentos de energia, etc., e que enfrentam dificuldades operacionais ou pressão financeira.

Não só as empresas cotadas, o responsável pela plataforma de activos estatais disse que mais empresas não cotadas também o abordaram recentemente, expressando a sua necessidade de confiar aos activos estatais a aquisição do seu capital.

Em contrapartida, a grande maioria das empresas confiadas pelo responsável pela plataforma estatal para adquirir e adquirir empresas há alguns anos eram grandes empresas afiliadas. A maioria das empresas listadas hoje adquiridas são de pequena e média capitalização de mercado.

Nos últimos dias, as empresas muitas vezes pediram a ele que fizesse uma pergunta: como ele pode obter o discernimento da outra parte e concluir uma aquisição com sucesso?

Em outras palavras, como os ativos estatais “capturam A” e como as empresas privadas “encontram o casamento”? Qual é o caminho?

O responsável pela plataforma de activos estatais deu respostas desde os detalhes da selecção do alvo, modelo de due diligence, preços de negociação, avaliação e execução.

Em termos de selecção de alvos, os activos estatais estão principalmente ligados com base no objectivo de fusões e aquisições. Normalmente, o primeiro são receitas e lucros, que são utilizados para consolidação, o segundo é tecnologia e equipa, que são utilizados para novos produtos; a terceira é upstream e downstream, integrando recursos.

O responsável pela plataforma de activos estatais explicou que, em primeiro lugar, a empresa deve desenvolver-se bem antes de poder entrar nos olhos do comprador. Os principais critérios de julgamento são onde reside a competitividade central da empresa, se ela consegue resistir à recessão da indústria. especialmente quando os lucros da indústria diminuem e se a empresa ainda consegue manter o crescimento.

Ele disse: "As fusões e aquisições são para o futuro, e as empresas que não possuem limites de gestão não serão bons alvos; se as fusões forem puramente baseadas na lógica financeira, provavelmente irão fracassar."

No processo de due diligence, o modelo atualmente seguido pelos ativos estatais é: primeiro, informações divulgadas publicamente, como contas públicas, governos locais e associações industriais, pares, clientes, acionistas da empresa, administração, etc.; segundo, profissionais; equipes, incluindo próprias do adquirente, terceiros (corretoras, escritórios de advocacia, clubes, etc.), correspondentes a negócios, assuntos jurídicos e finanças respectivamente.

Quando as negociações atingem uma fase crítica, o foco principal será o preço.

Neste ponto, o responsável pela plataforma estatal disse que quem tem necessidades urgentes tem uma palavra relativamente pequena, incluindo a capacidade de negociação e a compatibilidade de ambas as partes. Na prática de avaliação convencional, geralmente são utilizados para avaliação 8 a 12 vezes o lucro líquido médio nos próximos três anos. É claro que também haverá compromissos de desempenho dependendo da situação, que prometem principalmente que a empresa crescerá a uma taxa anualizada de mais de 20% no futuro. Isto geralmente assume a forma de lucro líquido + nos próximos três anos.abordagem de rendaPreços.

Além disso, a devida diligência também deve considerar factores históricos, incluindo dividendos da indústria e vantagens internas, incluindo equipa, tecnologia, gestão, etc., e se estes factores irão mudar após a fusão ou aquisição, todos precisam de ser totalmente considerados.

A avaliação e medição das fusões e aquisições estatais de empresas cotadas depende principalmente de saber se o desempenho nos próximos anos pode ser alcançado, ou seja, se a avaliação da fusão reflecte o preço de aquisição nesse momento. E após a conclusão da fusão e aquisição, se o efeito de 1+1 é maior que 2 ou menor que 2. Por outras palavras, as vantagens originais mudarão após a fusão e aquisição, e em que direcção? Isto exige que a parte adquirente analise se a principal contribuição original da empresa para o crescimento mudará significativamente com a conclusão da fusão.

Específica ao nível de execução, a estrutura de transacção formada após a negociação e a execução de contratos relevantes inclui principalmente preço, método de pagamento, prazo de pagamento, rácio de compra de capital, mecanismo de ajustamento e condições especiais, etc. Afinal, a estrutura do negócio é fundamental para equilibrar os interesses de ambas as partes e resolver diferenças de avaliação.

Pode ser "comestível"?

Comprar em pânico é apenas o começo. O que é mais importante é se pode ser digerido?

Zhu Changming, sócio do Sunshine Times Law Firm, está acompanhando a aquisição de ativos estatais locais. Do ponto de vista da gestão pós-investimento, ele disse que o trabalho de integração após a aquisição está relacionado ao sucesso ou fracasso da. a aquisição. Numerosos casos de aquisição explosivos provam que as aquisições são apenas o começo. A integração pós-aquisição das empresas cotadas é crucial, incluindo o tratamento das questões de integração entre empresas estatais e empresas privadas, caso contrário a eficácia da aquisição será seriamente afectada.

Observou que os métodos de aquisição de activos estatais estão a tornar-se cada vez mais orientados para o mercado e sistemáticos. As empresas estatais locais adoptam geralmente métodos orientados para o mercado para adquirir empresas cotadas.A fim de controlar OS riscos de aquisição, há cada vez Mais aquisições sistemáticas que combinam múltiplos métodos de aquisição. Do ponto de vista dos governos locais, não devemos cair no mal-entendido de "ter dinheiro e vontade" e "adquirir tudo" no futuro. Se rompermos com a base industrial local e adquirirmos cegamente empresas cotadas, muito provavelmente sofreremos. Afinal de contas, as indústrias características locais e a dotação de recursos são a chave para o sucesso. A base do desenvolvimento económico local e da operação de capital não deve ser dissociada da realidade local.

Em algumas áreas, tem havido um fenómeno de promoção convergente de investimento que está divorciado da realidade. Lao Yu deu um exemplo. Algumas regiões estão correndo para desenvolver semicondutores, energia fotovoltaica, armazenamento de energia, inteligência artificial,robôe outras indústrias. Independentemente de ser necessário construir a cadeia industrial local, é preciso primeiro conquistá-la.

Zhu Changming comentou que esta ronda de compras de activos estatais agravou o desequilíbrio do desenvolvimento económico em várias regiões. Uma vez que as áreas costeiras economicamente desenvolvidas têm uma forte força económica, os activos estatais locais são fortes e podem manobrar no mercado de capitais, tornando-o. mais fácil para eles adquirirem ativos Vencer a concorrência e adquirir empresas cotadas de destaque, consolidando ainda mais a sua posição económica. Pelo contrário, as regiões com economias subdesenvolvidas e fraca força local são incapazes de adquirir empresas cotadas porque têm "falta de dinheiro" e enfrentam o risco de serem caçadas ilegalmente. Isto cria um círculo vicioso e enfrenta desafios de desenvolvimento mais graves.

Do ponto de vista do processo de aquisição, Zhu Changming lembrou que quando alguns activos estatais são adquiridos, o trabalho de pré-aquisição é insuficiente, a tomada de decisão de aquisição e a concepção do quadro de aquisição são inadequadas, há omissões no plano de aquisição e na legislação; documentos, e os riscos não podem ser efetivamente evitados e resolvidos, há falta de integração pós-aquisição eficaz, falha em atingir o objetivo da aquisição e outras questões;

Yu Changjiang, sócio-gerente de outro escritório de advocacia, também presta consultoria jurídica em aquisições e fusões de ativos estatais há muito tempo. Ele acredita que do ponto de vista dos ativos estatais, existe um dilema no investimento: por um lado, é preciso garantir a manutenção e valorização dos ativos estatais, por outro lado, todos os investimentos, especialmente os investimentos de capital , são arriscados. A fim de reduzir os riscos, os activos estatais precisam de fazer escolhas precisas a nível técnico, incluindo a selecção de indústrias, indústrias e empresas específicas, bem como realizar uma devida diligência minuciosa nas fases iniciais dos projectos de F&A para avaliar riscos potenciais.

Yu Changjiang sugeriu que se uma empresa privada listada espera ser adquirida, ela precisa estar mentalmente preparada para uma possível aquisição, especialmente em termos de regulamentações corporativas.

Para as empresas que estão a desenvolver-se rapidamente, mas que ainda possuem estruturas de governação tradicionais, como as empresas familiares, a introdução de investidores com antecedentes estatais pode provocar mudanças na gestão e na tomada de decisões, adicionar novos requisitos regulamentares e diferentes lógicas de gestão, o que pode desencadear aspectos relacionados conflitam. Sem uma preparação adequada, estes conflitos podem transformar-se em fricções internas, afectando a governação corporativa e o desenvolvimento empresarial.

(A imagem abaixo é um fluxograma de fusões e aquisições de ativos estatais locais de empresas cotadas, compilado pelo Observador Económico com base em informação pública)