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はじめに: 「発展科技の北京証券取引所への上場に関して、私たちは2つの側面に焦点を当ててきました。第一に、発展科技の上場資金計画によると、調達した資金の額は北京証券取引所と比較して記録的です。」この巨額の資金調達計画が北京証券取引所に受け入れられるかどうかは、北証券取引所に上場するための類似企業のその後の資金調達計画の策定と調整にも影響を与えるだろう。分社化と上場に関連する規制上のレッドラインに関しては、北取引所に対する分社化と上場規制の適応性について過去数年間議論が行われてきたが、今日の比較的特殊な状況において、北取引所は再びそのようなことになるだろう。この問題にどのような定義をするべきかは、我々が早急に知る必要があることだ」とある上級投資銀行家はケケ・ファイナンスに語った。

この記事は独占的にオリジナルであり、最初に公開されたのは Keke Finance (ID: koukouipo) です。

著者: Leidu@北京

編集者: Zhai Rui@北京

成都長城開発技術有限公司（以下「開発技術」）は、北京証券取引所に正式に上場申請を提出し受理された後、過去7ヶ月間に2回の問い合わせと回答を完了したは上場委員会の会合への出席を待っているが、上場審査の重要な時期が到来した。

Development Technology と並んで、一見 Development Technology とは関係なさそうな企業や投資銀行家も上場の行方を楽しみにしている企業も多い。

「上海と深センの市場では分社化と上場の規制が厳格に行われているため、多くの上場企業にとって北京証券取引所が子会社を分社化してA株を上場する唯一の手段となっている。上場の審査プロセスと結果は以下の通り。北京証券取引所の開発テクノロジーは非常に重要な意味を持つ強力な指標だ」と中国南部の大手証券会社の上級投資銀行家はケケ・ファイナンスに語った。

過去数か月で、「A スプリット A」の波はまさに終焉を迎えました（詳細については、Keke Finance の関連レポート「1 日で 4 社が破綻、「A スプリット A」スピンオフ上場）を参照してください。強力な規制政策強化の噂が突然! 深セン華強のスピンオフ電子ネットワーク IPO が変更されようとしている? 登録承認は 9 月に期限切れになっているが、開始するのは難しい。」

Keke Financeの不完全な統計によると、2024年4月以降、少なくとも11社の上場企業が当初計画していた分社化と上場取り決めの終了を発表しており、これらの分社化と上場先の大多数は上海と深センを指している。市場。

早ければ2024年6月、GEMへのIPOに向けた持株子会社の分社化の中止を発表した上場企業の取締役会事務局長は、ケケ・ファイナンスが今後も他の上場を推進するかどうかと答えた際に、同氏はまた、「政策次第だ」とも認め、規制の動向や市場環境次第では、北京証券取引所に上場する可能性は非常に高いとしている。

規制当局がA株のスピンオフと上場に対する「強力な監督」を明確に表明して以来、北京証券取引所が現在審査している最も典型的なスピンオフと上場プロジェクトとして、A株のスピンオフと上場の検討で遭遇するあらゆる動きは、テクノロジーのリストは「政策と規制の動向」を反映しており、私たちの後に続く人々に貴重な経験と教訓をもたらします。

Development Technology は、長年にわたり深セン証券取引所に上場している Shenzhen Technology からスピンオフした企業です。

2024 年 5 月、ディープ テクノロジーは上場成功から 30 周年を迎えたばかりです。

公開情報によると、Kaifa Technologyは2016年に設立され、主にスマート電力、水道、ガスメーターなどのインテリジェント計量端末やAMIシステムソフトウェアの研究開発、製造、販売を行っている。

Development Technologyが2023年に北京証券取引所への上場を申請するまで、Deep Technologyは一時、株式の70％を保有していた。

Development Technologyが北取引所上場に向けた事前指導作業を開始してから1か月後の2023年8月、増資と株式拡大を通じて外部投資家を導入した後、Deep TechnologyのDevelopment Technology株保有率は69.72%にわずかに低下しただけだった。

「開発技術の北京証券取引所への上場に関して、私たちは2つの側面に重点を置いています。第一に、開発技術の上場資金調達計画によれば、調達額は北京証券取引所と比較して記録的です。」北京証券取引所が対応できる巨額の資金調達計画は、北京証券取引所に上場する類似企業のその後の資金調達計画の策定と調整にも影響を与えるだろう。第二に、開発技術のスピンオフはA-に挑戦するだろう。株式スピンオフと関連する規制上のレッドラインと、北京証券取引所へのスピンオフおよび上場規制規制の適応性については、ここ数年議論されてきた。今日の比較的特殊な状況において、北京証券取引所はどうなるのか。この定義については、早急に答えを知る必要がある」と、前述の上級投資銀行家はケケ・ファイナンスに語った。

前出の投資銀行幹部が語るように、上場の瀬戸際にある開発技術は典型的かつユニークであるといえる。

発展科技の上場は典型的なスピンオフ上場企業であることに加え、北京証券取引所にとって「ビッグマック」とも言える資金調達計画も提示した。

Kaifa Technologyが北京証券取引所に提出した上場申請資料によると、今回の上場を通じて3346万6700株以下の新株を発行し、「成都長城開発スマートメーター自動端末」への投資に最大10億1700万の資金を調達する計画だという。 「生産ライン建設」「成都長城開発」「スマートメーター製品研究開発センターの改修・拡張」「グローバル販売・サービス運営センターの建設」を含む3大プロジェクトを開発するほか、3億の資金を投入する。運転資金の補充に使用されます。

計画されている資金調達規模は10億を超えており、上海や深センのA株IPOプロジェクトでは珍しくないが、北京証券取引所ではほとんど珍しい。

現在、北京証券取引所で上場審査を待っている80社近くの企業のうち、資金調達規模が10億を超える技術開発案件は1社のみで、その他のほとんどの企業の資金調達計画は2億程度に集中している。

近年、河南虹東方化工有限公司（以下「紅東」）は、開発技術を申請する前に、北京証券取引所に最大12億9,000万ドルの上場資金計画を提出し、かつては上場と呼ばれていた。北京証券取引所の融資が最も多い。

しかし、見直しが進むにつれ、レッドオリエンタルは期中の資金調達規模を10億程度に縮小し、運転資金を補う部分をすべて削除せざるを得なくなった。

それでも、レッド・オリエンタルはついに上場申請を自主的に取り下げ、北京証券取引所からの上場に失敗した。

2021年9月に北京証券取引所が正式に開設されて以来、これまでに実際に上場と資金調達を完了した企業の中で、安達科技は最大の資金調達規模を持っている。

Anda Technologyは2023年3月上旬に北京証券取引所に上場し、今回の上場における新株の追加発行による資金調達規模は最終的に6億5000万ドルとなった。

「カイファ・テクノロジーが北京証券取引所への上場に成功し、計画通りに十分な資金を調達でき、期間中に資金調達計画を変更しなければ、北京証券取引所設立以来初めて10億ドルを超える資金を調達する企業となるだろう」上場中に「上記の上級スポンサー代表者は、これにより、北京証券取引所が大企業の大規模な資金調達ニーズをサポートできることがさらに完全に検証されるだろう」と述べた。

北取引所の上場をできるだけ早く完了するために、開発技術が最終的に融資規模を縮小するかどうかは不明である。少なくとも今のところ、開発技術は発行計画を変更していない。しかし、一方では多額の現金配当があり、他方では巨額の補充が存在するため、発展科技の北京証券取引所への上場と資金調達の合理性については規制当局や外部からも疑問の声が上がっている。

北取引所で新たな資金調達記録を樹立する可能性がある「非常に高い」資金需要に加えて、デベロップメント・テクノロジー社の北取引所上場の特殊性は、A株に対する規制上のレッドラインへの「突然の」違反でもある。スピンオフのリスト。」

Development Technology は 2023 年末に北京証券取引所への上場を申請し、2023 年の年次報告書データが更新されるまでは A 株分割上場の実施要件を満たしていましたが、最新の財務データの発表により、その適用要件が満たされました。業績の急上昇により、規制上のレッドラインを超えて立ち往生している。

「ここ数年、A株分社・上場規制ルールを満たしていない企業が北取引所の分社・上場を完了するケースが多く、業界としても問題を抱えていた」北取引所における分社化と上場規制の適応性についてはコンセンサスがあるが、2023年末以降、規制当局が北京証券取引所を関連規制に含める傾向が明らかになっていることが明らかになっている。近い将来、規制上のシグナルが発表されるだろう」と、前述の上級投資銀行家は付け加えた。

１）10億という“高額”資金調達の裏側：業績の伸びは厳しい見通しか？配当も補充もバランスよく！

開封科技は、北京証券取引所に上場する資金調達リストの上位に入るために、10億ドルを超える投資計画を立ち上げたが、これはある程度、業績と市場評価に基づいている。

過去数年間の上場報告期間中に、開発テクノロジーもファンダメンタルズの低迷を経験しました。

例えば、2021年と2022年の開発テクノロジーの営業利益はそれぞれ14億7,400万円と17億9,000万円を記録し、それに対応する非純利益もそれぞれ7,939万7,600万円と1億3,100万円に達し、売上高、利益ともに大幅な成長率を維持した。しかし実際には、2020 年と比較すると、過去 2 年間でテクノロジーの基礎開発の繁栄はほぼ崖から落ちました。

公開データによると、2020年、Kaifa Technologyの今期の営業利益は21億3,800万ドルに達し、それを差し引いた非純利益は2億9,800万ドルにも上る。

つまり、2021年に開発テクノロジーの非純利益の前年比減少率は一時73％を超え、2022年に収益性が回復したとしても、2020年には依然として前年比50％以上減少している。

幸いなことに、2023 年半ばに、開発テクノロジーが再びパフォーマンスの新たな爆発をもたらしました。

Development Technology の最新の 2023 年の財務データによると、過去 1 年間で、営業利益は 20 億ドル以上に戻り、25 億 4,900 万ドルに達し、2022 年の同時期と比較して 42.39% 増加しただけでなく、売上高も増加しました。 2020年の同時期と比べて42.39％増加しました。「ハイライトの瞬間」も前年同期比16.1％増加しました。収益の急増は当然、2023 年に最大 4 億 9,800 万の非純利益をもたらし、北京証券取引所への上場に向けた準備を整えました。しっかりした基礎。

一般に収益が低い企業が北京証券取引所に上場する場合、開発技術が2023年半ばに達成した豊富な業績により、他の企業がそれに匹敵するのは困難になっており、そのため同社の上場資金計画は最大10億元となっている。利益を考えれば、これほどの規模で達成できるわけではありません。

さらに、市場評価の認識は、この記録的な資金調達計画を敢行するテクノロジーを開発するための鍵でもあります。

前述の通り、開発技術は北取引所への上場申請に先立って2022年8月に外部投資家を導入する増資・株式拡大を実施した。

当時、Kaifa Technologyは1株あたり28.75元の価格で厦門群生天宝投資合名会社（有限責任組合）に40万株を発行し、総額1150万元を調達した。この時点でKaifa Technologyの総合評価額はほぼ3倍に達した。十億。

事件が起きた2年前の確定発行価格に基づいても、今回北京証券取引所が追加発行予定の新株3,346万6,700株は、それに相当する資金調達規模9億6,200万株となる。

しかし、たとえ実績と市場での評価が保証されていたとしても、開発技術に対する数十億ドルの「高額」上場資金調達の背後には、人々が警戒しなければならないリスクと不確実性が存在する。

上場に向けて最も重要な時期である2023年に大幅な成長を遂げた後、開発技術パフォーマンスの高い成長を維持できるでしょうか？これはおそらく、開発技術の上場に関する規制当局や外部世界の間の最大の懸念の 1 つです。

「発展科技の上場は北京証券取引所にとって『超大型株』と言える。規制当局はこうした大規模な資金調達計画に警戒しており、ここ1年でさらに規制を強化している」と関係者は述べた。規制当局はケケ・ファイナンスに対し、最初に確保すべきことはこうした企業業績を実質ベースで持続的に成長させることだと語った。

2023年半ばに発行を完了し、北京証券取引所への上場融資の記録を樹立した安達科技は、典型的なネガティブなケースであるが、このプロジェクトは現在非常に物議を醸しているが、発行の際の規制当局もより厳しくなった。同様のリストプロジェクト。

上場当時、Anda Technology は Development Technology と同様に、巨額の資金調達を裏付ける完璧な財務データを持っていました。

資金調達規模は Development Technology に比べてはるかに低いが、上場申請期間中の Anda Technology の営業データは前者に劣らない、あるいはそれ以上である。

たとえば、2021 年半ばには、Anda Technology は 15 億 7,700 万の営業利益で最大 2 億 3,300 万の非純利益を生み出しました。 ANDA Technology が北京証券取引所への上場を目指す最も重要な年となる 2022 年までに、同期間の売上高は前年比 315.80% 増の 65 億 5,800 万ドルという奇跡を達成しました。親会社に帰属する売上高も 251.52% 増加して 8 億 1,100 万に達しました。

安達科技の上場審査中、報告期間中の業績の大幅な伸びに直面して、北京証券取引所は一度、同社に業績の大幅な伸びの持続可能性について説明を求め、株価下落のリスクがあるかどうか疑問を呈した。期間後のパフォーマンス。

北京証券取引所からの関連問い合わせに対し、安達科技は「同社は引き続き業界で有名な顧客を開拓しており、協力関係は良好である。同社は引き続き契約受注、各市場での注文を獲得する能力がある」と主張した。期間は持続的で安定しており、ビジネスは安定して永続的です。」

それ以来、隆盛する「レトリック」と偽りの繁栄の下で、2023 年 1 月 4 日、Anda Technology は北京証券取引所への上場を正式に登録され、同年 3 月に発行と上場が完了しました。

市場と規制当局に衝撃を与えたのは、Anda Technology が上場された年、その業績がいわゆる「安定性と持続可能性」を実現できなかっただけでなく、その後の崖のような下落であったことです。

Anda Technologyが2024年初めに発表した2023年の年次報告書によると、同社の営業利益は前年比54.8％減の29億6,400万ドルにとどまり、親会社に帰属する純利益は数百ドルの利益から直接減少した。 2022 年の損失は 6 億 3,400 万ドルとなり、前年比 6 億 3,400 万ドル減少し、その減少率は 178.1% に達しました。

流通市場では、Anda Technology の最新の株価は 1 株あたり 3.85 元に下落し、1 年前の上場価格 13 元/株から 70% 下落しました。

「北取引所の大型株で巨額の融資を受けた安達科技の血の教訓を踏まえ、北取引所は開発技術を上場に向けて公開するかどうかを検討する際に、より慎重になるだろう」と述べた。規制当局レベルの情報筋は、2024年4月に新規上場企業に対する一連の強力な規制政策が導入されることにより、調整後は上場企業に対する立入検査範囲要件も大幅に拡大されることを認めた。 、立入検査と監督の全体的な割合は3分の1以上になる予定である。「業界では、規制当局が多額の融資を受けた上場プロジェクトに対して対象を絞った立入検査を実施し、そのような企業の信頼性を確固たるものにするべきだという提案があった」財務データやその他の情報開示と最大限の予防策 このような大規模な上場プロジェクトは大きな影響を及ぼし、ひとたび問題が発生すると市場への悪影響は倍増します。 」

当時のAnda Technologyと同様、まだ上場検討段階にあるDevelopment Technologyも、依然として将来に対して楽観的な期待を抱いている。

しかし、その詳細の下で、外の世界は危険の兆しを感じ取っています。

2024年3月、Kaifa Technologyは資金調達の合理性に関する北京証券取引所の第1次上場調査書に回答した際、2023年から2025年までの同社の営業利益成長率を一旦21.42％に設定し、それに基づいて運転資本を計算した。過去 3 年間に必要なギャップは 4 億 2,000 万に達すると予想されます。

ただし、開発テクノロジーが2024年5月24日に株式交換センターで開示した2024年の利益予想によると、2024年半ばの営業利益は約27億1,800万ドルとなる見込みだが、前年比成長率は維持されている。 6.63%まで縮小しました。

2024 年の売上高の前年比成長率は、「設定」の 21.42% から 6.63% に低下しました。これは、営業データが実際の状況よりはるかに小さいことを前提としています。技術開発に必要な営業資本のギャップです。まだ納得のいく未来ですか？北京証券取引所上場に向けた資金計画で、最大3億の資金補充計画は妥当なのか。これは明らかに多くの疑問符を引き起こすでしょう。特に報告期間中、Development Technology は巨額かつ頻繁な現金配当も受け取りました。

開発技術自体は、2020年から2023年にかけて株式から4回の現金配当を経験し、配当総額は3億800万で、今回補充する予定の追加資金の額とほぼ同じであることを認めた。

2) 分社化・上場の規制適合性をめぐる論争が再燃

2023年に業績の急上昇がなければ、デベロップメント・テクノロジーの北取引所への上場は、スピンオフや上場の規制規定に違反し、レッドラインを超えていたかどうかについて物議を醸すことはなかったかもしれない。

中国証券監督管理委員会が2022年1月に公布した「上場会社の分割規則（試行）」（以下、「分割規則」という）によれば、上場会社の分割の条件の一つとなっている。満たさなければならないのは「上場会社の直近の会計年度」である。連結計算書における資本によって享受される分割される子会社の純利益は、上場会社の株主に帰属する純利益の50％を超えてはならない。 。」

2021年と2022年のカイファ・テクノロジーの非純利益はそれぞれ7939万7600万ドルと1億3100万ドルで、同年の持ち株会社ディープ・テクノロジーの非純利益はそれぞれ3億600万ドルと6億5300万ドルだった。

これは明らかに、関連するカーブアウト規則に準拠しています。

しかし、2023年の開発テクノロジー年次報告書が発表され、その「最新会計年度」が2023年と定義されたとき、ディープ・テクノロジーのスピンオフと開発テクノロジーの上場のコンプライアンスに関して疑問が生じた。

2023年半ば時点で、開発技術から差し引かれた非純利益は4億8,300万ドルであり、同年、開発技術から差し引かれた非純利益は深セン科技セキュリティの69.72％と推定された。これは深センテクノロジーとは異なります。2023年の非純利益6億7,320万と比較すると、その割合はわずか50.02％であり、「株式に応じて分社化される子会社の純利益」をわずかに上回っています。上場会社の直近会計年度の連結計算書は、上場会社に帰属する純利益を超えてはなりません。「純利益の50％を株主に」スピンオフ要件。

北京証券取引所が「スピンオフ規則」の監督の対象となるべきかどうかは、関連規則が公布されて以来、業界で議論になっている。

ここ数年、北京証券取引所の実際の運営レベルであろうと、投資銀行仲介業者の認識レベルであろうと、北京証券取引所は関連規則によって規制されていないように見える。

なぜならば、「スピンオフ規程」には、「この規程にいう上場会社のスピンオフとは、上場会社がその事業又は資産の一部を、上場会社が直接的又は間接的に支配する子会社（以下、「上場会社」という。）に譲渡することをいう」と明記されていたからである。国内外の証券市場における株式の新規公開及び上場、又は組織再編及び上場の実現。

2023年には、A株上場に携わる著名法律事務所キング・アンド・ウッド・マレソンズも「現時点では、ルールや上場事例から判断すると、スピンオフ・ルールはA株には適用されない」との記事を書いた。同社は子会社を分離し、北京証券取引所に上場する。主な理由は「現在のルールでは、北京証券取引所の上場は『レベル・バイ・レベル』のメカニズムを導入している」というものだ。 、企業はまず新OTC市場への上場を申請し、非営利企業になる必要があります。上場公開企業、つまり新OTC市場に上場してから12か月が経過し、すでにイノベーション層にある企業は、株式を公開することができます。不特定の適格投資家に株式を譲渡し、上場することで北京証券取引所に上場することは、「スピンオフ規則」のスピンオフには該当しない。

実際、2023年12月以前には、蘇州有限公司、仙軒製薬、中科美齢、威達光電子、天利複合など、「スピンオフルール」が要求する利益条件を満たしていないA株上場企業が多数存在した。 、分社化と北京証券取引所への上場を成功させた。

しかし、2023年11月24日、浙江省証券監督管理局からの罰則決定は、規制動向の変化のかすかなヒントを外の世界に与えた。

浙江省証券監督管理局は同日、上場企業の和宗科技に対し、「子会社の海那株式の北京証券上場に関する指導を怠った」ことを理由に是正措置を命じる決定を下した。同社はナスダック株式上場に向けた対応する審査手続きを経たが、必要な情報開示を怠った。」

海南株式の北京証券取引所への上場計画も停止され、まだ開始されていない。

浙江省証券監督管理局が引用した処罰根拠の中で、Hezong Technology の関連行為が「分割規則」第 8 条の規定に違反していると明確に言及していることは注目に値する。上場会社は法律に従って取締役会によって決議され、承認を得るために株主総会に提出されなければならない。」

浙江省証券監督管理局が発行した関連する規制上の「罰則」によれば、Hezong Technology のスピンオフと北京証券取引所への Haina 株の上場が「スピン」の規制範囲に含まれていることは明らかである。オフルール」。

「浙江省証券監督管理局が和宗科技に罰則を課した後、分社化とA株上場企業の北京証券取引所への上場が成功した例はない。したがって、関連する分社化が行われるかどうかはまだ分からない。」オフの規制は北京証券取引所の現在の審査に影響を与えるだろうが、開発テクノロジーの上場審査の進捗状況が確認されるまで待つ必要がある」と前述の上級投資銀行家は述べた。

2023年末に浙江省証券監督管理局が行った上記の処分によって規制の動向が明らかにならなかったとしても、2024年4月中旬に公布された新たな「国家九条」では、明らかに「スピンオフと企業の厳格な監督」が強調されている。上場」ということで、今回も技術開発が行われている 北京証券取引所への上場は、「スピンオフ規則」に違反するという前提で、もう少し不確実性が高い。

ケケ・ファイナンスによると、最近投資銀行界にニュースが流れ、規制当局がスピンオフや上場の規制範囲をさらに制限するため、「上海と深センを分割できないことは基本的に明らかだ」という。北京証券取引所に上場されている企業にはまだ窓口があるが、「ケースバイケースで議論する」必要がある。

Development Technology は噂される「1 件 1 件ディスカッサー」企業の 1 つとなり、北京証券取引所への上場を成功させることができるでしょうか?多くの企業、投資銀行家、Keke Finance が待ち望んでいます。

（以上）