νέα

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

Έχουν περάσει περισσότερες από 40 ημέρες από τότε που τέθηκε σε ισχύ ο νέος αναθεωρημένος νόμος για τις εταιρείες Προστέθηκε νέα ρήτρα "οι διευθυντές είναι υπεύθυνοι για τρίτους" Αξιοσημείωτη για "διάσπαση της εταιρικής απομόνωσης".

Αυτό το σύστημα ορίζεται στο άρθρο 191 του εταιρικού νόμου, το οποίο απαιτεί από τους διευθυντές εταιρειών όχι μόνο να έχουν καθήκον πίστης και επιμέλειας προς την εταιρεία στο μέλλον, αλλά και να φέρουν εξωτερικές ευθύνες έναντι τρίτων, συμπεριλαμβανομένων των πιστωτών της εταιρείας, υπό ορισμένες προϋποθέσεις περιστάσεις. Αυτό το άρθρο έχει συμπεριληφθεί στον εταιρικό νόμο (το πρώτο σχέδιο του αναθεωρημένου σχεδίου) από τη δημοσίευσή του και πέρασε από τέσσερις αναθεωρήσεις πριν τελικά τεθεί σε ισχύ.

Η ρήτρα «ευθύνη των διευθυντών έναντι τρίτων» πάντα προσέλκυε μεγάλη προσοχή και είναι αρκετά αμφιλεγόμενη. Κάποιοι το αποκαλούν σανίδα σωτηρίας για τους πιστωτές των εταιρειών που βρίσκονται στα πρόθυρα της χρεοκοπίας. Κάποιοι άνθρωποι ανησυχούν για την κατάχρηση των δικαιωμάτων τους Το κουτί της Πανδώρας όντως άνοιξε.

Στο πρόσφατο Δεύτερο Κινεζο-Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο Φόρουμ που διοργανώθηκε από τη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Beihang και το Ινστιτούτο Προηγμένων Σπουδών στις Ανθρωπιστικές και Κοινωνικές Επιστήμες, πραγματοποιήθηκε μια έντονη συζήτηση σχετικά με το σύστημα εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών. Το «σύστημα άρνησης νομικής προσωπικότητας» και το σύστημα «εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών», που «τρυπούν το πέπλο της εταιρείας», είναι παρόμοια ως προς την παραβίαση των περιορισμών στην ανεξάρτητη προσωπικότητα της εταιρείας σε ισχύ, να γίνει επίσης «αγκάθι» Ένα κοφτερό σπαθί για να σπάσει το πέπλο των σκηνοθετών;

Η «κρίσιμη μειοψηφία» στις λειτουργίες της εταιρείας

Οι διευθυντές διαδραματίζουν διπλό ρόλο εποπτείας και διαχείρισης στην εταιρεία και παίζουν σημαντικό ρόλο στις λειτουργίες της εταιρείας. Η προσωπική ιδιοσυγκρασία των διευθυντών φαίνεται επίσης στην κοινωνική εικόνα της εταιρείας, όπως ο Yu Minhong είναι για τη New Oriental, ο Zhao Jiazhen είναι για το Pinduoduo και ο Lei Jun είναι για τη Xiaomi.

Η λειτουργία και η διαχείριση της εταιρείας, οι στρατηγικές επενδύσεις, οι βασικές αποφάσεις και η μελλοντική ανάπτυξη ελέγχονται από τους διευθυντές, την «κρίσιμη μειοψηφία» σε αυτές τις επιχειρήσεις. Εκτός από τους διευθυντές, η «κρίσιμη μειοψηφία» περιλαμβάνει επίσης ανώτερα στελέχη, επόπτες, καθώς και ελέγχους μετόχους και πραγματικούς ελεγκτές της εταιρείας που θεωρούνται «σκιώδεις διευθυντές». Το άρθρο 191 του εταιρικού νόμου αυτή τη φορά περιλαμβάνει διευθυντές, ανώτερα στελέχη και «σκιώδεις διευθυντές» μεταξύ της «βασικής μειοψηφίας» στη σειρά ευθύνης έναντι τρίτων.

Ο Lin Yiying, αναπληρωτής διευθυντής του Οικονομικού Νομικού Γραφείου της Επιτροπής Νομικών Υποθέσεων του Εθνικού Λαϊκού Κογκρέσου, είπε ότι υπό ορισμένες συνθήκες, ειδικά όταν οι διευθυντές έχουν εκ προθέσεως ή βαριά αμέλεια, η άμεση ευθύνη των διευθυντών σε εξωτερικούς τρίτους θα βοηθήσει τους διευθυντές να περιορίσουν εκτελώντας τα καθήκοντά τους. Ταυτόχρονα, είναι επίσης ευνοϊκό για την προστασία των πιστωτών όταν η εταιρεία είναι αφερέγγυα.

Ο Zhang Yang, εκτελεστικός διευθυντής του Ιαπωνικού Κέντρου Ερευνών Νομικής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Beihang, πιστεύει ότι αυτή η πρόβλεψη της ευθύνης των διευθυντών έναντι τρίτων μπορεί να έχει σημαντικό αντίκτυπο στην εταιρική διακυβέρνηση της χώρας μου. Ο Zhang Yang είπε ότι στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, οι διευθυντές έχουν στην πραγματικότητα τρεις τύπους αστικών ευθυνών, δηλαδή τις ευθύνες των διευθυντών προς τους μετόχους, τις ευθύνες των διευθυντών προς την εταιρεία και τις ευθύνες των διευθυντών έναντι τρίτων. Εφόσον οι ευθύνες των διευθυντών έναντι των μετόχων περιορίζονται σε συγκεκριμένες περιστάσεις, έχουν μικρό αντίκτυπο στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της χώρας μου. Η ευθύνη των διευθυντών έναντι της εταιρείας αντανακλά τις υποχρεώσεις των διευθυντικών στελεχών, ωστόσο, οι εταιρείες συχνά αποτυγχάνουν να θέσουν υπόλογους τους διευθυντές αυτήν τη στιγμή, μπορούν να βασίζονται μόνο στο δικαστικό σύστημα αντιπροσώπων των μετόχων και αυτή η διαφορά δεν είναι ενεργή. χώρα λόγω πολλών θεσμικών περιορισμών. Επομένως, η ευθύνη των διευθυντών έναντι τρίτων θα ξεπεράσει την απομόνωση των νομικών προσώπων, καθιστώντας τους διευθυντές που είναι αρχικά εσωτερικά όργανα της εταιρείας άμεσα υπεύθυνοι έναντι τρίτων, κάτι που μπορεί να γίνει κανόνας που έχει σημαντικό αντίκτυπο στην εταιρική διακυβέρνηση στη χώρα μου .

Στην πράξη, υπάρχουν συχνά καταστάσεις όπου οι διευθυντές χρησιμοποιούν τις εξουσίες τους για να παραβιάσουν σκόπιμα τα συμφέροντα των πιστωτών: «Για παράδειγμα, στη διαδικασία ανάπτυξης ακινήτων, ο κύριος του έργου γνωρίζει ότι ολόκληρος ο όμιλος ακινήτων, συμπεριλαμβανομένων των συνδεδεμένων με αυτόν. εταιρείες, δεν είναι πλέον φερέγγυα, αλλά εξακολουθεί να εκδίδει όρους πληρωμής που πρέπει να πληρώσουν οι συνδεδεμένες εταιρείες. Οι εμπορικοί λογαριασμοί αποδοχής χρησιμοποιούνται ως μέσο πληρωμής για την αγορά τσιμέντου, ράβδων χάλυβα και μηχανικών κατασκευών που απαιτούνται για την ανάπτυξη ακινήτων, έτσι ώστε το τσιμέντο. και οι προμηθευτές ράβδων χάλυβα, οι κατασκευαστικές εταιρείες, κ.λπ., τελικά δεν μπορούν να πάρουν τα χρήματα. τρίτου που βασίζεται σε πρόθεση ή βαριά αμέλεια."

Ο Zhang Yang πιστεύει ότι στην πράξη, η «βαρεία αμέλεια» στο άρθρο 191 του εταιρικού νόμου έχει μεγάλο περιθώριο ερμηνείας, το οποίο σχετίζεται στενά με θέματα όπως οι υποχρεώσεις επιμέλειας των διευθυντών και οι επιμέρους υποχρεώσεις «υποχρεώσεις συμμόρφωσης» και «εποπτεία υποχρεώσεις» βάσει αυτής της υποχρέωσης. Αυτό πρέπει να διευκρινιστεί περαιτέρω από ερμηνευτική προοπτική στο μέλλον.

Ξεπερνώντας την εταιρική απομόνωση, οι διευθυντές αντιμετωπίζουν άμεσα τους πιστωτές και αναλαμβάνουν την ευθύνη

Πριν από τη δημοσίευση του νέου εταιρικού νόμου, η χώρα μου είχε πάντα υιοθετήσει το μοντέλο της «εξωτερικής ευθύνης της εταιρείας + εσωτερική ανάκτηση» για ζημίες σε τρίτους που προκλήθηκαν από την εκτέλεση των καθηκόντων των διευθυντών. Δηλαδή, όταν ένας διευθυντής που είναι υπεύθυνος για τα δικαιώματα διαχείρισης της εταιρείας κάνει κατάχρηση της εξουσίας του και προκαλεί ζημία σε άλλους, η εταιρεία ευθύνεται για αποζημίωση αφού η εταιρεία αναλάβει την ευθύνη, θα ζητήσει αποζημίωση από τον υπαίτιο διευθυντή . Αλλά στην πραγματικότητα, μετά την ανάληψη της ευθύνης από την εταιρεία, η εταιρεία σπάνια θεωρεί τους διευθυντές υπόλογους, γεγονός που οδηγεί στην παράλογη κατάσταση του «φτωχού ναού και του πλούσιου ηγούμενου».

Ο Shen Zhaohui, μακροχρόνιος καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Tsinghua και μέλος της ειδικής τάξης για την αναθεώρηση εταιρικού δικαίου, εξήγησε από νομική άποψη ότι οι γενικοί κανόνες για την ευθύνη των διευθυντών έναντι τρίτων ορίζονται στο άρθρο 191 του εταιρικού δικαίου να δώσει σε εξωτερικούς τρίτους ένα επίπεδο αποζημίωσης για ζημιές Το δικαίωμα διεκδίκησης διασπά την απομόνωση της εταιρείας μέσω αυτής της μεθόδου νομικής ευθύνης, εκθέτοντας τους διευθυντές που έχουν εκτελέσει ελαττωματικά καθήκοντα στους πιστωτές.

Όταν αυτό το άρθρο εφαρμόζεται ειδικά, δύο ερωτήματα συχνά πρέπει να επιλυθούν: Ποιος είναι υπεύθυνος για τον διευθυντή; Γιατί να αναλάβουμε την ευθύνη;

Ευθύνη για τυχόν θύματα εκτός εταιρείας. Ο Li Jianwei, αναπληρωτής διευθυντής του Ινστιτούτου Εμπορικού Δικαίου, της Νομικής Σχολής, του Πανεπιστημίου Πολιτικής Επιστήμης και του Δικαίου της Κίνας, εξήγησε στο βιβλίο του: Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι οι «άλλοι» στο νόμο περιλαμβάνουν πρώτα τους πιστωτές της εταιρείας περιλαμβάνει επίσης τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα τους μετόχους μειοψηφίας (αγορά κινητών αξιών μικρομεσαίων επενδυτών).

Θεωρείται υπεύθυνος για πρόκληση ζημίας σε τρίτο από δόλο ή βαριά αμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. Για να το πω απλά, είναι «δύο προϋποθέσεις και ένα αποτέλεσμα». Οι «δύο προϋποθέσεις» είναι: πρώτον, ο διευθυντής εκτελεί τα καθήκοντά του, δεύτερον, ο διευθυντής έχει εκ προθέσεως ή βαριά αμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. «Ένα αποτέλεσμα» είναι κακό για τους άλλους.

Θα πρέπει να σημειωθεί ότι οι προϋποθέσεις για την εξωτερική ευθύνη ενός διευθυντή δεν περιλαμβάνουν γενική αμέλεια ή αφηρημένη ήσσονος σημασίας αμέλεια Όταν ένας διευθυντής πληροί το επίπεδο φροντίδας που θα είχε ένα συνήθως συνετό άτομο υπό παρόμοιες συνθήκες, εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του και εργάζεται σκληρά για να επιτύχει. τα καλύτερα συμφέροντα της εταιρείας, συνήθως, ο νόμος δεν θα επιβάλλει δυσκολίες ή θα ενεργήσει με όφελος εκ των υστέρων.

Από τη σκοπιά του συγκριτικού δικαίου, οι κανόνες εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών βρίσκονται κυρίως σε χώρες και περιοχές της Ανατολικής Ασίας, όπως το άρθρο 429, παράγραφος 1, του ιαπωνικού εταιρικού νόμου, το άρθρο 23 του εταιρικού νόμου της Ταϊβάν και το άρθρο 401 του κορεατικού εμπορικού νόμου. Κώδικας.

Ο Yuki Naito, αναπληρωτής καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Tohoku Gakuin, εισήγαγε στη συνάντηση ότι το σύστημα εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών στο ιαπωνικό δίκαιο ξεκίνησε το 1899. Το 1969, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ιαπωνίας είχε τον μεγαλύτερο αντίκτυπο στο σημερινό σύστημα Παρόλο που υπάρχει ακόμη διαμάχη στους ιαπωνικούς ακαδημαϊκούς κύκλους σχετικά με τη σημασία και την αναγκαιότητα αυτού του συστήματος. Το σύστημα είναι πολύ σημαντικό για την καταστολή του τρέχοντος συστήματος Η αδυναμία των διευθυντών να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους έχει πρακτική σημασία και προστατεύει αποτελεσματικά τα συμφέροντα των πιστωτών στην πράξη.

Ο Shen Zhaohui ανέφερε επίσης ότι στον τομέα των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας στη χώρα μου, υπάρχουν στην πραγματικότητα πολλές περιπτώσεις όπου οι διευθυντές χρησιμοποιούν την παραγωγή της εταιρείας για να παραβιάσουν τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας των ανταγωνιστών δικαιώματα ιδιοκτησίας.

Δεν υπάρχει τέτοιο προηγούμενο μεταξύ των 21 υποθέσεων που εφαρμόζουν τον νέο νόμο.

«Έχουν περάσει περισσότερες από 40 ημέρες από την επίσημη εφαρμογή του νέου εταιρικού νόμου την 1η Ιουλίου 2024. Σύμφωνα με ελλιπή στατιστικά στοιχεία, δικαστήρια σε διάφορα μέρη έχουν εκδώσει 21 αποφάσεις εφαρμόζοντας το νέο εταιρικό δίκαιο και δεν έχει υπάρξει απόφαση για «διευθυντές «ευθύνη έναντι τρίτων» Το πρώτο προηγούμενο υπόθεσης», δήλωσε ο Chen Ying'e, δικηγόρος στο Beijing Huizhong Law Firm.

Οι κρίσεις που εφαρμόζουν τις νέες ρυθμίσεις του εταιρικού δικαίου περιλαμβάνουν την ταχεία λήξη των εισφορών στα ίδια κεφάλαια, την πλήρη προστασία του δικαιώματος των μετόχων να γνωρίζουν και την ευθύνη για μεταβίβαση μη λήξεως ιδίων κεφαλαίων κ.λπ. Ο Chen Ying'e ανέλυσε αυτό: "Αυτό μπορεί να οφείλεται σε δύο λόγους. Ο ένας είναι ότι το νέο εταιρικό δίκαιο έχει εφαρμοστεί για σύντομο χρονικό διάστημα και ο άλλος επειδή το άρθρο 191 είναι μια εντελώς νέα διάταξη στο εταιρικό δίκαιο. σχετικά με την ισχυρή ισχύ του άρθρου 191 Μια τολμηρή πρόβλεψη μπορεί να γίνει σχετικά με την προστασία των πιστωτών σε μελλοντικές εταιρικές διαφορές, αυτό το άρθρο θα γίνει σίγουρα ένα ισχυρό εργαλείο για τους εταιρικούς πιστωτές για την προστασία των συμφερόντων τους.

Η δικαστική πρακτική της Ιαπωνίας αποδεικνύει αυτό το σημείο, ο Yuki Naito είπε ότι, αν κρίνουμε από τα ιαπωνικά δικαστικά δεδομένα, οι ρήτρες εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών είναι οι πιο αναφερόμενες νομικές διατάξεις στις υπάρχουσες υποθέσεις εμπορικού δικαίου της Ιαπωνίας.

Μόνο στο βαθμό που οι ενέργειες των διευθυντών παραβιάζουν έμμεσα τα συμφέροντα τρίτων, σε συνδυασμό με τις αρχές και τα πρότυπα των πιστών και επιμελών υποχρεώσεων των διευθυντών που αναφέρονται στο εταιρικό δίκαιο, οι συνθήκες υπό τις οποίες οι διευθυντές μπορούν να φέρουν ευθύνη έναντι τρίτων μπορούν τουλάχιστον να περιλαμβάνουν: τους μετόχους ανάληψη κεφαλαίου, παράνομη διανομή Κέρδη, παράνομη μείωση κεφαλαίου, μη έγκαιρη εκτέλεση των υποχρεώσεων εισφοράς κεφαλαίου κ.λπ., έλλειψη νόμιμων σχετικών συναλλαγών, αδυναμία εκτέλεσης υποχρεώσεων εκκαθάρισης, ευθύνες εκκαθάρισης, παράνομη εκκαθάριση και άλλες συμπεριφορές, με αποτέλεσμα τη μείωση του περιουσία ευθύνης της εταιρείας και πρόκληση ζημιών σε άλλους. Αυτό αναμφίβολα θέτει υψηλότερες απαιτήσεις σχετικά με την ικανότητα των διευθυντών, των εποπτών και των ανώτερων στελεχών να εκτελούν τα καθήκοντά τους, αλλά ο αποκλεισμός των συνηθισμένων σφαλμάτων των διευθυντών από τους όρους ευθύνης έναντι τρίτων αποτελεί στην πραγματικότητα νομική προστασία για τους διευθυντές να ασκούν τα καθήκοντά τους.

Από αυτή την άποψη, ο Yue Wanbing, βοηθός ερευνητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Tsinghua, πιστεύει ότι η παραβίαση των συμφερόντων τρίτων από τους διευθυντές που περιορίζεται από το άρθρο 191 του εταιρικού νόμου δεν είναι μια «σημειωτική, διαλείπουσα, άμεση» παράβαση , αλλά «γραμμικές, συνεχείς, έμμεσες» «παραβιάσεις. «Στην πράξη, υπάρχει μια κατάσταση που ξεπερνά σαφώς το πεδίο εφαρμογής του νόμου περί αδικοπραξιών και του νόμου περί χρέους, και αυτή είναι η «συνεχής, μακροπρόθεσμη, γραμμική» έμμεση παράβαση του διευθυντή που προκαλεί ζημία στα συμφέροντα ενός τρίτου. ο διευθυντής χρησιμοποιεί τα δικά του Χρησιμοποιώντας το πλεονέκτημα και τη θέση του στις πληροφορίες, σπατάλησε τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας για μεγάλο χρονικό διάστημα, πλήρωσε υψηλούς μισθούς και μάλιστα μεταβίβασε τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, με αποτέλεσμα η εταιρεία τελικά να μην μπορεί να εξοφλήσει τα οφειλόμενα χρέη της», Yue Ο Wanbing εξήγησε περαιτέρω.

Ο Zou Xuegeng, λέκτορας στη Σχολή Πολιτικών και Εμπορικών Οικονομικών στο Πανεπιστήμιο Πολιτικής Επιστήμης και Νομικής της Κίνας, εξήγησε από τον νομοθετικό σκοπό ότι αυτό το σύστημα είναι να εμποδίσει τους διευθυντές να διαπράττουν σημαντικές παράνομες πράξεις που βλάπτουν κοινωνικά και δημόσια συμφέροντα. Με την εφαρμογή του άρθρου 191 του εταιρικού νόμου, οι διευθυντές εταιρειών που παραβιάζουν σοβαρά κοινωνικά και δημόσια συμφέροντα, όπως η υπόθεση οικονομικής απάτης Kangmei Pharmaceutical, η υπόθεση Changsheng Biotoxic Vaccine και το περιστατικό Sanlu Milk Powder Poisoned Milk Incident. μπορεί να ξεφύγει από την ευθύνη.

Η άσκηση των δικαιωμάτων απαιτεί και όρια

Η άσκηση των δικαιωμάτων δεν μπορεί να παραβιάζει τον αρχικό σκοπό των δικαιωμάτων, ούτε να υπερβαίνει τα απαραίτητα όρια των δικαιωμάτων. Το σύστημα εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών έχει μεγάλη σημασία για τους πιστωτές των μικρομεσαίων επιχειρήσεων και την προστασία των συμφερόντων των πιστωτών όταν η εταιρεία έχει ανεπαρκή κεφάλαια, ωστόσο, δεν έχει ακόμη διευκρινιστεί τι είδους ευθύνες φέρουν οι διευθυντές. Το εύρος των ευθυνών των διευθυντών και ο επιμερισμός των ευθυνών μεταξύ της εταιρείας και των διευθυντών, πολλοί μελετητές ισχυρίζονται ότι η άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών απαιτεί όρια.

Η Shen Zhaohui εξέφρασε την ανησυχία ότι "οι διευθυντές μπορεί να φέρουν υπερβολικές υποχρεώσεις" υπό την κατάχρηση εξουσίας "Η άμεση ευθύνη του διευθυντή προς τον έξω κόσμο σημαίνει ότι οι διευθυντές φέρουν επίσης καταπιστευματικές υποχρεώσεις για την αναζήτηση οφελών για την εταιρεία και τους μετόχους και προς τρίτα μέρη." και σε ορισμένες περιπτώσεις, οι εταιρείες, ιδιαίτερα οι μεγάλες εταιρείες, θα φέρουν τεράστιες ευθύνες κατά τη διάρκεια των εργασιών τους, όπως ευθύνη για αδικοπραξία, ευθύνη προϊόντος, ευθύνη για τη ρύπανση του περιβάλλοντος και ευθύνη σχετικά με τις επιχειρηματικές ευθύνες τα δικαιώματα καταχρώνται και η περιορισμένη προσωπική περιουσία του διευθυντή ευθύνεται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τα τεράστια χρέη της εταιρείας, ο διευθυντής θα φέρει υπερβολική ευθύνη για αποζημίωση.»

Ο Li You, αναπληρωτής καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Beihang, ζήτησε να «περιοριστεί η εφαρμογή» των εξωτερικών ευθυνών των διευθυντών. Είπε ότι ο νόμος δίνει στην εταιρεία μια ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα και υπάρχει μια σχέση διορισμού μεταξύ των διευθυντών και της εταιρείας, είτε από την άποψη της ανεξάρτητης προσωπικότητας της εταιρείας είτε από την κατανομή των αρμοδιοτήτων που έχουν οριστεί, στην παραδοσιακή θεωρία του νομικού προσώπου. Η εκτέλεση των καθηκόντων των διευθυντών δημιουργεί αντίστοιχες ευθύνες, τις οποίες θα πρέπει να φέρει το νομικό πρόσωπο.

Ο Wang Xiangchun, αναπληρωτής καθηγητής στη Νομική Σχολή του Κεντρικού Πανεπιστημίου Οικονομικών και Οικονομικών Επιστημών, επεσήμανε επίσης ότι εκτός από την «περιορισμένη εφαρμογή» αυτού του άρθρου, θα πρέπει επίσης να διευκρινιστούν τα στοιχεία των εξωτερικών ευθυνών των διευθυντών, συμπεριλαμβανομένου του υπεύθυνα μέρη περιλαμβάνουν ανεξάρτητους διευθυντές και άλλους επόπτες, παράνομες πράξεις και ζημίες διευθυντών Ο ορισμός των γεγονότων, εάν η συμπεριφορά του διευθυντή πρέπει να έχει αιτιώδη συνάφεια με το γεγονός της ζημίας κ.λπ.

Επιπλέον, ο εντοπισμός της εξωτερικής παραβίασης από τους διευθυντές και η εκτίμηση του εύρους της ζημίας είναι επίσης δύσκολα προβλήματα. Μερικοί μελετητές αστειεύτηκαν ότι αν ένας πρόεδρος της εταιρείας πίνει ακριβό μεταλλικό νερό με τιμή πάνω από δέκα γιουάν ανά φιάλη κάθε μέρα, η εταιρεία το πληρώνει συνεδριάσεις και άλλες συνεδριάσεις Εάν μπορείτε να διατηρήσετε ένα πιο καθαρό μυαλό όταν λαμβάνετε επιχειρηματικές αποφάσεις, οι οποίες θα ωφελήσουν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας, θεωρείται αυτό ως σοβαρή προσβολή της περιουσίας της εταιρείας; Από αυτή την άποψη, ο Yue Wanbing πρότεινε ότι σε μελλοντικές δικαστικές ερμηνείες και κατευθυντήριες υποθέσεις, η εξωτερική παραβατική συμπεριφορά των διευθυντών μπορεί να περιοριστεί λόγω χαρακτηριστικών όπως «γραμμική, συνεχής και έμμεση».

Οι μελετητές αναγνώρισαν και επιβεβαίωσαν ότι το άρθρο 191 του εταιρικού νόμου έχει εκπληρώσει την αποστολή του εταιρικού δικαίου για την προστασία των πιστωτών. Σε σύγκριση με τα δικαιώματα υποκατάστασης και ανάκλησης στους τομείς του αστικού δικαίου και του δικαίου του χρέους, το εταιρικό δίκαιο ορίζει ότι το σύστημα εξωτερικής ευθύνης των διευθυντών έχει φυσικά πλεονεκτήματα, αλλά η «περιορισμένη εφαρμογή» αυτού του συστήματος θα πρέπει να χρησιμοποιείται για την εξισορρόπηση των συμφερόντων των διευθυντών και των πιστωτών.