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Introdução: De acordo com o conhecimento exclusivo da Keke Finance, o que não foi divulgado no documento de medidas regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen foi que em agosto de 2023, depois que o Shanghai Securities Regulatory Bureau organizou pessoal para realizar uma inspeção in loco de Yao Mazi, que durou quase Dois meses, descobriu-se que Yao Mazi era Mazi não só tem lacunas na divulgação de informações para ocultar partes relacionadas em seus documentos de arquivamento de IPO, mas também pode haver fraquezas na eficácia de seus controles internos, como a receita de distribuição da empresa.

Este artigo é exclusivamente original e publicado pela primeira vez pela Keke Finance (ID: koukouipo)

Autor: Yao Yi@Pequim

Editor: Zhai Rui@Pequim

As botas finalmente atingiram o chão.

Depois de esperar quase um ano, a Bolsa de Valores de Shenzhen anunciou recentemente oficialmente medidas de autorregulação para a Yaomazi Food Co., Ltd. (doravante denominada "Yomazi") e instituições e pessoal relacionados.

“Em 3 de março de 2023, a Bolsa aceitou o pedido de sua empresa para a oferta pública inicial de ações e listagem no conselho principal.” Na carta regulamentar emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen para Yao Mazi em 23 de agosto de 2024, afirmou sem rodeios.” , “Sua empresa atua como A principal pessoa responsável pela divulgação de informações, omitiu a divulgação de informações de partes relacionadas nos documentos de inscrição e não garantiu a autenticidade, precisão e integridade da emissão e listagem de documentos de solicitação e divulgação de informações, portanto, de acordo com. regulamentos relevantes, foi decidido tomar medidas de supervisão de advertência por escrito contra ele.

Devido às falhas na divulgação de informações acima mencionadas, aqueles que receberam uma advertência por escrito juntamente com Yaomazi também incluíram Zhao Qi, um dos seus verdadeiros controladores, bem como vários intermediários e signatários relevantes que acompanharam o IPO de Yaomazi.

A pessoa responsável por patrocinar a listagem de Yao Mazi no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen foi a China International Capital Corporation, que já foi conhecida como a “Aristocrata das Corretoras Domésticas”.

Esta é também a primeira advertência por escrito que a CICC recebe por seu negócio de patrocínio de IPO do GEM desde a reforma do sistema de registro do GEM.

Já em 30 de dezembro de 2023, Yaomazi encerrou o avanço da revisão de listagem acima mencionada, retirando voluntariamente os materiais de solicitação de IPO.

Naquela época, Yaomazi deu o motivo para encerrar a listagem porque "a empresa retirou seus materiais de inscrição anteriores devido a ajustes no planejamento estratégico e considerações de desenvolvimento de negócios". No entanto, a maioria dos membros da indústria atribui o fracasso do IPO do conselho principal da Yaomazi ao facto de a indústria alimentar em que opera não cumprir as definições relevantes de listagem no conselho principal no âmbito do sistema de registo.

"Com a implementação das penalidades autorregulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen, a questão que preocupa Yao Mazi há muito tempo foi finalmente resolvida. Este resultado pode ser descrito como uma bênção mista para Yao Mazi. Em 26 de agosto de 2024,." uma pessoa próxima a Yao Mazi Fontes informadas revelaram à Keke Finance que há mais de um ano, Yao Mazi e suas partes relacionadas já entenderam que os reguladores podem puni-los por violações durante o processo de listagem, mas ainda não esclareceram suas responsabilidades e definir o conteúdo das violações Existem incertezas nos métodos de punição, e essas incertezas também afetarão a futura implantação de operações de capital de Yao Mazi.

Ser punido com uma advertência por escrito naturalmente não era uma coisa boa para Yao Mazi.

Infelizmente e felizmente, a determinação final da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a violação de Yao Mazi centrou-se apenas na omissão de divulgação de partes relacionadas. Embora a violação tenha afetado uma ampla gama, todos os intermediários e signatários envolvidos no projeto foram punidos. não teve um grande impacto nos fundamentos de Yao Mazi.

"Yao Mazi reiniciou agora seu plano de listagem de ações A, e o destino desta listagem mudou para a Bolsa de Valores de Pequim." A fonte acima mencionada disse à Keke Finance que as penalidades regulatórias acima mencionadas foram resolvidas por escrito. avisos, que não A conformidade da listagem de Yaomazi foi afetada, e a retificação da omissão de divulgação de partes relacionadas foi relativamente simples "Essencialmente, abriu caminho para que Yaomazi retomasse a listagem."

Na carta regulamentar acima mencionada emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen para Yaomazi, foi revelado que as irregularidades de Yaomazi durante o processo de IPO acima mencionado foram “descobertas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China durante inspeções no local”.

As pessoas acima mencionadas, familiarizadas com o assunto, admitiram que a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China instruiu o Gabinete Regulador de Valores Mobiliários de Xangai a realizar inspeções no local do IPO do conselho principal da Bolsa de Valores de Yaomazi Shenzhen em julho de 2023.

De acordo com os "Regulamentos sobre inspeções no local de empresas IPO" então implementados, emitidos em janeiro de 2021, os métodos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para determinar objetos de inspeção no local incluem seleção aleatória e orientação para problemas.

Em meados de 2023, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China realizou 4 rodadas de seleções aleatórias para inspeções in loco dos projetos iniciais de listagem, mas Yao Mazi não apareceu em nenhum deles. Em outras palavras, Yao Mazi foi sujeito a inspeções in loco. pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China desta vez, é devido à "orientação para o problema" que ocorreu durante o processo de revisão.

De acordo com o conhecimento exclusivo da Keke Finance, o que não foi divulgado no documento de medidas regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen foi que em agosto de 2023, depois que o Shanghai Securities Regulatory Bureau organizou pessoal para realizar uma inspeção in loco de Yaomazi que durou quase dois meses, descobriu-se que Yaomazi não era apenas Existem lacunas na divulgação de informações de partes relacionadas nos documentos de apresentação do IPO, mas também pode haver deficiências nos controles internos da empresa, como receitas de distribuição e falta de eficácia.

“A julgar pelos resultados da punição, isso prova que a explicação e retificação de Yao Mazi sobre a gestão do controle interno, problemas financeiros e outros detectados no local foram basicamente reconhecidos pelas autoridades de supervisão. A fonte acima mencionada disse que o “relacionado oculto”. partes" que acabaram sendo condenadas em um incidente, ele disse que isso também foi causado pelo "mal-entendido" das partes sobre os regulamentos relevantes.

Para Yao Mazi, que está a reiniciar o processo de cotação, se for acusado de falta de controlo interno na empresa, a sua gravidade é obviamente muito maior do que a falta de divulgação de uma empresa coligada que não tem grande impacto.

No entanto, está longe de ser hora de respirar aliviado por Yao Mazi, que acaba de escapar.

Antes que pudesse superar a sombra das penalidades ilegais causadas pelos problemas remanescentes do IPO anterior, seu plano de reiniciar a listagem foi frustrado no início por causa de “intermediários problemáticos”.

Como não tinha experiência anterior de listagem no Novo Terceiro Conselho, Yao Mazi queria se inscrever na Bolsa do Norte. Antes que a política de listagem direta da Bolsa do Norte fosse divulgada, ele precisava primeiro ser listado na camada de inovação da Bolsa do Norte. Nova Terceira Diretoria por 12 meses.

Há dois meses, em 27 de junho de 2024, Yao Mazi enviou discretamente os materiais de inscrição para listagem e negociação do NEEQ ao Centro da Bolsa de Valores.

Tal como aconteceu com o pedido anterior de IPO no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen, Yao Mazi utilizou uma equipa completa de “antigos” intermediários para acompanhar a sua listagem no Novo Terceiro Conselho.

Além do patrocinador que continua a ser o CICC, a empresa que fornece trabalhos de contabilidade e auditoria para a sua listagem NEEQ ainda é a Baker Tilly International Accounting Firm (Special General Partnership) (doravante denominada "Berry Tilly International").

O que Yao Mazi não esperava era que, em meados de agosto de 2024, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitisse uma decisão de sanção administrativa e decidisse suspender os negócios de serviços de valores mobiliários da Baker Tilly International por seis meses.

"Devido à questão da suspensão das qualificações de serviços de valores mobiliários da Baker Tilly International, as questões de revisão relacionadas à listagem NEEQ de Yaomazi também foram suspensas pelo Centro de Transferência de Ações." com vista a reiniciar as revisões relevantes o mais rapidamente possível.

1) Controle interno fraco, exceto pela omissão de partes relacionadas

Em relação à violação anterior por parte de Yaomazi do pedido de IPO do conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen, a definição final da bolsa estabeleceu-se na "omissão de divulgar informações de partes relacionadas nos documentos do pedido".

De acordo com a carta regulatória emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen para Yaomazi há alguns dias, uma inspeção local pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China descobriu que Zhao Qi, um dos verdadeiros controladores de Yaomazi, na verdade controla uma empresa chamada Deyuan Yaonuni Night Supper Shop no condado de Hongya (doravante denominada "Yao Mazi"), mas Yao Mazi não divulgou esta empresa relacionada no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen listando os materiais enviados anteriormente.

Zhao Qi é o filho mais velho de Zhao Yuejun, atual presidente e representante legal da Yaomazi.

Na lista de acionistas da Yaomazi, Zhao Qi detém atualmente um total de 12,1305% das ações.

Yao Mazi também é uma empresa familiar relativamente típica. Foi originalmente fundada por Zhao Yuejun e Gong Wanfen.

Após mais de dez anos de desenvolvimento, Zhao Yuejun, Gong Wanfen e seus dois filhos, Zhao Qi e Zhao Lin, foram identificados como os verdadeiros controladores de Yao Mazi.

Informações industriais e comerciais mostram que Yaoniang foi criada em 30 de abril de 2021. Antes de julho de 2023, quando a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China conduziu uma inspeção no local de Yaoniang, o operador de Yaoniang era uma pessoa física chamada Peng Zhaoxiang.

A razão pela qual as autoridades de supervisão conseguiram finalmente envolver a anomalia entre Zhao Qi e a rapariga Yao deveu-se também à inspecção e verificação da instituição patrocinadora no processo de verificação do fluxo de capitais.

Durante o processo de revisão do IPO anterior da Yaomazi, a CICC apresentou um "Parecer de Verificação Especial sobre o Modelo de Distribuição da Yaomazi Food Co., Ltd." (doravante denominado "Parecer de Verificação Especial") às autoridades de supervisão.

As "Opiniões Especiais de Verificação" afirmaram que o CICC conduziu a verificação das receitas e despesas únicas de 100.000 yuans ou mais selecionadas pelos verdadeiros controladores de Yaomazi, Zhao Yuejun e Gong Wanfen e dos outros dois controladores reais, Zhao Qi, Zhao Lin,; e outros diretores e cônjuges selecionam uma única renda e despesas de 50.000 yuans ou mais para verificação; para aqueles que atuaram como caixas, chefes de departamentos de vendas e gerentes regionais de vendas nas regiões de Sichuan e Chongqing durante o período do relatório, selecione uma única. renda de 20.000 yuans ou mais e despesas Para os itens anormais ou de grande valor mencionados acima, o CICC aprenderá com entidades e indivíduos relevantes sobre seus antecedentes, natureza e racionalidade e obterá certificados de apoio.

No entanto, a inspeção no local pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China concluiu que havia falhas nos procedimentos de verificação do fluxo de capitais acima mencionados do CICC, incluindo que algumas transações que atendiam aos padrões de verificação não foram verificadas, o histórico e a natureza de algumas transações incluídas no o âmbito da verificação não foi indicado e não foram obtidos documentos comprovativos para algumas transações, Falha na verificação da situação real de algumas transações, etc.

Foi durante a verificação dos procedimentos de verificação do fluxo de capitais relevantes acima mencionados que as transações anormais de capital entre Zhao Qi e Peng Zhaoxiang foram notadas pelas autoridades reguladoras.

De maio a junho de 2022, ou seja, logo após a criação da Yao Girl, Zhao Qi transferiu 800,000 yuans para Peng Zhaoxiang em nome de um empréstimo pessoal.

Em relação a este "empréstimo pessoal" sem documentos comprovativos, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, que descobriu as pistas, pediu imediatamente ao CICC que realizasse uma verificação complementar. Esta investigação expôs a verdadeira relação entre Zhao Qi e a menina Yao.

A verificação do CICC mostrou que dos 800.000 yuans transferidos por Zhao Qi para Peng Zhaoxiang, apenas 140.000 yuans eram na verdade um empréstimo, enquanto os outros 440.000 yuans eram capital de giro, 200.000 yuans eram o capital de giro de Yaoniang e 20.000 yuans eram um adiantamento.

Diante dos fatos, Zhao Qicai admitiu que Peng Zhaoxiang registrou Yaogong em abril de 2021 e era na verdade o verdadeiro controlador de Yaogong. Ele forneceu os fundos necessários para as operações e Peng Zhaoxiang foi responsável pelos assuntos operacionais diários.

Embora Yaomazi insista que a omissão de divulgar a parte relacionada Yaonuni Night Supper Shop no condado de Deyuan, condado de Hongya se deve principalmente ao mal-entendido das partes da empresa, e as transações relacionadas correspondentes não excedem 20.000 yuans por ano, a omissão de divulgar as informações de partes relacionadas nos documentos de declaração são de fato verdadeiras. Isso é uma violação das disposições relevantes das Regras de Emissão de Ações e Revisão de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas "Regras de Revisão de Listagem").

De acordo com o artigo 15, parágrafo 1º das “Regras de Revisão de Listagem” estipula expressamente: “O conteúdo dos documentos de emissão e pedido de listagem deve ser verdadeiro, exato, completo, conciso, claro e de fácil compreensão “A partir da data de”. arquivamento dos documentos de solicitação de emissão e listagem, os documentos de solicitação de emissão e listagem deverão ser Pessoas e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como patrocinadores, agências de serviços de valores mobiliários e pessoal relevante relacionado à emissão e listagem de essas ações devem assumir as correspondentes responsabilidades legais." Ao mesmo tempo, o Artigo 20, Artigo 1 do Parágrafo 5, também afirma: “O emissor deve ser honesto e confiável, divulgar integralmente as informações necessárias para que os investidores façam julgamentos de valor e decisões de investimento de acordo com a lei, reflitam de forma precisa e verdadeira as capacidades operacionais da empresa e divulguem integralmente as consequências materiais atuais e futuras previsíveis ao emissor, riscos diretos e indiretos de efeitos adversos, garantam que os documentos de emissão e listagem e as divulgações de informações sejam verdadeiros, precisos e completos. , conciso, claro e fácil de entender, e não deve conter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes."

"A senhorita Yao imediatamente solicitou o cancelamento no mês em que foi descoberto que ela tinha problemas de divulgação no local, e já se passou quase um ano." A fonte mencionada acima, próxima a Yao Mazi, disse à Keke Finance que nem Yao Mazi nem Zhao Qi esperavam isso. , esta lanchonete noturna discreta e pequena trará muitos problemas à sua listagem.

Além de ter sido exposta por omitir a divulgação de partes relacionadas, a Keke Finance soube através de vários canais que durante a inspeção no local de Yaomazi pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, muitos outros problemas envolvendo controlos internos fracos nas suas operações foram realmente descobertos.

Por exemplo, os registros de pedidos comunicados entre muitos revendedores Yaomazi e a equipe de vendas da Yaomazi no WeChat estão faltando, dificultando a verificação das informações originais do pedido. Alguns revendedores também relataram que a equipe de vendas da Yaomazi não obteve deles dados de distribuição;

Além disso, quando a equipe de inspeção da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China visitou Chongqing Tianhao Dijie Trading Co., Ltd. (doravante denominada "Tianhao Dijie"), um importante cliente da Yaomazi, eles recuperaram seus dados de estoque em 30 de junho de 2023 e descobriu que existem diferenças entre ele e os dados de inventário de Tianhao Dijie registrados por Yao Mazi durante o mesmo período.

O que é ainda mais digno de nota é que a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China também descobriu que alguns funcionários de vendas da Yaomazi violaram os regulamentos do seu sistema interno e realizaram transações financeiras com revendedores.

Depois que as autoridades de supervisão descobriram as dúvidas acima, Yaomazi e as suas agências intermediárias verificaram e explicaram imediatamente as questões acima mencionadas às autoridades de supervisão, uma por uma.

Nos documentos de verificação que Yaomazi apresentou às autoridades de supervisão, afirmou que não exigia a retenção unificada ou custódia dos registos de comunicação das encomendas efectuadas pelos concessionários. os pedidos relevantes As informações foram mantidas intactas desde o lançamento do sistema de gestão empresarial de acordo com o sistema de gestão interno da empresa, não exigindo que a equipe de vendas obtenha dados de distribuição de todos os revendedores, incluindo informações detalhadas sobre os clientes a jusante, principalmente a empresa. controla áreas de vendas e preços de venda, e os clientes Downstream continuam a rastrear visitas de retorno, entender os dados de estoque do canal de distribuição, prestar atenção aos ciclos de pedidos e devoluções e trocas e outras medidas para entender a situação de vendas dos revendedores.

Sobre por que existem registros de dados de estoque diferentes dos dos clientes, Yao Mazi explicou que “a empresa tem requisitos de baixa precisão para esses dados, e a gestão interna pode tolerar certas diferenças nos dados, e a imprecisão das estatísticas dos dados se deve principalmente a o tempo estatístico. "Características inerentes como inconsistência" e "dados de estoque mensal não pertencem aos nós de controle interno da empresa, e as diferenças entre os registros estatísticos da empresa e o estoque real dos revendedores não afetam a eficácia do controle interno da empresa."

Quanto aos fundos externos entre alguns vendedores e concessionários, Yao Mazi disse que foram causados ​​​​principalmente pela recolha e pagamento de pagamentos pelo pessoal de vendas aos concessionários ou aos seus clientes a jusante, mas "as questões relevantes não envolvem o negócio entre a empresa e o principal revendedores", não há situação de cobrança de pagamentos para a empresa ou adiantamento de custos e despesas em nome da empresa." "A empresa realizou muitas vezes reuniões de controle interno sobre negócios de vendas e introduziu um sistema de controle interno rigoroso, que detalha o auto -exame de transações de fundos entre vendedores e revendedores, métodos e medidas disciplinares”.

2) A retomada da listagem na Bolsa de Valores de Pequim começou mal

Yao Mazi e Zhao Qi, um dos verdadeiros controladores envolvidos, são naturalmente responsáveis ​​pela omissão de divulgação de informações de partes relacionadas nos documentos de candidatura. No entanto, como patrocinador, escritório de contabilidade e escritório de advocacia de seu IPO anterior, intermediários como Instituições são. igualmente responsável.

Como resultado, a CICC, a Baker Tilly International, a Beijing JunHe Law Firm (doravante denominada "JunHe Law Firm") e os signatários relevantes receberam advertências por escrito da Bolsa de Valores de Shenzhen.

"Se for verdade, como disse Yaomazi, que a omissão de divulgar partes relacionadas foi devido ao 'mal-entendido' da parte sobre os regulamentos relevantes, então neste incidente, a CICC, como patrocinadora do IPO de Yaomazi, arcará com uma proporção do responsabilidade Deveria ser ainda mais sério." Um representante sênior do patrocinador de uma grande empresa de valores mobiliários em Xangai disse à Keke Finance que a empresa e as partes envolvidas tinham um "mal-entendido" das regras, o que significava que a agência intermediária estava conduzindo treinamento de conformidade e treinamento para a empresa, o trabalho relevante não foi realizado no local.

Como todos sabemos, antes de uma empresa apresentar um pedido de IPO, ela precisa passar pelo processo de aconselhamento de uma agência intermediária. Uma parte importante do trabalho de aconselhamento é que a agência intermediária relevante precisa realizar entrevistas com os diretores, supervisores e seniores. executivos, acionistas detentores de mais de 5% das ações e acionistas reais da empresa de consultoria O controlador deverá realizar treinamento jurídico e de conhecimento abrangente que lhe permita compreender as leis, regulamentos e regras relacionadas à emissão e listagem, bem como compreender as responsabilidades e as regras. obrigações de uma empresa cotada em termos de operações padronizadas, divulgação de informações e compromissos de emissão.

“A divulgação e verificação de partes relacionadas ao IPO sempre foi o foco da revisão da divulgação de informações. No passado, houve casos em que muitas empresas foram punidas por isso. padrões de informações relevantes. Mesmo muitas empresas que não constituem relacionamentos relacionados serão divulgadas como empresas relacionadas de acordo com os requisitos reais e não com os requisitos formais”, disse o representante sênior do patrocinador acima mencionado.

No entanto, mesmo que intermediários como o CICC não tenham conseguido fazer com que Yaomazi e as partes relevantes “compreendessem” corretamente os regulamentos relevantes sobre a divulgação de informações e fossem punidos por isso, Yaomazi ainda optou por investir a sua confiança nestes intermediários quando retomou a listagem de bilhetes.

Em 27 de junho de 2024, meio ano após encerrar voluntariamente a listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen, Yao Mazi lançou oficialmente um pedido de listagem no Novo Terceiro Conselho. Este movimento, sem dúvida, apontou para a listagem na Bolsa de Valores de Pequim.

A CICC se transformou na principal empresa de valores mobiliários listada no novo terceiro conselho da Yao Mazi. O líder do projeto, Qu Liang, foi um dos representantes patrocinadores do IPO anterior do conselho principal da Bolsa de Valores de Yao Mazi Shenzhen, Baker Tilly International e Jun He Law. A empresa continuou a fornecer serviços para a aplicação do Novo Terceiro Conselho de Auditoria e serviços jurídicos.

Menos de dois meses após o lançamento de uma nova ronda de operações de capital, a Baker Tilly International tornou-se um novo obstáculo à cotação de Yao Mazi.

"A Bakery International foi suspensa das qualificações de serviços de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China por 6 meses. De acordo com a prática anterior, quase a grande maioria dos projetos listados optará por mudar para uma nova empresa de contabilidade, a fim de reiniciar a revisão e o avanço de o projeto o mais rápido possível." O representante sênior do patrocinador mencionado acima Acredita-se que Yaomazi pode não ser uma exceção. "Se você quiser esperar que a Baker Tilly International retome suas qualificações de serviço, você terá que esperar até depois de fevereiro no próximo ano, o que atrasará enormemente o processo de listagem da Yaomazi na Bolsa de Valores de Pequim."

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