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はじめに: Keke Finance の独自の知識によれば、深セン証券取引所の規制措置文書で開示されていなかったのは、2023 年 8 月に上海証券監督管理局が人員を組織してヤオマジの立入検査を実施した後、その検査はほぼ 1 年間続いたということだった。 2か月後、ヤオ・​​マジ社はIPO申請書類に関連当事者を隠すという情報開示の抜け穴があるだけでなく、同社の流通収入などの内部統制の有効性にも弱点がある可能性があることが判明した。

この記事は独占的にオリジナルであり、最初に公開されたのは Keke Finance (ID: koukouipo) です。

著者: ヤオ・イー@北京

編集者: Zhai Rui@北京

ついにブーツが地面に着いた。

1年近くの待ちを経て、深セン証券取引所は最近、Yaomazi Food Co., Ltd.（以下「Yomazi」）および関連機関および関係者に対する自主規制措置を正式に発表した。

深セン証券取引所が2024年8月23日にヤオマジに発行した規制書簡には、「2023年3月3日、取引所は貴社の新規株式公開とメインボードへの上場申請を受理した」と率直に述べた。 「貴社は、情報開示の主たる責任者であるため、申請書類における関係者情報の開示を省略し、申請書類の発行及び上場並びに情報開示の真正性、正確性及び完全性を確保できなかったことから、規定に従います。」関連規定に基づき、同氏に対して書面による警告という監督上の措置を講じることが決定された。

前述の情報開示の不備により、Yaomaziとともに書面による警告を受けた人々には、実際の管理者の1人であるZhao Qiのほか、YaomaziのIPOを護衛した多数の仲介者や関連署名者も含まれていた。

ヤオ・マジの深セン証券取引所メインボードへの上場を後援した責任者は、かつて「国内証券取引所の貴族」として知られた中国国際資本公司だった。

これは、GEM 登録制度の改革以来、CICC が GEM IPO スポンサーシップ事業に関して受け取った初めての書面による警告でもあります。

ヤオマジは2023年12月30日の時点で、IPO申請書類を自発的に撤回し、前述の上場審査の進行を中止した。

当時、Yaomaziは上場中止の理由を「戦略計画の調整と事業展開の検討により、同社が以前の申請書類を撤回した」と説明していた。しかし、ほとんどの業界関係者は、ヤオマジのメインボードIPOの失敗は、同社が事業を展開している食品業界が登録制度に基づくメインボード上場の関連定義を満たしていないことが原因だとしている。

「深セン証券取引所の自主規制罰則の導入により、ヤオ・マジを長年心配させてきた問題がついに解決された。この結果はヤオ・マジにとっては幸不幸とも言える。」 2024年8月26日、こう述べた。ヤオ・マジ氏に近い人物 情報筋はケケ・ファイナンスに対し、ヤオ・マジ氏とその関係者は1年以上前から、規制当局が上場プロセス中の違反行為に対して罰則を課す可能性があることをすでに理解していたが、自らの責任と責任をまだ明確にしていないことを明らかにした。違反の内容を明確にする 処罰方法には不確実性があり、これらの不確実性はヤオマジの今後の資本運営展開にも影響を与えるだろう。

書面による警告で処罰されたことは、ヤオ・マジにとって当然良いことではなかった。

残念ながら幸運なことに、深セン証券取引所のヤオ・マジ氏の違反に対する最終決定は、関係者の開示漏れのみに焦点を当てたものであったが、この違反は広範囲に影響を及ぼし、プロジェクトに関与したすべての仲介者と署名者が処罰された。ヤオ・マジのファンダメンタルズには大きな影響を与えなかった。

「ヤオ・マジは現在、A株上場計画を再開しており、この上場先は北京証券取引所に変更された」と上記の内部関係者はケケ・ファイナンスに対し、上記の規制上の罰金は書面で解決されたと語った。警告は、Yaomaziの上場のコンプライアンスに影響を与えたが、関連当事者の開示漏れの是正は比較的簡単であり、「本質的に、これによりYaomaziが上場を再開する道が開かれた。」

深セン証券取引所がYaomaziに発行した上記の規制書簡の中で、前述のIPOプロセスにおけるYaomaziの不正行為は「中国証券監督管理委員会による立入検査中に発見された」ことが明らかになった。

前述の関係者らは、中国証券監督管理委員会が上海証券監督管理局に対し、2023年7月にヤオマジ深セン証券取引所メインボードのIPOについて立入検査を実施するよう指示したことを認めた。

2021年1月に公布された当時施行された「IPO企業の立入検査に関する規定」によれば、中国証券監督管理委員会による立入検査対象の決定方法には、ランダム選択と問題志向が含まれる。

2023年半ば、中国証券監督管理委員会は新規上場プロジェクトの立入検査のために4回の無作為選定を実施したが、そのいずれにもヤオ・マジは登場しなかった、つまりヤオ・マジは立入検査の対象となった。今回、中国証券監督管理委員会が指摘したのは、審査過程で発生した「問題の方向性」によるもの。

ケケ・ファイナンスの独占的知識によると、深セン証券取引所の規制措置文書で明らかにされていなかったのは、上海証券監督管理局が人員を組織して約2カ月に渡ってヤオマジへの立ち入り検査を実施した後、2023年8月に証券取引所の規制措置文書が明らかにされていなかったことだ。 YaomaziはIPO申請書類における関連当事者の情報開示に抜け穴があるだけでなく、配給収入や実効性の欠如など同社の内部統制にも弱点がある可能性があることが判明した。

前出関係者は「処分結果から判断すると、現場で発覚した内部統制管理や財務などの問題について、ヤオ・マジ氏の説明と是正が監督当局に基本的に認められたことを証明する」と述べた。ある事件では、これも関連規制に対する当事者の「誤解」が原因であると同氏は述べた。

上場手続きを再開するヤオ・マジ氏にとって、社内の内部統制の欠如を責められることは、大きな影響を与えない関連会社の不開示よりも深刻であることは明らかだ。

しかし、逃げ出したばかりのヤオ・マジさんにとって、安堵のため息をつく時間はまだ遠い。

前回のIPOで残された問題によって引き起こされた違法な罰則の影を乗り越える前に、上場再開計画は「仲介業者に問題がある」という理由で当初挫折した。

ヤオ・マジ氏は、これまでに新第三委員会に上場した経験がなかったため、北取引所の直接上場政策が発表される前に、まず北取引所のイノベーション層に上場される必要があった。 12 か月間の新しいサードボード。

2か月前の2024年6月27日、ヤオ・マジはNEEQの上場と取引の申請書類を証券取引センターに静かに提出した。

深セン証券取引所のメインボードへの前回のIPO申請と同様に、ヤオマジは「古い」仲介業者のフルチームを利用して、新サードボードへの上場をエスコートした。

スポンサーは引き続きCICCですが、NEEQ上場の会計・監査業務を提供する会社は引き続きBaker Tilly International Accounting Firm (Special General Partnership) (以下「ベリー・ティリー・インターナショナル」という)です。

ヤオ・マジ氏が予期していなかったのは、2024年8月中旬に中国証券監督管理委員会が行政罰決定を下し、ベーカー・ティリー・インターナショナルの証券サービス事業を6か月間停止する決定を下したことだった。

「ベーカー・ティリー・インターナショナルの証券サービス資格停止の問題により、ヤオマジのNEEQ上場に関連する審査事項も株式移転センターによって停止された。」 上記の関係者は、ヤオマジも現在、新たな計画を模索していることを認めた。関連するレビューをできるだけ早く再開することを目指しています。

１）関係者の漏れを除いて内部統制が脆弱

Yaomaziによる深セン証券取引所のメインボードIPO申請に対する以前の違反に関して、同取引所の最終的な定義は「申請書類における関連当事者情報の開示漏れ」に落ち着いた。

深セン証券取引所が数日前にYaomaziに発行した規制書簡によると、中国証券監督管理委員会による現地調査で、Yaomaziの実際の管理者の1人であるZhao Qiが、Deyuan Yaonuni Nightという会社を実際に管理していることが判明したという。 Hongya County Supper Shop (以下、「Yao Mazi」という) 会社ですが、Yao Mazi は以前に提出された深セン証券取引所のメインボード上場資料でこの関連会社を開示していませんでした。

Zhao Qi氏はYaomazi社の現会長兼法定代表者であるZhao Yuejun氏の長男である。

Yaomazi の株主リストでは、Zhao Qi が現在合計 12.1305% の株式を保有しています。

Yao Mazi も比較的典型的な家族経営の企業で、元々は Zhao Yuejun と Gong Wanfen によって設立されました。

10 年以上の開発を経て、Zhao Yuejun、Gong Wanfen、そして彼らの 2 人の息子、Zhao Qi と Zhao Lin が両方とも Yao Mazi の実際の制御者であると特定されました。

産業および商業情報によると、Yaoniang は 2021 年 4 月 30 日に設立された。中国証券監督管理委員会が Yaoniang に立入検査を行った 2023 年 7 月以前、Yaoniang の運営者は Peng Zhaxiang という名前の自然人であった。

監督当局が最終的に趙琦と姚娘の異常事態に関与することができたのも、資金の流れの検証過程におけるスポンサー機関の検査・検証があったからである。

前回のYaomazi IPOの審査過程において、CICCは「Yaomazi Food Co., Ltd.の流通モデルに関する特別検証意見書」（以下「特別検証意見書」という）を監督当局に提出した。

「特別検証意見」では、CICCは実際の管理者であるYaomazi氏、Zhao Yuejun氏、Gong Wanfen氏、および他の2人の実際の管理者であるZhao Qi氏、Zhao Lin氏が選択した10万元以上の単一の収入と支出について検証を行ったと述べた。およびその他の取締役は、報告期間中に四川省および重慶地域でレジ担当者、営業部門責任者、および地域営業マネージャーを務めた者については、検証のために 50,000 元以上の単一の収入と支出を選択します。 20,000元以上の収入および支出については、CICCは関係団体および個人からその背景、性質および合理性を聞き出し、裏付けとなる証明書を取得します。

しかし、中国証券監督管理委員会による立入検査の結果、CICCの上記資本フロー検証手続きに不備があり、検証基準を満たした一部の取引が検証されていなかったり、一部の取引の背景や性質が検証基準に含まれていたことが判明した。検証範囲が示されていない、一部の取引について裏付けとなる書類が取得されていない、一部の取引の実態が確認されていない等。

趙琦氏と彭昭祥氏の間の異常な資本取引が規制当局に注目されたのは、上述の関連資本フロー検証手続きの検証中だった。

2022年5月から6月、つまりヤオガール設立直後、趙琦は個人融資の名目で80万元を彭昭祥に送金した。

この裏付け書類のない「個人融資」に関して、手がかりを発見した中国証券監督管理委員会は直ちにCICCに補足検証を依頼し、この調査により趙琦とヤオ少女の本当の関係が明らかになった。

CICCの検証によると、趙琦氏が彭昭祥氏に送金した80万元のうち、実際に融資されたのは14万元だけで、残りの44万元は資本運転資金、20万元は姚兆の運転資金、2万元は前払いだった。

事実に直面して、趙啓才は、彭昭祥が2021年4月に姚公を登録し、実際に彭昭祥が運営に必要な資金を提供し、彭昭祥が日常業務を担当していたことを認めた。

Yaomaziは、紅雅県徳源県の関連当事者であるYaonuni Night Supper Shopの開示漏れは主に企業当事者の誤解によるものであり、対応する関連取引は年間2万元を超えないと主張しているが、開示漏れは申告書類に記載されている関連当事者情報は確かに事実であり、これは深セン証券取引所の株式発行および上場審査規則（以下「上場審査規則」といいます）の関連規定に違反しています。

「上場審査規則」第 15 条第 1 項には、「発行及び上場申請書類の内容は、真実、正確、完全、簡潔、明瞭かつ理解しやすいものでなければならない。」と明記されています。発行及び上場申請書類の提出の際、発行及び上場申請書類は、個人及びその支配株主、実質的な支配者、取締役、監督者及び上級管理者、並びにスポンサー、証券サービス代理店及び証券の発行及び上場に関係する関係者とする。同時に、第 20 条第 1 項第 5 項には、「発行者は誠実かつ信頼され、投資家が価値判断や投資決定を行うために必要な情報を十分に開示するものとする。」と規定されています。企業の運営能力を正確かつ真に反映し、発行者に対する直接的および間接的な悪影響のリスクを完全に開示し、申請書類の発行およびリスト化と情報開示が真実、正確、完全であることを保証する。 、簡潔、明確、理解しやすいものであり、虚偽の記録、誤解を招く記述、または重大な省略が含まれていてはなりません。」

「ヤオさんは、現場で開示問題があることが判明した月にすぐにキャンセルを申請したが、すでに1年近くが経過している。ヤオ・マジさんに近い前述の内部関係者はケケ・ファイナンスに対し、ヤオ・マジさんもチャオ・チーさんもそんなことは予想していなかった、と語った。」 、この目立たない小さな夜食店は、そのリストに多大な問題を引き起こすでしょう。

ケケ・ファイナンスは、関係者への開示を怠ったことで摘発されたほか、中国証券監督管理委員会によるヤオマジ社への立ち入り検査中に、実際には業務運営における内部統制の脆弱さに関わる多くの問題が発見されたことを複数のルートで知った。

たとえば、多くの Yaomazi ディーラーと Yaomazi 販売スタッフの間で WeChat 上でやりとりされた注文記録が失われており、元の注文情報を確認することが困難になっているほか、一部のディーラーは Yaomazi 販売スタッフが販売データを入手していないと報告しています。

また、中国証券監督管理委員会の検査チームがYaomaziの重要顧客である重慶天豪滴潔貿易有限公司（以下「天豪滴潔」）を訪問した際、2023年6月30日の在庫データを取得した。同時期にYao Maziが記録したTianhao Dijieの在庫データとの間に差異があることが判明した。

さらに注目すべきは、中国証券監督管理委員会がヤオマジの一部の営業スタッフが社内システム規定に違反し、ディーラーと金融取引を行っていたことも認定したことだ。

監督当局が上記の疑いを発見した後、ヤオマジとその仲介機関は直ちに上記の問題を一つ一つ検証し、監督当局に説明した。

ヤオマジは監督当局に提出した検証書類の中で、販売業者からの注文の通信記録の一元的な保存や保管は求められていないとし、経営管理システムに入力された注文情報は販売業者のオリジナルの注文であると述べた。同社の内部管理システムによれば、関連する注文情報は完全に保存されており、主に下流の顧客に関する詳細な情報を含むすべての販売店の流通データを取得する必要はありません。は販売エリアと販売価格を管理し、下流の顧客は継続的に再訪問を追跡し、流通チャネルの在庫データを把握し、注文サイクルや返品交換に注意を払うなど、販売店の販売状況を把握します。

顧客のものと異なる在庫データ記録が存在する理由について、ヤオ・マジ氏は次のように説明しました。「会社はこのデータに対する精度要件が低く、内部管理はデータの一定の違いを許容できますが、データ統計の不正確さは主に次のような理由によるものです。」 「不整合などの固有の特性」と「月次在庫データは企業の内部統制ノードに属さず、企業の統計記録とディーラーの実際の在庫の差異は企業の内部統制の有効性に影響を与えない」。

一部の販売スタッフとディーラー間の外部資金について、ヤオ・マジ氏は、主に販売スタッフがディーラーやその下流顧客への代金を回収し支払うことが原因であると述べたが、「関連事項は会社と大手企業との取引には関係していない」と述べた。 「当社は、販売事業に関する内部統制会議を何度も開催し、徹底した内部統制システムを導入しています。」・販売員と販売店との間の資金取引の方法及び懲戒処分の調査。

２）北京証券取引所への上場再開は出足が悪かった

申請書類における関連当事者情報の開示漏れについては、実際の管理者の一人であるYao Mazi氏とZhao Qi氏に当然の責任があるが、前回のIPOではスポンサー、会計事務所、法律事務所として、機関などの仲介者が責任を負っている。同様に責任がある。

その結果、CICC、Baker Tilly International、Beijing JunHe Law Firm（以下「JunHe Law Firm」という）および関連署名者はすべて、深セン証券取引所から書面による警告を受けた。

「ヤオマジ氏が述べたように、関連当事者への開示漏れが関連規制に対する当事者の『誤解』によるものだったというのが本当なら、この事件では、ヤオマジ氏のIPOのスポンサーとしてCICCが出資額の一部を負担することになる。上海の大手証券会社の上級スポンサー代表者はケケ・ファイナンスに対し、同社と関係者がルールについて「誤解」を持っており、仲介機関がコンプライアンス指導やコンプライアンス指導を行っていたことを意味すると語った。会社向けのトレーニングでは、関連する作業が実施されていませんでした。

ご存知のとおり、企業は IPO 申請を提出する前に、仲介機関のカウンセリングプロセスを経る必要があります。カウンセリング作業の重要な部分は、関連する仲介機関が取締役、監督者、上級者との面談を行う必要があることです。管理者は、顧問会社の経営陣、株式の5％以上を保有する株主および実質株主に対して、発行および上場に関連する法律、規制および規則を理解し、責任および責任を理解できるようにするための包括的な法律および知識の研修を実施するものとします。標準化された業務、情報開示、発行約束に関する上場企業の義務。

「情報開示の見直しにおいては、IPO関係者の開示と検証が常に重視されてきました。過去には、多くの企業が処分を受けた例もあります。証券会社が企業にコンプライアンス研修を実施する場合、基本的には開示を重視します。」関連情報の基準により、関連関係を構成しない多くの企業であっても、形式的な要件ではなく実際の要件に従って関連企業として開示されます」と、前述の上級スポンサー代表者は述べた。

しかし、CICCなどの仲介業者が情報開示に関する関連規定をYaomaziと関係者に正しく「理解」させることができず、そのために罰せられたとしても、Yaomaziはチケットの上場を再開する際に依然としてこれらの仲介業者に信頼を置くことを選択した。

深セン証券取引所のメインボードへの上場を自主的に終了してから半年後の2024年6月27日、ヤオマジは新第三板への上場申請を正式に開始した。この動きは間違いなく北京証券取引所への上場を指している。

CICCはヤオマジの新第三理事会に上場するメインボード証券会社に変貌した。プロジェクトリーダーの屈良氏は、前回のヤオマジ深セン証券取引所のメインボードのスポンサー代表の1人であった。同社は、ヤオ・マジ氏の新第三委員会の申請および法務サービスを引き続き提供した。

新しい資本運用を開始してから 2 か月も経たないうちに、ベーカー ティリー インターナショナルがヤオ マジの上場に対する新たな障害となっています。

「ベーカリー・インターナショナルは、中国証券監督管理委員会から証券サービス資格を6か月間停止された。過去の慣行によれば、上場プロジェクトのほぼ大多数は、証券業務の審査と推進を再開するために、新しい会計事務所に変更することを選択するだろう」できるだけ早くプロジェクトを開始してください」と前出の上級スポンサー代表者は、Yaomazi も例外ではないと考えられており、「Baker Tilly International がサービス資格を再開するのを待ちたい場合は、2 月以降まで待たなければならないだろう」と語った。来年にはヤオマジの北京証券取引所への上場プロセスが大幅に遅れることになるだろう。」

（以上）