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中国金融ニュースは9月25日、中国証券監督管理委員会が最近、プライベート・エクイティ・ファンド・マネージャーが関与した証券違反事件に対して行政罰を課したと報じた。

中国証券監督管理委員会は、深セン前海海雅金融控股有限公司（未公開株ファンド管理会社、以下「海雅金融控股」という）の当時の法定代表者兼常務取締役兼ゼネラルマネジャーである屠爾凡氏に対する行政処分決定を下した。 。中国証券監督管理委員会は、屠爾帆氏に是正命令を出し、不法所得3億3258,428.79元を没収し、同時に3億3258万428.79元の罰金を課すことを決定した。同時に、屠爾帆氏は証券市場から6年間出入り禁止となった。

判決によると、トゥ・エルファン氏は、ハイヤ・フィナンシャル・ホールディングスの上級職に在職中、自身が管理するファンド商品のポジション情報や投資意思決定情報などの未公開情報を利用して、個人口座と「ハイヤ・フィナンシャル」を管理してコンバージェンス取引を行った。ホールディングス」口座を統合して36株を購入し、統合の取引総額は21億元を超え、不法収入は3,300万元を超えました。

トゥ・エルファンの具体的な違法事実は以下の通り。

1. ファンド実務者 tu erfan は、関連する未公開情報を認識しています。

トゥ・エルファン氏は、2018年8月からハイヤ・フィナンシャル・ホールディングスの法定代表者、常務取締役、ゼネラルマネージャーを務めており、2018年9月3日にファンドプラクティショナー資格証明書を取得しました。プラクティショナー組織はハイヤフィナンシャルホールディングスです。

「クォンタム・ワン」「クォンタム・ツー」「クォンタム・シックス」は、ハイヤ・フィナンシャル・ホールディングスの名義で設立されたファンド商品です。トゥ・エルファンは、2020年12月25日から2023年3月20日まで、「quantum one」および「quantum two」ファンド商品のポジション情報や投資意思決定情報などの未公開情報を認識していました。トゥ・エルファン氏は、2022年7月22日から2023年3月20日まで、「量子6号」ファンド商品のポジション情報や投資意思決定情報などの未公開情報も知っていた。

2. トゥ・エルファンによる株式取引のための未公開情報の使用

tu erfan は、「tu erfan」口座、「tu mouming」普通証券口座および「haiya financial holdings」口座（以下、管理口座グループといいます）および「quantum no. 1」、「quantum no. 2」および「クォンタム no.6」ファンド商品（以下、ファンド商品口座グループといいます）は、上海と深センの株式市場で引き続き集中取引を行っており、銘柄の種類、取引時間、頻度、取引の点で高度に集中しています。等

2020年12月25日から2023年3月20日まで、制御口座グループとファンド商品口座グループは36株を購入するために統合され、統合取引総額は21億6,134万2,700元で、取引された株式の総数に占める割合を占め、取引額はそれぞれ66.67%と69.25%で、コンバージェンス取引による利益は合計332,584,28.79元となった。

決定書には次のことが示されています。トゥ・エルファン氏と彼の弁護士は、弁護資料と審理過程で次のように提案した。

まず、立法の本来の趣旨から言えば、本件には、当該事件に係る個人口座グループの資金源と資金口座グループの資金源とがあり、利益相反や背任は存在しない。利益相反はありません。当社は事前に通知を受けており、このケースは法律による規制や抑止の対象ではありません。被告の行為は「未公開情報を利用した取引」の構成要件を満たさない。被告の行為はプライベート・エクイティ投資家の利益を害するものではなく、受託者義務に違反するものではなく、社会的危害や証券市場に悪影響を与えるものではないため、非公開情報を取引に利用したとして処罰されるべきではない。本件は本質的にプライベート・エクイティ・ファンドが家族の資産管理のために個人口座を借り入れたものであり、非公開情報を取引に利用するという性質に全く矛盾する。

第二に、取引高の観点から見ると、本件における申立人の個人口座グループと基金口座グループの取引高は基本的に同一であり、実際、個人口座グループの取引も基金口座グループの取引も重大な影響を及ぼしていない。株価に影響を与えるためにファンド資本の利点を利用することは、未公開情報を使用した取引には該当しません。

第三に、本件は状況から判断して行政罰が免除されるケースである。この事件の刑罰は明らかに重すぎる。被申立人は市場排除措置の対象となるべきではない。この場合、たとえ罰則が科せられるとしても、金融機関は借入口座や未公開情報を利用した株の売買などの違法行為に応じて処罰されるべきであり、未公開情報を利用した取引による利益はその時点から計算されるべきである。被告は2021年8月にファンドマネージャーを務め始めた。

決定書には次のことが示されています。中国証券監督管理委員会は審査の結果、法律に従って屠爾凡の意見を部分的に採用したが、その他の意見は確定できない。詳細は以下のとおりである。

まず、トゥ・エルファンの行為は未公開情報を利用した違法取引行為にあたります。この事件では、ファンド実務者の屠爾凡氏が知り得た「クォンタム・ワン」、「クォンタム・ツー」、「クォンタム・シックス」ファンド商品のポジション情報や投資意思決定情報などの未公開情報を利用して、ファンドの利用を管理していた。コントロールアカウントグループと「クオンタムワン」ファンド商品「クオンタム２号」及び「クオンタム６号」のコンバージェンス取引はファンド法第２０条第６号及び民事法第２３条第５号の規定に違反します。衡平法第 123 条第 1 項に規定する違法行為。トゥ・エルファンが言及した資金源、ファンド投資家が発行した免責状、その他の言い訳や理由によっては、トゥ・エルファンの管理責任を免除することはできません。

第二に、コントロール口座グループとファンド商品口座グループは、上海と深センの株式市場で引き続き集中取引を行っており、株式の種類、取引時間、頻度などの点で高度な集中度を持っています。コントロール口座グループとファンド商品口座グループの取引量が同じかどうかは、非公開情報を用いた取引行動の決定には影響しません。

第三に、本件ではトゥエルファン氏の行政責任を免除するいかなる事情も存在しない。本件における不法利得の特定は不適切ではなかった。罰則の決定に当たっては、当事者の不法行為の事実、性質、状況、社会的被害の程度等を十分考慮し、適切な罰則を科します。

中国証券監督管理委員会は、当事者の不法行為の事実、性質、状況、社会的被害の程度に基づき、屠爾凡氏に是正命令を下し、不法所得33258428.79元を没収し、罰金33258428.79元を課すことを決定した。そしてトゥ・エルファン氏に証券市場からの6年間の出入り禁止を課す。