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Editor｜Hai Ruojing

El 4 de agosto, Tasly anunció la transferencia del 28% de sus acciones a China Resources Sanjiu, convirtiéndose este último en su accionista mayoritario. El precio total de la transacción superó los 6.200 millones de RMB. Mientras el mundo exterior lamenta el "cambio de propiedad" de la selección nacional, la principal empresa de medicina tradicional china, el tema de las fusiones y adquisiciones de empresas farmacéuticas vuelve a llamar la atención.

En la actualidad, un consenso gradual en la industria es que el valor de los activos en el campo médico básicamente ha emergido y que se acerca el momento de fusionar e integrar algunas empresas de biotecnología: a mediados de año, Haier Group adquirió Shanghai RAAS, Boya Biotech y más recientemente por 12.500 millones. Las dos fusiones y adquisiciones a gran escala de Green Cross Hong Kong por 2.000 millones de yuanes todavía están frescas en nuestra mente a principios de este año, Serrano, Gracell Biotech, etc., fueron adquiridas sucesivamente por; compañías farmacéuticas multinacionales a precios elevados. Empresas multinacionales como Johnson & Johnson, Sanofi y BMS también han hecho anuncios de alto perfil en diferentes ocasiones de que están prestando atención a las oportunidades de fusiones y adquisiciones en el mercado chino.

¿Se acerca realmente la ola de fusiones y adquisiciones de biotecnología?

Recientemente, 36Kr habló sobre este tema con el abogado Guo Xiaoxing, socio del departamento de inversiones y fusiones y adquisiciones de Zhide Law Firm. A partir de 2019, Guo Xiaoxing comenzó a destinar "la mitad de su energía" a áreas emergentes como las ciencias biológicas, y ha proporcionado diseño de estructuras de transacciones, debida diligencia legal y otros servicios para cientos de transacciones de fusiones y adquisiciones de inversión y financiación. Las empresas farmacéuticas que prestan servicios incluyen China Resources Pharmaceuticals, Xiantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon, etc.

A diferencia de las predicciones de muchas personas, Guo Xiaoxing se comportó con mucha calma ante la “ola de fusiones y adquisiciones en biotecnología”. Considera que desde dimensiones prácticas como los costes de integración y la presión del flujo de caja, las fusiones y adquisiciones son más difíciles. “Habrá casos, pero no necesariamente representarán a toda la industria”.Después de que la biotecnología china haya sido perseguida por el capital en los últimos diez años, hay un gran número de construcciones homogéneas en algunos campos y la prima de valoración es relativamente alta (ha habido incluso una inversión de precios en los mercados primario y secundario). La salida de las fusiones y adquisiciones puede no ser necesariamente una salida para muchas empresas.

En comparación, las licencias de productos seguirán siendo el método de cooperación principal; las fusiones y adquisiciones sin efectivo, y las "agrupaciones de calidez" al estilo de las fusiones de empresas pueden aumentar gradualmente. Las empresas que viajan al extranjero para construir estructuras financieras también se han convertido en una dirección que muchas empresas farmacéuticas siguen. están explorando, como Jiahe Biotech en los últimos cinco años autorizó productos básicos de doble anticuerpo por 6 mil millones de dólares, Hengrui Pharmaceuticals dividió tres proyectos de GLP-1 por 6 mil millones de dólares y Connoya vendió derechos en el extranjero de dos productos de doble anticuerpo por casi 200 millones de dólares.La elección de escindir parte de la cartera de productos en modo spin-off para contar una historia más "pura" de los nuevos medicamentos estadounidenses se está convirtiendo en la elección de muchas biotecnológicas chinas.

Entre los diversos caminos, cada vía subdividida puede representar una oportunidad.

El mercado tiene escasez de dinero y la situación del mercado de "agua grande y pez grande" es difícil de reproducir.

Las estadísticas de Yikai Capital muestran que, aunque en los últimos dos años, debido a factores como las repetidas epidemias, la presión económica y el entorno internacional, las transacciones nacionales de fusiones y adquisiciones en el sector médico y de la salud han ido disminuyendo, el mercado está caliente y los fondos abundan a partir de 2019. Hasta 2021. En esta etapa, las fusiones y adquisiciones en este campo continúan creciendo, alcanzando un máximo de 243 en 2021, con un monto divulgado de 89,9 mil millones de yuanes.

Durante ese período, los clientes de los que Guo Xiaoxing se hizo cargo eran "principalmente empresas de dispositivos médicos, y al menos la mitad de los fundadores tienen experiencia en banca de inversión". Son muy conscientes de que el mercado de capitales favorece a las empresas de gran escala y de altos ingresos, por lo que continúan llevando a cabo múltiples rondas de ciclos de "financiamiento-fusiones y adquisiciones" formando equipos técnicos, obteniendo rápidamente certificaciones y ventas, e incluso viajando al extranjero para adquirir empresas en el Sudeste Asiático y Corea del Sur. "Como compradores, a menudo pueden lograr un crecimiento geométrico en tamaño después de adquirir empresas de igual o menor tamaño".

Sin embargo, estas reglas del juego son difíciles de replicar en el innovador mercado actual de medicamentos.

La primera es que en el ámbito de los medicamentos innovadores la integración es más necesaria y difícil. Guo Xiaoxing mencionó que al adquirir una empresa de dispositivos médicos, las dos partes tienen un entendimiento tácito: después de que el comprador haya comprendido básicamente el trabajo de investigación y desarrollo, los vínculos de producción y la cadena de suministro, como la mejora del producto, el equipo de gestión de la parte adquirida se retirará gradualmente. De la compañia.

"En ese momento, la estructura de transacción que hicimos se basó principalmente en el modelo de 2/3 de contraprestación en efectivo y 1/3 de contraprestación de capital, pero el capital adquirido por el vendedor se compraría básicamente mediante la compra de acciones antiguas en financiación posterior y otros aspectos. El vendedor La participación de la dirección en la gestión corporativa también disminuirá gradualmente y no habrá problemas de integración del equipo particularmente graves, como encontrar un abogado para litigar después de unos años ".

Sin embargo, es diferente de la simple lógica de las empresas de equipos que adquieren productos y expanden el mercado. Desde la perspectiva del momento de las fusiones y adquisiciones, las carteras de productos de Biotech a menudo se encuentran en las primeras etapas cuando se adquieren, y la mayoría de ellas todavía lo están. Faltan entre 2 y 3 años para salir a bolsa: "Se necesita el equipo original para mantener una cierta cantidad de inversión en I+D y promover el registro de proyectos, la declaración de indicaciones, la planificación clínica nacional y extranjera, etc."

Por otro lado, el dinero también es un problema.

La cantidad de adquisiciones de biotecnología suele ser relativamente grande. Por ejemplo, en abril de este año, el precio de adquisición de la empresa ADC Pufang Biotech ascendió a 1.800 millones de dólares estadounidenses. En la actualidad, aunque hay algunas empresas estatales centrales con una fuerte solidez financiera en el mercado, muchas empresas farmacéuticas multinacionales también han expresado su voluntad de realizar adquisiciones en China este año, como Johnson & Johnson, Sanofi, BMS, etc. pero "desde la perspectiva del mecanismo de pago, todavía hay muy pocas personas que puedan permitirse adquirir cientos de millones o miles de millones en efectivo a la vez".Calculo que no habrá más de 20 compradores nacionales y extranjeros en el mercado chino.”。

En un mercado de compradores absolutos, "o todo el mundo no tiene forma de encontrar un comprador o todos buscan el mismo"., lo que afecta directamente la valoración y el precio. Es posible que algunas empresas que adoptan el intercambio de acciones no puedan retirar dinero de inmediato.

Además, si se realiza una transacción de adquisición de acciones con una empresa que cotiza en el extranjero, la empresa objetivo generalmente necesita establecer una estructura de primera línea en el extranjero antes de intercambiar acciones. Esto también significa mucha comunicación con los accionistas para algunas empresas de biotecnología cuya participación actual. Las empresas están en China. Los costos y los costos fiscales.

Hablando objetivamente, después de 2022, aunque la escala de financiación de capital en el campo médico ha comenzado a disminuir, de hecho ha habido algunas adquisiciones complementarias realizadas por ambas partes bajo la premisa de que los objetivos son consistentes. "Pero en la gran escala del mercado del campo biofarmacéutico de China, la representatividad no es fuerte y es difícil llamarlo un pico obvio de fusiones y adquisiciones. Estas adquisiciones que ocurrieron en 2024 pueden no considerarse durante el período 2019-2021. "Es difícil atraer tanta atención ahora", cree Guo Xiaoxing.

Desde el punto de vista de los datos, si se utilizan 500 millones de yuanes como límite, solo habrá 22 casos de fusiones y adquisiciones médicas nacionales que superen este umbral en 2023, menos del 17% del total; 2022.

Por lo tanto, tanto los accionistas como las nuevas empresas deben estar preparados para no ser adquiridos y encontrar formas de cooperación más diversificadas.

Comprador: obtenga mayores oportunidades con una inversión menor

Según datos del Instituto de Investigación Niu Krypton, en 2023, el número total de licencias transfronterizas en el campo biomédico de China llegó a 53, con un monto de transacción divulgado de 42,59 mil millones de dólares estadounidenses; en comparación, solo hubo 21 licencias en proyectos; con un monto divulgado de US$4,28 mil millones. La concesión de licencias de productos a terceros y la obtención de flujo de caja se han convertido en formas reconocidas por la industria de "sobrevivir al frío invierno".

Guo Xiaoxing cree que, en comparación con las fusiones y adquisiciones corporativas, que han sido muy debatidas en la industria este año, las licencias de productos seguirán siendo un método de transacción más común. "No es que muchas empresas no quieran ser adquiridas, pero no se atreven a pensar en ello. Muchos de mis clientes, especialmente las empresas que han llegado a las rondas C y D, están valorados básicamente en miles de millones, y todo el mundo sabe que no tienen adónde ir. Encontrar y comprar una casa, utilizar BD para ganar dinero y demostrarle al mercado de capitales que el producto es reconocido por la industria puede ser más propicio para lograr su objetivo de financiación y cotización continuas”.

Un fenómeno interesante en muchas transacciones de BD es que los métodos de cooperación son "cada vez más diversos". En el pasado, las transacciones de BD a menudo requerían un pago inicial y el establecimiento de una "sociedad exclusiva". Pero ahora, las opciones están empezando a ser diversas. Por ejemplo, si cree que el valor comercial posterior del oleoducto inicial es incierto, no pagará el pago inicial primero, sino "pagará una pequeña cantidad similar a un depósito, como un depósito". como 1.000, en forma de acuerdo." -20 millones de yuanes, compra una opción." Las dos partes firmarán una cooperación BD cuando se produzcan datos clínicos posteriores sobre este proyecto.

Entre las transacciones de licencia de compañías farmacéuticas chinas que ocurrieron este año, Ascentage Pharma y Takeda alcanzaron un acuerdo de opción de licencia global exclusivo para el "orebatinib inhibidor de BCR-ABL de tercera generación", y Avenzo Therapeutics y Avenzo Therapeutics Las cláusulas de opción en el acuerdo alcanzado El acuerdo de transferencia sobre "proyectos preclínicos para presentar IND a principios de 2025" refleja los principios anteriores.

“Básicamente, se trata de comprar una oportunidad por menos dinero, "Guo Xiaoxing explicó: "El vendedor puede obtener una tarifa para promover la práctica clínica; el comprador, con fondos limitados, lanza una red más amplia. Porque el pago anticipado asegura no sólo las opciones, sino también el precio. Por ejemplo, si los datos son muy buenos, el precio de mercado puede ser de 100 millones, pero el licenciatario ya ha fijado un precio de 50 millones al pagar el depósito y el licenciante ya no puede aumentar el precio. "

En algunas transacciones de BD que involucran acciones, las demandas también se han vuelto diversas. Por ejemplo, el comprador requerirá que el vendedor invierta una cierta cantidad del pago inicial en su propia empresa. Al tiempo que reduce el costo de capital del comprador, los dos socios también pueden acercarse entre sí para lograr una mayor sinergia. "La idea general es utilizar varios términos y acuerdos de transacción innovadores dentro del marco de transacción tradicional para hacer nuestro mejor esfuerzo para satisfacer las demandas comerciales de ambas partes", dijo Guo Xiaoxing.

Desde la perspectiva de las entidades autorizadas, ser comprada por una multinacional significa naturalmente que Biotech ha obtenido el respaldo más fuerte de la industria. Sin embargo, en el entorno de mercado actual, las ricas empresas estatales centrales también se están convirtiendo en el objetivo de muchas opciones de Biotech. Guo Xiaoxing reveló que el equipo está ayudando a algunas empresas estatales centrales a adquirir productos innovadores o cooperar con universidades de China continental y Hong Kong para transformar los logros científicos y tecnológicos.

Mencionó que en este tipo de cooperación, los compradores básicamente sólo miran "los resultados de investigación más recientes y más avanzados". Por lo tanto, desde la perspectiva de un asesor legal, él y su equipo se centrarán en la debida diligencia en materia de propiedad intelectual y patentes para garantizar que "las patentes realmente puedan solicitarse" y solucionar problemas y fallas en el proceso de cumplimiento, como el cumplimiento; ¿Es razonable la estructura patrimonial de las empresas de nueva creación? ¿Está clara la división de los derechos de propiedad intelectual con las universidades?

Contar "American Stories", otra nueva dirección para la expansión exterior

En comparación con el período pico de 2021, las valoraciones actuales de las empresas farmacéuticas de Hong Kong y de acciones A han caído en su mayoría a sus niveles originales del 30%, aunque el índice Nasdaq de Biotecnología también ha disminuido, todavía puede permanecer en el 30%; 70-80% del período pico. "Hemos observado que actualmente, para el mismo tipo de productos biotecnológicos, existen efectivamente diferencias en los métodos y la lógica de cálculo de la valoración entre China y Estados Unidos".

Por lo tanto, en un contexto de endurecimiento general de las OPI nacionales, la "financiación de empresas en el extranjero" se está convirtiendo en una nueva dirección explorada por algunas empresas farmacéuticas.

En el pasado, cuando hacían negocios en el extranjero, la idea de las compañías farmacéuticas chinas era establecer directamente subsidiarias, transferir tecnología y derechos allí y realizar operaciones comerciales en su nombre. Pero actualmente, afectada por cuestiones como la geopolítica, una nueva “arquitectura paralela” ha comenzado a llamar la atención:Es decir, no existe una relación de capital entre las empresas extranjeras y las empresas nacionales. La dirección, los accionistas y los equipos son estructuras localizadas, lo que permite que la "biotecnología china" se transforme completamente en "biotecnología estadounidense", disfrutando así de una mayor valoración de las empresas biofarmacéuticas. en el valor del mercado de capitales de EE. UU. y canales de financiación más amplios.。

El entendimiento simple es contar una "historia estadounidense". Guo Xiaoxing percibió por primera vez esta señal "después de que la financiación del mercado se enfriara por completo el año pasado". Hoy en día, esta tendencia se ha vuelto particularmente evidente entre los fundadores que “tienen antecedentes en el extranjero, especialmente aquellos que han trabajado y estudiado en los Estados Unidos durante muchos años”.

Este año, poco a poco se están empezando a concretar acuerdos exitosos similares. El 5 de agosto, Jiahe Biotech acaba de anunciar que estableció conjuntamente TRC 2004 en los Estados Unidos con dos fondos en dólares estadounidenses, Wo River y Third Rock Ventures, y le otorgó la licencia de su tubería principal de anticuerpos duales CD3 / CD20 GB261 El precio total de la transacción. alcanzó los 442 millones de dólares;

A mediados de mayo, Hengrui Medicine dividió tres activos del oleoducto GLP-1 por un precio total de 6 mil millones de dólares, y otorgar licencias a Hercules también es un caso típico. Esta última fue creada recientemente por el veterano PE Bain Capital y otros a principios de mayo. Hengrui posee el 19,9% del capital social, pero no constituye la parte controladora real. Algunos inversores le dijeron una vez a 36Kr que si Hercules continúa siguiendo el camino de desarrollo de American Biotech, significa que se espera que se convierta en la "plataforma de media inversión" de Hengrui en el futuro, y también podrá disfrutar de su autorización de activos en tramitación, adquisición/IPO por Ingresos de las multinacionales.

La “estructura paralela” de la empresa para la expansión exterior

En comparación con el modelo subsidiario, la ventaja de dicha "estructura paralela" es que las entidades comerciales extranjeras tienen un mayor grado de reconocimiento internacional, porque la mayoría de los accionistas tienen antecedentes en el extranjero, el camino de salida de financiamiento/IPO es más fluido y se ven menos afectados por Factores políticos.

En el caso de un mercado interno frío, esto será una forma importante de aliviar la presión operativa de las empresas.

Hablando objetivamente, la exploración de esta forma de ir al extranjero aún se encuentra en las primeras etapas y aún quedan algunas preguntas que deben responderse. Por ejemplo, para los inversores nacionales, ¿cómo pueden ellos, como partes relacionadas, disfrutar de los beneficios del extranjero? negocio después de dividir los activos? Además, para el equipo fundador, esto también significa que el grado de sinergia empresarial nacional y extranjera será relativamente bajo y la gestión será más difícil.

Guo Xiaoxing también mencionó que las empresas clientes que intentan este tipo de estructura deben considerar cómo equilibrar los intereses de los inversores nacionales y extranjeros. "Actualmente, muchos inversores en biotecnología, especialmente los primeros, se enfrentan al problema del vencimiento de los fondos. Esperan obtener algunos beneficios primero, como distribuir parte del efectivo después de BD a los accionistas. De lo contrario, no aceptarán el intento de la empresa. . Quizás no muy motivado”.