Новости

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

Текст | Ху Сянюнь

Редактор｜Хай Жоцзин

4 августа Tasly объявила о передаче 28% своих акций компании China Resources Sanjiu, последняя стала ее контролирующим акционером. Общая цена сделки превысила 6,2 млрд юаней. Пока внешний мир сокрушается по поводу «смены собственника» сборной, ведущей компании традиционной китайской медицины, тема слияний и поглощений фармацевтических компаний вновь привлекла внимание.

В настоящее время в отрасли достигнут поэтапный консенсус относительно того, что итоговая стоимость активов в медицинской сфере в основном уже определена, и приближается время слияния и интеграции некоторых биотехнологических компаний: в середине года Haier Group приобрела Shanghai RAAS, Boya Biotech и совсем недавно за 12,5 миллиардов. Два крупных слияния и поглощения Green Cross Hong Kong за 2 миллиарда юаней все еще свежи в нашей памяти в начале этого года: Serrano, Gracell Biotech и т. д. были последовательно приобретены; транснациональные фармацевтические компании по высоким ценам. Такие ТНК, как Johnson & Johnson, Sanofi и BMS, также неоднократно делали громкие заявления о том, что они уделяют внимание возможностям слияний и поглощений на китайском рынке.

Действительно ли приближается волна биотехнологических слияний и поглощений?

Недавно 36Kr поговорил на эту тему с юристом Го Сяосином, партнером отдела инвестиций и слияний и поглощений юридической фирмы Zhide. Примерно с 2019 года Го Сяосин начал направлять «половину своей энергии» на новые направления, такие как медико-биологические науки, и обеспечивал разработку структуры транзакций, юридическую комплексную проверку и другие услуги для сотен инвестиционных и финансовых сделок слияний и поглощений. В число обслуживающих фармацевтических компаний входят China Resources Pharmaceuticals, Xantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon и др.

В отличие от прогнозов многих людей, Го Сяосин отнесся к «волне биотехнологических слияний и поглощений» очень спокойно. Он считает, что с практической точки зрения, такой как затраты на интеграцию и давление на денежные потоки, слияния и поглощения являются более сложными: «Случаи будут, но они не обязательно будут охватывать всю отрасль».После того, как китайская биотехнология в последние десять лет преследовалась капиталом, в некоторых областях существует большое количество однородных конструкций, а оценочная премия относительно высока (даже произошла инверсия цен на первичном и вторичном рынках). Выход из сделки M&A не обязательно станет успехом для многих предприятий.

Для сравнения, лицензирование продукции по-прежнему будет основным методом сотрудничества; безденежные слияния и поглощения, а также «группирование ради тепла» в стиле слияния компаний могут постепенно увеличиваться; компании, выходящие за границу для создания финансовых структур, также стали направлением, которым пользуются многие фармацевтические компании. изучают, например, Jiahe Biotech за последние пять лет. Она разрешила основные продукты с двойными антителами за 6 миллиардов долларов США, Hengrui Pharmaceuticals разделила три конвейера GLP-1 за 6 миллиардов долларов США, а Connoya продала зарубежные права на два продукта с двойными антителами почти за 6 миллиардов долларов США. 200 миллионов долларов США.Решение выделить часть производственного конвейера в режиме отделения, чтобы рассказать более «чистую» историю новых американских лекарств, становится выбором многих китайских биотехнологических компаний.

Среди различных путей каждый разделенный путь может представлять собой возможность.

На рынке не хватает денег, а рыночную ситуацию «большая вода и большая рыба» воспроизвести сложно.

Статистические данные Yikai Capital показывают, что, хотя в последние два года из-за таких факторов, как повторяющиеся эпидемии, экономическое давление и международная обстановка, количество сделок слияний и поглощений в секторе медицины и здравоохранения в стране сокращается, с 2019 года рынок горячий, а средства в изобилии. до 2021 года. Слияния и поглощения в этой области продолжают расти, достигнув пика в 243 в 2021 году с раскрытой суммой в 89,9 млрд юаней.

В тот период клиентами, которых взял на себя Го Сяосин, были «в основном компании по производству медицинского оборудования, и по крайней мере половина основателей имели опыт работы в сфере инвестиционно-банковской деятельности». Они хорошо понимают, что рынок капитала благоприятствует крупным компаниям с высокими доходами, поэтому продолжают проводить многочисленные раунды циклов «финансирование-слияния и поглощения», формируя технические команды, быстро получая сертификаты и продажи, и даже отправляются за границу для приобретения компании в Юго-Восточной Азии и Южной Корее. «Как покупатели они часто могут добиться геометрического роста размеров после приобретения компаний такого же или меньшего размера».

Однако такие правила игры сложно воспроизвести на современном рынке инновационных лекарств.

Во-первых, в сфере инновационных лекарств интеграция более необходима и сложна. Го Сяосин отметил, что при приобретении компании по производству медицинского оборудования обе стороны имеют молчаливое понимание: после того, как покупатель в основном поймет суть научно-исследовательской работы, производственных связей и цепочки поставок, таких как улучшение продукции, управленческая команда приобретенной стороны постепенно уйдет. от компании.

«В то время структура сделки, которую мы создали, в основном основывалась на модели 2/3 денежного вознаграждения и 1/3 акционерного вознаграждения, но акционерный капитал, полученный продавцом, в основном покупался путем покупки старых акций при последующем финансировании и других аспектах. Продавец Участие руководства в корпоративном управлении также будет постепенно уменьшаться, и не будет никаких особо серьезных проблем с интеграцией команды, таких как поиск юриста для ведения судебных дел через несколько лет».

Однако это отличается от простой логики, когда компании-производители оборудования приобретают продукцию и расширяют рынок. С точки зрения сроков слияний и поглощений, портфели продуктов Biotech часто находятся на ранних стадиях своего приобретения, и большинство из них все еще находятся на ранней стадии. До выхода на биржу осталось 2-3 года. «Необходима первоначальная команда, поддерживающая определенный уровень инвестиций в исследования и разработки и способствующая регистрации новых проектов, декларации показаний, клиническому планированию внутри страны и за рубежом и т. д.».

С другой стороны, деньги также являются проблемой.

Сумма приобретений биотехнологий часто относительно велика. Например, в апреле этого года цена приобретения компании ADC Pufang Biotech достигла 1,8 миллиарда долларов США. В настоящее время, хотя на рынке есть несколько центральных государственных предприятий с сильной финансовой устойчивостью, многие транснациональные фармацевтические компании также выразили готовность совершить приобретения в Китае в этом году, такие как Johnson & Johnson, Sanofi, BMS и т. д. но «с точки зрения платежного механизма, это возможно. До сих пор очень мало людей, которые могут позволить себе приобретение сотен миллионов или миллиардов наличных одновременно.По моим оценкам, на китайском рынке будет не более 20 отечественных и иностранных покупателей.”。

На рынке абсолютного покупателя «у каждого либо нет возможности найти покупателя, либо все ищут одного и того же»., что напрямую влияет на оценку и цену. Некоторые компании, принявшие обмен акциями, могут не иметь возможности немедленно вывести средства.

Кроме того, если сделка по приобретению акций проводится с зарегистрированной за границей компанией, целевой компании, как правило, необходимо создать зарубежную структуру «красных фишек» перед обменом акций. Это также означает интенсивное общение с акционерами некоторых биотехнологических компаний, чья текущая доля в капитале. компании находятся в Китае расходы и налоговые расходы.

Объективно говоря, после 2022 года, хотя масштабы долевого финансирования в медицинской сфере начали снижаться, обе стороны действительно сделали некоторые дополнительные приобретения, исходя из того, что цели совпадают. «Но в крупных рыночных масштабах биофармацевтической сферы Китая репрезентативность невелика, и сложно назвать это очевидным пиком слияний и поглощений. Эти приобретения, произошедшие в 2024 году, можно не рассматривать в период 2019-2021 годов. Сейчас сложно привлечь такое большое внимание», — считает Го Сяосин.

С точки зрения данных, если в качестве границы использовать 500 миллионов юаней, в 2023 году будет только 22 случая внутренних медицинских слияний и поглощений, которые превысят этот порог, что составляет менее 17% от общего числа, что почти на 40% меньше; 2022.

Поэтому и акционеры, и стартапы должны быть готовы к тому, что их невозможно будет приобрести, и найти более диверсифицированные способы сотрудничества.

Покупатель: получите больше возможностей при меньших инвестициях

По данным Исследовательского института Криптона Ню, в 2023 году общее количество трансграничных лицензий в биомедицинской сфере Китая достигло 53, при этом раскрытая сумма сделки составила 42,59 миллиарда долларов США. Для сравнения, в проектах была только 21 лицензия; с раскрытой суммой в 4,28 миллиарда долларов США. Лицензирование продуктов внешним сторонам и получение денежного потока стали признанными в отрасли способами «пережить холодную зиму».

Го Сяосин считает, что по сравнению с корпоративными слияниями и поглощениями, которые широко обсуждались в отрасли в этом году, лицензирование продуктов по-прежнему будет более распространенным методом транзакций. «Дело не в том, что многие компании не хотят, чтобы их покупали, но они не осмеливаются об этом думать. Многие из моих клиентов, особенно компании, которые достигли раундов C и D, в основном оцениваются в небольшие миллиарды, и все знают, что им некуда идти. Поиск и покупка дома, использование BD для зарабатывания денег и доказательство рынку капитала того, что продукт признан отраслью, могут быть более благоприятными для достижения цели дальнейшего финансирования и листинга».

Интересным явлением во многих сделках BD является то, что методы сотрудничества становятся «все более разнообразными». В прошлом транзакции BD часто требовали первоначального взноса и заключения «эксклюзивного партнерства». Но теперь выбор начинает становиться разнообразным. Например, если вы считаете, что последующая коммерческая ценность раннего трубопровода неопределенна, вы не будете сначала платить авансовый платеж, а «заплатите небольшую сумму, аналогичную залогу, например». как 1000, в виде договора. «-20 миллионов юаней, купить опцион». Когда позже будут получены клинические данные по этому трубопроводу, обе стороны подпишут соглашение о сотрудничестве BD.

Среди сделок по лицензированию китайских фармацевтических компаний, произошедших в этом году, Ascentage Pharma и Takeda заключили эксклюзивное глобальное лицензионное опционное соглашение на «ингибитор BCR-ABL третьего поколения оребатиниб», а также Avenzo Therapeutics и Avenzo Therapeutics. Соглашение о передаче в отношении «доклинических проектов для представления IND в начале 2025 года» отражает вышеуказанные принципы.

“По сути, это покупка возможности за меньшие деньги. «Го Сяосин объяснил: «Продавец может получить гонорар за продвижение клинической практики; покупатель, располагающий ограниченными средствами, создает более широкую сеть. Потому что предоплата фиксирует не только опции, но и цену. Например, если данные очень хорошие, рыночная цена может составлять 100 миллионов, но лицензиат уже зафиксировал цену в 50 миллионов при внесении залога, и лицензиар больше не может повышать цену. "

В некоторых сделках BD, связанных с акционерным капиталом, требования также стали разнообразными. Например, покупатель потребует от продавца инвестировать определенную сумму первоначального взноса обратно в его собственную компанию. При одновременном снижении капитальных затрат покупателя два партнера также могут стать ближе друг к другу для дальнейшего достижения синергии. «Общая идея состоит в том, чтобы использовать различные инновационные условия и механизмы транзакций в рамках традиционных транзакций, чтобы сделать все возможное, чтобы удовлетворить коммерческие требования обеих сторон», — сказал Го Сяосин.

С точки зрения уполномоченных лиц покупка ТНК, естественно, означает, что биотехнология получила самую сильную поддержку в отрасли. Однако в нынешних рыночных условиях богатые центральные государственные предприятия также становятся объектом выбора многих биотехнологий. Го Сяосин рассказал, что команда помогает некоторым центральным государственным предприятиям приобретать инновационную продукцию или сотрудничать с университетами материкового Китая и Гонконга для преобразования научных и технологических достижений.

Он отметил, что при таком типе сотрудничества покупатели в основном смотрят только на «последние и самые передовые результаты исследований». Таким образом, с точки зрения юрисконсульта, он и его команда сосредоточатся на комплексной проверке интеллектуальной собственности и патентов, чтобы гарантировать, что «патенты действительно могут быть поданы», и устранить проблемы и недостатки в процессе соблюдения требований, такие как нарушение требований; Структура акционерного капитала начинающих компаний. Разумно ли разделение прав интеллектуальной собственности с университетами?

«Американские истории» — еще одно новое направление зарубежной экспансии.

По сравнению с пиковым периодом 2021 года текущие оценки гонконгских фармацевтических компаний и акций A в основном упали до первоначального уровня в 30%, хотя индекс биотехнологий Nasdaq также снизился, он все еще может оставаться на уровне 30%; 70-80% пикового периода. «Мы заметили, что в настоящее время для одного и того же типа биотехнологической продукции действительно существуют различия в методах и логике расчета стоимости между Китаем и Соединенными Штатами».

Таким образом, на фоне общего ужесточения внутреннего IPO, «зарубежное финансирование компаний» становится новым направлением, изучаемым некоторыми фармацевтическими компаниями.

В прошлом, ведя бизнес за рубежом, китайские фармацевтические компании думали о том, чтобы напрямую создавать дочерние компании, передавать туда технологии и права и вести коммерческие операции от их имени. Но в настоящее время, под влиянием таких вопросов, как геополитика, новая «параллельная архитектура» начала привлекать внимание:То есть между зарубежными и отечественными компаниями не существует отношений долевого участия. Менеджмент, акционеры и команды представляют собой локализованные структуры, что позволяет «Китайской биотехнологии» полностью трансформироваться в «Американскую биотехнологию», тем самым получая более высокую оценку биофармацевтических компаний. на рынке капитала США и в более широких каналах финансирования.。

Простое понимание — рассказать «американскую историю». Го Сяосин впервые почувствовал этот знак «после того, как рыночное финансирование полностью остыло в прошлом году». Сегодня эта тенденция стала особенно очевидной среди основателей, «имеющих зарубежное прошлое, особенно тех, кто много лет работал и учился в США».

В этом году подобные успешные сделки постепенно начинают реализовываться. 5 августа компания Jiahe Biotechnology только что объявила, что совместно с двумя фондами в долларах США, wo River и Third Rock Ventures, она учредила TRC 2004 в США и передала ей лицензию на свой основной конвейер двойных антител к CD3/CD20 GB261. Общая сумма сделки. цена достигла 442 миллионов долларов США;

В середине мая Hengrui Medicine разделила три актива по разработке GLP-1 на общую сумму 6 миллиардов долларов США, и лицензирование их компании Hercules также является типичным случаем. Последняя была недавно создана ветераном PE Bain Capital и другими в начале мая. Hengrui владеет 19,9% акций, но не является фактической контролирующей стороной. Некоторые инвесторы однажды сказали 36Kr, что, если Hercules продолжит следовать по пути развития American Biotech, это означает, что в будущем он, как ожидается, станет «полуинвестиционной платформой» Hengrui, а также сможет получить разрешение на свои активы в трубопроводе, приобретение / IPO Доход МНК.

«Параллельная структура» компании для зарубежной экспансии

По сравнению с моделью дочерних компаний, преимущество такой «параллельной структуры» состоит в том, что зарубежные предприятия имеют более высокую степень международного признания, поскольку большинство акционеров имеют зарубежное происхождение, путь финансирования/выхода из IPO более плавный и они меньше подвержены влиянию политические факторы.

В случае холодного внутреннего рынка это станет важным способом облегчить операционное давление предприятий.

Объективно говоря, изучение такого способа выхода за границу все еще находится на ранних стадиях, и еще есть некоторые вопросы, на которые необходимо ответить. Например, как отечественные инвесторы могут, как связанные стороны, пользоваться преимуществами зарубежья. бизнес после раздела активов? Кроме того, для команды основателей это также означает, что степень синергии внутреннего и зарубежного бизнеса будет относительно низкой, а управление будет более сложным.

Го Сяосин также отметил, что компании-клиенты, пытающиеся создать такую ​​структуру, должны подумать о том, как сбалансировать интересы отечественных и иностранных инвесторов. «В настоящее время многие инвесторы в биотехнологии, особенно ранние инвесторы, сталкиваются с проблемой истечения срока действия фонда. Они надеются сначала получить некоторую прибыль, например, распределив часть денежных средств после BD среди акционеров. В противном случае они не согласятся на попытку компании .. Возможно, не очень мотивирован».