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Text |. Hu Xiangyun

Herausgeber｜Hai Ruojing

Am 4. August gab Tasly die Übertragung von 28 % seiner Anteile an China Resources Sanjiu bekannt, wobei letzteres sein Mehrheitsaktionär wurde. Der Gesamttransaktionspreis überstieg 6,2 Milliarden RMB. Während die Außenwelt den „Eigentümerwechsel“ der Nationalmannschaft, des führenden Unternehmens für traditionelle chinesische Medizin, beklagt, hat das Thema Fusionen und Übernahmen von Pharmaunternehmen erneut Aufmerksamkeit erregt.

Derzeit besteht in der Branche ein schrittweiser Konsens darüber, dass sich das Endergebnis des Vermögenswerts im medizinischen Bereich grundsätzlich herausgebildet hat und die Zeit für die Fusion und Integration einiger Biotechnologieunternehmen naht: Mitte des Jahres wurde die Haier Group übernommen Shanghai RAAS, Boya Biotech und in jüngerer Zeit für 12,5 Milliarden Yuan. Die beiden großen Fusionen und Übernahmen von Green Cross Hong Kong für 2 Milliarden Yuan sind uns Anfang des Jahres noch frisch, Serrano, Gracell Biotech usw. wurden nacheinander übernommen multinationale Pharmaunternehmen zu hohen Preisen. Auch multinationale Konzerne wie Johnson & Johnson, Sanofi und BMS haben bei verschiedenen Gelegenheiten vielbeachtete Ankündigungen gemacht, dass sie auf Fusions- und Übernahmemöglichkeiten auf dem chinesischen Markt achten.

Kommt die Welle der Biotech-Fusionen und -Übernahmen wirklich?

Kürzlich sprach 36Kr über dieses Thema mit Anwalt Guo Xiaoxing, einem Partner in der Investment- und M&A-Abteilung der Anwaltskanzlei Zhide. Ab etwa 2019 begann Guo Xiaoxing, „die Hälfte seiner Energie“ auf aufstrebende Bereiche wie Biowissenschaften zu verlagern, und hat für Hunderte von Investitions- und Finanzierungs-M&A-Transaktionen Transaktionsstrukturdesign, rechtliche Due Diligence und andere Dienstleistungen bereitgestellt. Zu den belieferten Pharmaunternehmen gehören China Resources Pharmaceuticals, Xantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon usw.

Entgegen den Vorhersagen vieler Menschen verhielt sich Guo Xiaoxing gegenüber der „Biotech-M&A-Welle“ sehr gelassen. Er glaubt, dass Fusionen und Übernahmen aus praktischen Gründen wie Integrationskosten und Cashflow-Druck schwieriger sind. „Es wird Fälle geben, aber sie repräsentieren möglicherweise nicht unbedingt die gesamte Branche.“Nachdem Chinas Biotechnologie in den letzten zehn Jahren vom Kapital verfolgt wurde, gibt es in einigen Bereichen eine große Anzahl homogener Konstruktionen und die Bewertungsprämie ist relativ hoch (es gab sogar eine Preisumkehr auf dem Primär- und Sekundärmarkt). Für viele Unternehmen ist ein M&A-Ausstieg möglicherweise nicht unbedingt ein Erfolg.

Im Vergleich dazu wird die Produktlizenzierung immer noch die gängige Methode der Zusammenarbeit sein; und die „Gruppierung für Wärme“ im Stil von Unternehmensfusionen könnte nach und nach zu einer Richtung werden, in die viele Pharmaunternehmen ins Ausland gehen erforschen, wie zum Beispiel Jiahe Biotech in den letzten fünf Jahren. Es hat Kernprodukte mit Doppelantikörpern für 6 Milliarden US-Dollar zugelassen, Hengrui Pharmaceuticals hat drei GLP-1-Pipelines für 6 Milliarden US-Dollar aufgeteilt und Connoya hat die Rechte an zwei Doppelantikörperprodukten im Ausland für fast verkauft 200 Millionen US-Dollar.Die Entscheidung, einen Teil der Produktpipeline im Spin-off-Modus auszugliedern, um eine „reinere“ Geschichte amerikanischer neuer Medikamente zu erzählen, wird zur Wahl vieler chinesischer Biotech-Unternehmen.

Unter den verschiedenen Wegen kann jeder unterteilte Weg eine Chance darstellen.

Auf dem Markt mangelt es an Geld, und die Marktsituation „Großes Wasser und große Fische“ ist schwer zu reproduzieren

Statistiken von Yikai Capital zeigen, dass in den letzten zwei Jahren zwar aufgrund von Faktoren wie wiederholten Epidemien, wirtschaftlichem Druck und dem internationalen Umfeld die inländischen M&A-Transaktionen im Medizin- und Gesundheitssektor zurückgegangen sind, der Markt jedoch heiß ist und ab 2019 reichlich Mittel vorhanden sind Bis 2021. Phase nehmen Fusionen und Übernahmen in diesem Bereich weiter zu und erreichen im Jahr 2021 einen Höchststand von 243 mit einem offengelegten Betrag von 89,9 Milliarden Yuan.

Während dieser Zeit waren die Kunden, die Guo Xiaoxing übernahm, „hauptsächlich Medizingeräteunternehmen, und mindestens die Hälfte der Gründer hatte einen Investmentbanking-Hintergrund.“ Sie sind sich bewusst, dass der Kapitalmarkt große Unternehmen mit hohem Einkommen bevorzugt, und führen daher weiterhin mehrere Runden von „Finanzierungs-M&A“-Zyklen durch, indem sie technische Teams bilden, schnell Zertifizierungen und Verkäufe einholen und sogar ins Ausland gehen, um Akquisitionen durchzuführen Unternehmen in Südostasien und Südkorea. „Als Käufer können sie oft ein geometrisches Größenwachstum erzielen, nachdem sie Unternehmen gleicher oder kleinerer Größe erworben haben.“

Allerdings sind solche Spielregeln auf dem aktuellen innovativen Arzneimittelmarkt nur schwer zu reproduzieren.

Erstens ist die Integration im Bereich innovativer Medikamente notwendiger und schwieriger. Guo Xiaoxing erwähnte, dass die beiden Parteien bei der Übernahme eines Medizingeräteunternehmens eine stillschweigende Übereinkunft haben: Nachdem der Käufer die Forschungs- und Entwicklungsarbeit, die Produktionsverbindungen und die Lieferkette wie Produktverbesserungen im Wesentlichen verstanden hat, wird sich das Managementteam der übernommenen Partei schrittweise zurückziehen von der Firma.

„Damals basierte die von uns durchgeführte Transaktionsstruktur hauptsächlich auf dem Modell von 2/3 Barzahlung und 1/3 Eigenkapitalzahlung, aber das vom Verkäufer übernommene Eigenkapital wurde im Wesentlichen durch den Kauf alter Anteile in der Folgefinanzierung und anderen Aspekten gekauft.“ Auch die Beteiligung des Managements an der Unternehmensführung wird sukzessive zurückgehen und es wird nach einigen Jahren keine besonders gravierenden Probleme bei der Teamintegration geben, etwa bei der Suche nach einem Anwalt.

Es unterscheidet sich jedoch von der einfachen Logik von Ausrüstungsunternehmen, die Produkte erwerben und den Markt erweitern. Aus der Perspektive des Zeitpunkts von Fusionen und Übernahmen befinden sich die Produktpipelines von Biotech häufig in einem frühen Stadium, und die meisten von ihnen befinden sich noch in einem frühen Stadium „Das ursprüngliche Team muss ein gewisses Maß an F&E-Investitionen aufrechterhalten und die Pipeline-Registrierung, Indikationserklärung, klinische Planung im In- und Ausland fördern.“

Andererseits ist auch Geld ein Thema.

Die Anzahl der Biotech-Akquisitionen ist oft relativ groß. Im April dieses Jahres betrug der Übernahmepreis beispielsweise des ADC-Unternehmens Pufang Biotech bis zu 1,8 Milliarden US-Dollar. Obwohl es derzeit einige zentrale Staatsunternehmen mit starker Finanzkraft auf dem Markt gibt, haben auch viele multinationale Pharmaunternehmen ihre Bereitschaft zum Ausdruck gebracht, in diesem Jahr Akquisitionen in China zu tätigen, wie z. B. Johnson & Johnson, Sanofi, BMS usw. Aber „aus Sicht des Zahlungsmechanismus kann es immer noch sehr wenige Menschen sein, die es sich leisten können, Hunderte Millionen oder Milliarden auf einmal an Bargeld zu erwerben.“Ich schätze, dass es auf dem chinesischen Markt nicht mehr als 20 in- und ausländische Käufer geben wird.”。

In einem absoluten Käufermarkt gilt: „Entweder hat jeder keine Möglichkeit, einen Käufer zu finden, oder alle suchen den gleichen.“, was sich direkt auf die Bewertung und den Preis auswirkt. Einige Unternehmen, die den Aktientausch einführen, sind möglicherweise nicht in der Lage, sofort Geld auszuzahlen.

Darüber hinaus muss das Zielunternehmen bei einer Aktienerwerbstransaktion mit einem im Ausland börsennotierten Unternehmen im Allgemeinen eine ausländische Red-Chip-Struktur aufbauen, bevor es Aktien austauscht. Dies bedeutet für einige Biotech-Unternehmen, deren aktuelle Beteiligungen auch eine umfangreiche Kommunikation mit den Aktionären sind Unternehmen sind in China Kosten und Steuerkosten.

Objektiv gesehen hat es nach 2022, obwohl der Umfang der Eigenkapitalfinanzierung im medizinischen Bereich zu sinken begonnen hat, tatsächlich einige ergänzende Akquisitionen beider Parteien gegeben, unter der Voraussetzung, dass die Ziele konsistent sind. „Aber im großen Marktumfang von Chinas biopharmazeutischem Bereich ist die Repräsentativität nicht groß, und es ist schwierig, von einem offensichtlichen Höhepunkt der Fusionen und Übernahmen zu sprechen. Diese Übernahmen, die im Jahr 2024 stattfanden, werden im Zeitraum 2019–2021 möglicherweise nicht berücksichtigt.“ „Es ist jetzt schwierig, so große Aufmerksamkeit zu erregen“, glaubt Guo Xiaoxing.

Aus Datensicht wird es im Jahr 2023 nur 22 Fälle von inländischen medizinischen Fusionen und Übernahmen geben, die diesen Schwellenwert überschreiten, wenn 500 Millionen Yuan als Grenze verwendet werden, was einem Rückgang von fast 40 % entspricht 2022.

Daher müssen sowohl Aktionäre als auch Startups darauf vorbereitet sein, nicht übernommen zu werden und vielfältigere Wege der Zusammenarbeit zu finden.

Käufer: Erhalten Sie größere Chancen mit geringeren Investitionen

Nach Angaben des Niu Krypton Research Institute erreichte die Gesamtzahl der grenzüberschreitenden Lizenzvergaben im chinesischen Biomedizinbereich im Jahr 2023 53, mit einem offengelegten Transaktionsbetrag von 42,59 Milliarden US-Dollar, im Vergleich dazu gab es nur 21 Lizenzvergabeprojekte; mit einem offengelegten Betrag von 4,28 Milliarden US-Dollar. Die Lizenzierung von Produkten an externe Parteien und die Erzielung von Cashflow sind branchenweit anerkannte Methoden, um „den kalten Winter zu überstehen“.

Guo Xiaoxing glaubt, dass die Produktlizenzierung im Vergleich zu Unternehmensfusionen und -übernahmen, die in diesem Jahr in der Branche viel diskutiert wurden, immer noch eine gängigere Transaktionsmethode sein wird. „Es ist nicht so, dass viele Unternehmen nicht übernommen werden wollen, aber sie trauen sich nicht, darüber nachzudenken. Viele meiner Kunden, insbesondere Unternehmen, die die C- und D-Runden erreicht haben, werden grundsätzlich im niedrigen Milliardenbereich bewertet, und.“ Jeder weiß, dass es keinen Weg gibt, ein Haus zu finden und zu kaufen, mit BD Geld zu verdienen und dem Kapitalmarkt zu beweisen, dass das Produkt von der Branche anerkannt wird, um das Ziel einer weiteren Finanzierung und Börsennotierung zu erreichen.

Ein interessantes Phänomen bei vielen BD-Transaktionen ist, dass die Formen der Zusammenarbeit „immer vielfältiger“ werden. In der Vergangenheit erforderten BD-Transaktionen häufig eine Anzahlung und den Abschluss einer „Exklusivpartnerschaft“. Aber jetzt beginnen die Möglichkeiten vielfältiger zu werden, wenn Sie beispielsweise der Meinung sind, dass der spätere kommerzielle Wert der frühen Pipeline ungewiss ist, zahlen Sie nicht zuerst die Anzahlung, sondern „zahlen Sie einen kleinen Betrag ähnlich einer Anzahlung, z.“ als 1.000, in Form einer Vereinbarung.“ -20 Millionen Yuan, Kauf einer Option.“ Wenn später klinische Daten zu dieser Pipeline vorliegen, werden die beiden Parteien eine BD-Kooperation unterzeichnen.

Unter den in diesem Jahr durchgeführten Lizenztransaktionen chinesischer Pharmaunternehmen haben Ascentage Pharma und Takeda eine exklusive globale Lizenzoptionsvereinbarung für den „BCR-ABL-Inhibitor Orebatinib der dritten Generation“ sowie Avenzo Therapeutics und Avenzo Therapeutics getroffen Die Transfervereinbarung bezüglich „Präklinische Projekte zur Einreichung von IND Anfang 2025“ spiegeln alle die oben genannten Grundsätze wider.

“Im Wesentlichen handelt es sich dabei um den Kauf einer Gelegenheit für weniger Geld. „Guo Xiaoxing erklärte: „Der Verkäufer kann eine Gebühr erhalten, um die klinische Praxis zu fördern; der Käufer wirft mit begrenzten Mitteln ein größeres Netz aus.“ Denn die Vorauszahlung sichert nicht nur die Optionen, sondern auch den Preis. Wenn die Daten beispielsweise sehr gut sind, kann der Marktpreis 100 Millionen betragen, der Lizenznehmer hat sich jedoch bei Zahlung der Anzahlung bereits auf einen Preis von 50 Millionen festgelegt und der Lizenzgeber kann den Preis nicht mehr erhöhen. "

Auch bei einigen BD-Transaktionen mit Eigenkapital sind die Anforderungen vielfältiger geworden. Beispielsweise wird der Käufer vom Verkäufer verlangen, dass er einen bestimmten Betrag der Anzahlung in sein eigenes Unternehmen zurückinvestiert. Während die Kapitalkosten des Käufers sinken, können die beiden Partner einander näherkommen, um weitere Synergien zu erzielen. „Die Gesamtidee besteht darin, verschiedene innovative Bedingungen und Transaktionsvereinbarungen innerhalb des traditionellen Transaktionsrahmens zu nutzen, um unser Bestes zu geben, um den kommerziellen Anforderungen beider Parteien gerecht zu werden.“

Aus Sicht autorisierter Unternehmen bedeutet der Kauf durch MNC natürlich, dass Biotech die stärkste Unterstützung in der Branche erhalten hat. Im aktuellen Marktumfeld werden jedoch auch wohlhabende zentrale Staatsunternehmen zum Ziel vieler Biotech-Entscheidungen. Guo Xiaoxing gab bekannt, dass das Team einigen zentralen Staatsunternehmen dabei hilft, innovative Produkte zu erwerben oder mit Universitäten auf dem chinesischen Festland und in Hongkong zusammenzuarbeiten, um wissenschaftliche und technologische Errungenschaften zu transformieren.

Er erwähnte, dass Einkäufer bei einer solchen Zusammenarbeit grundsätzlich nur auf „die neuesten und aktuellsten Forschungsergebnisse“ achten. Aus Sicht eines Rechtsberaters werden er und sein Team sich daher auf die Due Diligence bei geistigem Eigentum und Patenten konzentrieren, um sicherzustellen, dass „Patente tatsächlich angemeldet werden können“ und Probleme und Mängel im Compliance-Prozess beheben, wie z Ist die Aufteilung der geistigen Eigentumsrechte auf die Universitäten sinnvoll?

Wir erzählen „American Stories“, eine weitere neue Richtung für die Expansion ins Ausland

Im Vergleich zur Spitzenzeit im Jahr 2021 sind die aktuellen Bewertungen von Hongkonger und A-Aktien-Pharmaunternehmen größtenteils auf ihr ursprüngliches Niveau von 30 % gesunken, obwohl der Nasdaq Biotechnology Index ebenfalls gesunken ist, kann er immer noch bei 30 % bleiben; . 70-80 % der Spitzenzeit. „Wir haben beobachtet, dass es derzeit für die gleiche Art von Biotech-Produkten tatsächlich Unterschiede in den Bewertungsberechnungsmethoden und der Logik zwischen China und den Vereinigten Staaten gibt.“

Daher wird vor dem Hintergrund der allgemeinen Verschärfung inländischer Börsengänge die „Unternehmensfinanzierung im Ausland“ zu einer neuen Richtung, die von einigen Pharmaunternehmen erkundet wird.

In der Vergangenheit gingen chinesische Pharmaunternehmen bei Auslandsgeschäften davon aus, direkt Tochtergesellschaften zu gründen, Technologie und Rechte dorthin zu übertragen und in ihrem Namen kommerzielle Geschäfte durchzuführen. Doch derzeit erregt unter dem Einfluss geopolitischer Themen eine neue „Parallelarchitektur“ Aufmerksamkeit:Das heißt, es besteht keine Eigenkapitalbeziehung zwischen ausländischen und inländischen Unternehmen. Das Management, die Aktionäre und die Teams sind alle lokalisierte Strukturen, wodurch „Chinese Biotech“ vollständig in „American Biotech“ umgewandelt werden kann und dadurch eine höhere Bewertung biopharmazeutischer Unternehmen erzielt wird im US-Kapitalmarkt und breitere Finanzierungskanäle。

Das einfache Verständnis besteht darin, eine „amerikanische Geschichte“ zu erzählen. Guo Xiaoxing spürte dieses Zeichen zum ersten Mal, „nachdem die Marktfinanzierung im letzten Jahr völlig abgekühlt war“. Heutzutage ist diese Tendenz besonders deutlich bei Gründern zu erkennen, die „einen ausländischen Hintergrund haben, insbesondere diejenigen, die viele Jahre in den Vereinigten Staaten gearbeitet und studiert haben“.

Auch in diesem Jahr beginnen sich nach und nach ähnliche erfolgreiche Deals abzuzeichnen. Am 5. August gab Jiahe Biotechnology gerade bekannt, dass es TRC 2004 gemeinsam mit zwei US-Dollar-Fonds, wo River und Third Rock Ventures, gegründet und seine zentrale CD3/CD20-Dual-Antikörper-Pipeline GB261 daran lizenziert hat der Preis erreichte 442 Millionen US-Dollar;

Mitte Mai teilte Hengrui Medicine drei GLP-1-Pipeline-Assets für einen Gesamtpreis von 6 Milliarden US-Dollar auf, und auch die Lizenzierung an Hercules ist ein typischer Fall. Letzteres wurde Anfang Mai vom erfahrenen PE Bain Capital und anderen neu gegründet. Hengrui hält 19,9 % des Eigenkapitals, stellt jedoch nicht die eigentliche kontrollierende Partei dar. Einige Investoren sagten 36Kr einmal, dass, wenn Hercules weiterhin dem Entwicklungspfad von American Biotech folgt, dies bedeutet, dass es in Zukunft voraussichtlich Hengruis „Halbinvestitionsplattform“ werden wird und dass es auch die Genehmigung für Pipeline-Assets sowie die Übernahme/den Börsengang genießen kann MNC-Einkommen.

Die „Parallelstruktur“ des Unternehmens für die Expansion nach Übersee

Im Vergleich zum Tochtermodell besteht der Vorteil einer solchen „Parallelstruktur“ darin, dass ausländische Unternehmen einen höheren Grad an internationaler Anerkennung haben, da die meisten Aktionäre einen ausländischen Hintergrund haben, der Finanzierungs-/IPO-Ausstiegsweg reibungsloser verläuft und sie weniger davon betroffen sind politische Faktoren.

Im Falle eines kalten Inlandsmarktes wird dies eine wichtige Möglichkeit sein, den Betriebsdruck der Unternehmen zu verringern.

Objektiv gesehen befindet sich die Erforschung dieser Möglichkeit, ins Ausland zu gehen, noch in einem frühen Stadium, und es müssen noch einige Fragen beantwortet werden. Wie können beispielsweise inländische Investoren als verbundene Parteien die Vorteile des Auslands nutzen? Geschäft nach der Vermögensaufteilung? Darüber hinaus bedeutet dies für das Gründerteam auch, dass der Grad der geschäftlichen Synergien im In- und Ausland relativ gering sein wird und das Management schwieriger sein wird.

Guo Xiaoxing erwähnte auch, dass Kundenunternehmen, die eine solche Struktur anstreben, überlegen müssen, wie sie die Interessen inländischer und ausländischer Investoren in Einklang bringen können. „Derzeit stehen viele Biotech-Investoren, insbesondere Frühinvestoren, vor dem Problem, dass der Fonds ausläuft. Sie hoffen, zunächst einige Renditen zu erzielen, beispielsweise durch die Ausschüttung eines Teils des Geldes nach BD an die Aktionäre. Andernfalls werden sie dem Versuch des Unternehmens nicht zustimmen.“ . Vielleicht nicht sehr motiviert.“