berita

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

Teks |.Hu Xiangyun

Editor｜Hai Ruojing

Pada tanggal 4 Agustus, Tasly mengumumkan pengalihan 28% sahamnya ke China Resources Sanjiu, dan China Resources Sanjiu menjadi pemegang saham pengendali. Total harga transaksi melebihi RMB 6,2 miliar. Sementara dunia luar meratapi "perubahan kepemilikan" tim nasional, perusahaan obat tradisional Tiongkok terkemuka, topik merger dan akuisisi perusahaan farmasi sekali lagi menarik perhatian.

Saat ini, konsensus bertahap dalam industri ini adalah bahwa garis bawah nilai aset di bidang medis pada dasarnya telah muncul, dan waktu untuk merger dan integrasi beberapa perusahaan bioteknologi semakin dekat: pada pertengahan tahun, Haier Group mengakuisisi Shanghai RAAS, Boya Biotech dan yang terbaru senilai 12,5 miliar Dua merger dan akuisisi skala besar Green Cross Hong Kong senilai 2 miliar yuan masih segar dalam ingatan kita awal tahun ini, Serrano, Gracell Biotech, dll perusahaan farmasi multinasional dengan harga tinggi. Perusahaan multinasional seperti Johnson & Johnson, Sanofi, dan BMS juga telah membuat pengumuman penting di berbagai kesempatan bahwa mereka memperhatikan peluang merger dan akuisisi di pasar Tiongkok.

Apakah gelombang merger dan akuisisi Bioteknologi benar-benar akan terjadi?

Baru-baru ini, 36Kr membicarakan topik ini dengan pengacara Guo Xiaoxing, mitra di departemen investasi dan M&A di Firma Hukum Zhide. Mulai sekitar tahun 2019, Guo Xiaoxing mulai mengalihkan "setengah energinya" ke bidang-bidang baru seperti ilmu hayati, dan telah menyediakan desain struktur transaksi, uji tuntas hukum, dan layanan lainnya untuk ratusan investasi dan pembiayaan transaksi M&A. Perusahaan farmasi yang melayani termasuk China Resources Pharmaceuticals, Xiantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon, dll.

Tidak seperti prediksi banyak orang, Guo Xiaoxing berperilaku sangat tenang terhadap “gelombang M&A Bioteknologi”. Ia yakin bahwa dari dimensi praktis seperti biaya integrasi dan tekanan arus kas, merger dan akuisisi lebih sulit dilakukan.Setelah Bioteknologi Tiongkok dikejar oleh modal dalam sepuluh tahun terakhir, terdapat sejumlah besar konstruksi homogen di beberapa bidang, dan premi penilaian relatif tinggi (bahkan terjadi inversi harga di pasar primer dan sekunder). Keluarnya M&A belum tentu menjadi jalan keluar bagi banyak bisnis.

Sebagai perbandingan, perizinan produk akan tetap menjadi metode kerja sama utama dalam merger dan akuisisi non-tunai, dan "pengelompokan untuk kehangatan" gaya merger perusahaan mungkin secara bertahap meningkat; perusahaan yang pergi ke luar negeri untuk membangun struktur pembiayaan juga telah menjadi arah yang banyak dilakukan perusahaan farmasi sedang menjajaki, seperti Jiahe Biotech dalam lima tahun terakhir. Ini mengesahkan produk inti antibodi ganda senilai US$6 miliar, Hengrui Pharmaceuticals membagi tiga jalur pipa GLP-1 seharga US$6 miliar, dan Connoya menjual hak luar negeri atas dua produk antibodi ganda dengan harga hampir US$200 juta.Memilih untuk memisahkan bagian dari rangkaian produk dalam mode spin off untuk menceritakan kisah yang lebih "murni" tentang obat-obatan baru Amerika telah menjadi pilihan banyak perusahaan Bioteknologi Tiongkok.

Di antara berbagai jalur, setiap jalur yang terbagi mungkin mewakili sebuah peluang.

Pasar kekurangan uang, dan situasi pasar "air besar dan ikan besar" sulit untuk direproduksi

Statistik dari Yikai Capital menunjukkan bahwa meskipun dalam dua tahun terakhir, karena faktor-faktor seperti epidemi yang berulang, tekanan ekonomi, dan lingkungan internasional, transaksi M&A sektor medis dan kesehatan dalam negeri telah menurun, pasar sedang panas dan dana melimpah mulai tahun 2019 hingga tahun 2021, merger dan akuisisi di bidang ini terus berkembang, mencapai puncaknya sebanyak 243 pada tahun 2021, dengan jumlah yang diungkapkan sebesar 89,9 miliar yuan.

Selama periode itu, klien yang diambil alih oleh Guo Xiaoxing "sebagian besar adalah perusahaan peralatan medis, dan setidaknya setengah dari pendirinya memiliki latar belakang perbankan investasi." Mereka sangat menyadari bahwa pasar modal lebih menguntungkan perusahaan-perusahaan berskala besar dan berpenghasilan tinggi, sehingga mereka terus melakukan beberapa putaran siklus "pembiayaan-M&A" dengan membentuk tim teknis, segera memperoleh sertifikasi dan penjualan, dan bahkan pergi ke luar negeri untuk mengakuisisi. perusahaan di Asia Tenggara dan Korea Selatan. “Sebagai pembeli, mereka sering kali dapat mencapai pertumbuhan geometris dalam ukuran setelah mengakuisisi perusahaan dengan ukuran yang sama atau lebih kecil.”

Namun, aturan permainan seperti itu sulit ditiru di pasar obat-obatan yang inovatif saat ini.

Pertama, dalam bidang obat-obatan inovatif, integrasi lebih diperlukan dan sulit. Guo Xiaoxing menyebutkan bahwa ketika mengakuisisi perusahaan peralatan medis, kedua pihak memiliki pemahaman diam-diam: setelah pembeli pada dasarnya memahami pekerjaan penelitian dan pengembangan, hubungan produksi, dan rantai pasokan seperti peningkatan produk, tim manajemen pihak yang diakuisisi akan secara bertahap menarik diri. dari perusahaan.

“Pada saat itu, struktur transaksi yang kami lakukan terutama didasarkan pada model 2/3 pertimbangan tunai dan 1/3 pertimbangan ekuitas, namun ekuitas yang diambil oleh penjual pada dasarnya akan dibeli dengan membeli saham lama dalam pembiayaan selanjutnya dan aspek lainnya. . Penjual Partisipasi manajemen dalam manajemen perusahaan juga akan berkurang secara bertahap, dan tidak akan ada masalah integrasi tim yang serius, seperti mencari pengacara untuk mengajukan tuntutan hukum setelah beberapa tahun.

Namun, hal ini berbeda dengan logika sederhana di mana perusahaan peralatan memperoleh produk dan memperluas pasar. Dari sudut pandang waktu merger dan akuisisi, jalur produk Biotech seringkali masih dalam tahap awal ketika diakuisisi, dan sebagian besar masih dalam tahap awal. 2-3 tahun lagi untuk go public. “Diperlukan tim awal. Mempertahankan sejumlah investasi penelitian dan pengembangan dan mempromosikan registrasi saluran pipa, deklarasi indikasi, perencanaan klinis dalam dan luar negeri, dll.”

Di sisi lain, uang juga menjadi persoalan.

Jumlah akuisisi Biotech seringkali relatif besar. Misalnya, pada bulan April tahun ini, harga akuisisi perusahaan ADC Pufang Biotech mencapai 1,8 miliar dolar AS. Saat ini, meskipun terdapat beberapa badan usaha milik negara pusat dengan kekuatan finansial yang kuat di pasar, banyak perusahaan farmasi multinasional juga telah menyatakan kesediaannya untuk melakukan akuisisi di China tahun ini, seperti Johnson & Johnson, Sanofi, BMS, dll., tapi “dari segi mekanisme pembayaran, masih sangat sedikit orang yang mampu membeli uang tunai ratusan juta atau miliaran sekaligus.Saya perkirakan tidak lebih dari 20 pembeli dalam dan luar negeri di pasar China.”。

Dalam pasar pembeli absolut, "Setiap orang tidak mempunyai cara untuk menemukan pembeli, atau mereka semua mencari pembeli yang sama.", yang secara langsung mempengaruhi penilaian dan harga. Beberapa perusahaan yang mengadopsi pertukaran saham mungkin tidak dapat segera menguangkannya.

Selain itu, jika transaksi akuisisi pertukaran saham dilakukan dengan perusahaan tercatat di luar negeri, perusahaan target umumnya perlu membentuk struktur red-chip di luar negeri sebelum melakukan pertukaran saham. Hal ini juga berarti banyak komunikasi pemegang saham untuk beberapa perusahaan Bioteknologi yang saat ini dimilikinya perusahaan berada di Cina.

Secara obyektif, setelah tahun 2022, meskipun skala pembiayaan ekuitas di bidang medis mulai menurun, memang terdapat beberapa akuisisi pelengkap yang dilakukan oleh kedua belah pihak dengan landasan bahwa tujuannya konsisten. “Tetapi dalam skala pasar yang besar di bidang biofarmasi Tiongkok, keterwakilannya tidak kuat, dan sulit untuk menyebutnya sebagai puncak merger dan akuisisi. Akuisisi yang terjadi pada tahun 2024 ini mungkin tidak dipertimbangkan selama periode 2019-2021. Sulit untuk menarik perhatian sebesar itu sekarang,” Guo Xiaoxing yakin.

Dari sudut pandang data, jika 500 juta yuan digunakan sebagai batasan, hanya akan ada 22 kasus merger dan akuisisi medis domestik yang melebihi ambang batas ini pada tahun 2023, kurang dari 17% dari total; 2022.

Oleh karena itu, baik pemegang saham maupun startup perlu bersiap untuk tidak bisa diakuisisi dan mencari cara kerja sama yang lebih terdiversifikasi.

Pembeli: Dapatkan peluang lebih besar dengan investasi lebih kecil

Menurut data dari Institut Penelitian Niu Krypton, pada tahun 2023, jumlah total izin lintas batas di bidang biomedis Tiongkok mencapai 53, dengan jumlah transaksi yang diungkapkan sebesar US$42,59 miliar, sedangkan proyek hanya memiliki 21 izin; dengan jumlah yang diungkapkan sebesar US$4,28 miliar. Memberikan lisensi produk kepada pihak eksternal dan memperoleh arus kas telah menjadi cara yang diakui industri untuk "bertahan hidup di musim dingin".

Guo Xiaoxing percaya bahwa dibandingkan dengan merger dan akuisisi perusahaan, yang banyak dibicarakan di industri tahun ini, lisensi produk masih akan menjadi metode transaksi yang lebih umum. “Bukannya banyak perusahaan yang tidak mau diakuisisi, tapi mereka tidak berani memikirkannya. Banyak klien saya, terutama perusahaan yang sudah mencapai putaran C dan D, pada dasarnya bernilai miliaran rendah, dan semua orang tahu bahwa mereka tidak punya tujuan lain. Menemukan dan membeli rumah, menggunakan BD untuk menghasilkan uang, dan membuktikan kepada pasar modal bahwa produk tersebut diakui oleh industri mungkin lebih kondusif untuk mencapai tujuan pembiayaan dan pencatatan yang berkelanjutan.”

Fenomena menarik dalam banyak transaksi BD adalah metode kerjasama yang “semakin beragam”. Di masa lalu, transaksi BD sering kali memerlukan uang muka dan pembentukan "kemitraan eksklusif". Namun sekarang, pilihannya mulai beragam. Misalnya, jika Anda berpikir bahwa nilai komersial selanjutnya dari pipa awal tidak pasti, Anda tidak akan membayar uang muka terlebih dahulu, tetapi “membayar sejumlah kecil seperti deposit, seperti itu.” sebanyak 1.000, dalam bentuk perjanjian." -20 juta yuan, beli opsi." Kedua pihak akan menandatangani kerja sama BD ketika data klinis selanjutnya pada jalur pipa ini telah dihasilkan.

Di antara transaksi lisensi keluar perusahaan farmasi China yang terjadi tahun ini, Ascentage Pharma dan Takeda mencapai perjanjian opsi lisensi global eksklusif untuk "orebatinib penghambat BCR-ABL generasi ketiga", dan Avenzo Therapeutics dan Avenzo Therapeutics Klausul opsi tercapai perjanjian pengalihan mengenai "proyek praklinis untuk menyerahkan IND pada awal tahun 2025" semuanya mencerminkan prinsip-prinsip di atas.

“Pada dasarnya, ini adalah membeli peluang dengan harga lebih sedikit, Guo Xiaoxing menjelaskan: "Penjual bisa mendapatkan bayaran untuk mempromosikan praktik klinis; pembeli, dengan dana terbatas, mendapatkan jaring yang lebih luas. Karena pembayaran di muka tidak hanya mengunci pilihan, tetapi juga harga. Misal kalau datanya sangat bagus, harga pasarannya mungkin 100 juta, tapi pemegang lisensi sudah mengunci harga 50 juta saat membayar deposit, dan pemberi lisensi tidak bisa menaikkan harga lagi. "

Dalam beberapa transaksi BD yang melibatkan ekuitas, permintaannya juga beragam. Misalnya, pembeli akan meminta penjual untuk menginvestasikan kembali sejumlah uang muka ke perusahaannya sendiri. Sambil mengurangi biaya modal pembeli, kedua mitra juga dapat menjadi lebih dekat satu sama lain untuk lebih mencapai sinergi. "Ide keseluruhannya adalah menggunakan berbagai ketentuan dan pengaturan transaksi inovatif dalam kerangka transaksi tradisional untuk mencoba yang terbaik dalam memenuhi permintaan komersial kedua belah pihak."

Dari sudut pandang entitas yang berwenang, dibeli oleh MNC secara alami berarti bahwa Bioteknologi telah memperoleh dukungan industri yang paling kuat. Namun, dalam kondisi pasar saat ini, perusahaan-perusahaan milik negara yang kaya juga menjadi sasaran dari banyak pilihan Bioteknologi. Guo Xiaoxing mengungkapkan bahwa tim tersebut membantu beberapa badan usaha milik negara pusat memperoleh produk-produk inovatif, atau bekerja sama dengan universitas-universitas di Tiongkok daratan dan Hong Kong untuk mentransformasi pencapaian ilmu pengetahuan dan teknologi.

Ia menyebutkan, dalam kerja sama seperti ini, pembeli pada dasarnya hanya melihat “hasil riset terkini dan tercanggih”. Oleh karena itu, dari sudut pandang penasihat hukum, ia dan timnya akan fokus pada uji tuntas terhadap kekayaan intelektual dan paten untuk memastikan bahwa "paten benar-benar dapat diajukan"; dan menyelesaikan masalah dan kekurangan dalam proses kepatuhan, seperti struktur ekuitas perusahaan start-up Apakah masuk akal? Apakah pembagian hak kekayaan intelektual dengan universitas jelas?

Menceritakan "American Stories", arah baru lainnya untuk ekspansi ke luar negeri

Dibandingkan dengan periode puncak pada tahun 2021, valuasi perusahaan farmasi Hong Kong dan A-share saat ini sebagian besar telah turun ke level semula sebesar 30%; sebagai perbandingan, meskipun Indeks Bioteknologi Nasdaq juga menurun, namun masih dapat bertahan di 30%; 70-80% dari periode puncak. “Kami mengamati bahwa saat ini, untuk jenis produk Bioteknologi yang sama, memang terdapat perbedaan metode perhitungan dan logika penilaian antara Tiongkok dan Amerika Serikat.”

Oleh karena itu, dengan latar belakang pengetatan umum IPO dalam negeri, "pembiayaan perusahaan di luar negeri" menjadi arah baru yang dijajaki oleh beberapa perusahaan farmasi.

Di masa lalu, ketika melakukan bisnis di luar negeri, pemikiran perusahaan farmasi Tiongkok adalah mendirikan anak perusahaan secara langsung, mentransfer teknologi dan hak di sana, dan melakukan operasi komersial atas nama mereka. Namun saat ini, karena terpengaruh oleh isu-isu seperti geopolitik, “arsitektur paralel” baru mulai menarik perhatian:Artinya, tidak ada hubungan ekuitas antara perusahaan luar negeri dan perusahaan dalam negeri. Manajemen, pemegang saham, dan tim semuanya merupakan struktur lokal, memungkinkan "Bioteknologi Tiongkok" untuk sepenuhnya diubah menjadi "Bioteknologi Amerika", sehingga menikmati penilaian yang lebih tinggi terhadap perusahaan biofarmasi. di pasar modal AS。

Pemahaman sederhananya adalah menceritakan "kisah Amerika". Guo Xiaoxing pertama kali merasakan tanda ini “setelah pembiayaan pasar benar-benar mereda pada tahun lalu.” Saat ini, kecenderungan ini menjadi sangat jelas di kalangan para pendiri yang “memiliki latar belakang luar negeri, terutama mereka yang telah bekerja dan belajar di Amerika Serikat selama bertahun-tahun.”

Tahun ini, kesepakatan sukses serupa secara bertahap mulai membuahkan hasil. Pada tanggal 5 Agustus, Jiahe Biotech baru saja mengumumkan bahwa mereka telah bersama-sama mendirikan TRC 2004 di Amerika Serikat dengan dua dana dolar AS Wo River dan Third Rock Ventures, dan melisensikan pipa inti antibodi ganda CD3/CD20 GB261 ke dalamnya mencapai US$442 juta;

Pada pertengahan Mei, Hengrui Medicine membagi tiga aset saluran pipa GLP-1 dengan total harga US$6 miliar, dan melisensikannya kepada Hercules juga merupakan kasus yang umum. Yang terakhir ini baru didirikan oleh veteran PE Bain Capital dan lainnya pada awal Mei. Hengrui memegang 19,9% ekuitas, tetapi bukan merupakan pihak pengendali yang sebenarnya. Beberapa investor pernah mengatakan kepada 36Kr bahwa jika Hercules terus mengikuti jalur pengembangan American Biotech, itu berarti Hercules diharapkan menjadi "platform setengah investasi" Hengrui di masa depan, dan juga dapat menikmati otorisasi aset jalur pipa, akuisisi/IPO oleh Pendapatan MNC.

“Struktur paralel” perusahaan untuk ekspansi ke luar negeri

Dibandingkan dengan model anak perusahaan, keuntungan dari "struktur paralel" adalah bahwa badan usaha di luar negeri memiliki tingkat pengakuan internasional yang lebih tinggi, karena sebagian besar pemegang saham memiliki latar belakang di luar negeri, jalur keluar pembiayaan/IPO lebih lancar, dan mereka tidak terlalu terpengaruh oleh dampak buruk dari perusahaan lain. faktor politik.

Dalam kondisi pasar dalam negeri yang sedang dingin, hal ini akan menjadi cara penting untuk meringankan tekanan operasional perusahaan.

Secara obyektif, penjajakan cara keluar negeri ini masih dalam tahap awal, dan masih ada beberapa pertanyaan yang perlu dijawab, misalnya bagi investor dalam negeri, bagaimana mereka sebagai pihak terkait bisa menikmati manfaat dari luar negeri bisnis setelah aset dibagi? Selain itu, bagi tim pendiri, hal ini juga berarti tingkat sinergi bisnis dalam dan luar negeri akan relatif rendah dan pengelolaannya akan lebih sulit.

Guo Xiaoxing juga menyebutkan bahwa perusahaan klien yang mencoba struktur semacam ini harus mempertimbangkan bagaimana menyeimbangkan kepentingan investor dalam dan luar negeri. “Saat ini banyak investor di Biotech, terutama investor awal, yang menghadapi masalah kadaluwarsa dana. Mereka berharap mendapatkan keuntungan terlebih dahulu, seperti membagikan sebagian uang setelah BD kepada pemegang saham. Jika tidak, mereka tidak akan menyetujui upaya perusahaan tersebut. . Mungkin tidak terlalu termotivasi.”