소식

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

텍스트 | 후샹윤

편집자｜하이루오징

8월 4일, Tasly는 자사 주식 28%를 China Resources Sanjiu에 양도하고 Sanjiu가 지배 주주가 되었다고 발표했습니다. 총 거래 가격은 62억 위안을 초과했습니다. 외신이 한의학 대표팀인 대표팀의 '소유주 변경'을 애도하는 가운데, 제약회사의 인수합병(M&A) 화두가 다시 한번 주목을 받고 있다.

현재 업계의 단계적 합의는 의료 분야 자산 가치의 최종선이 기본적으로 나타났으며 일부 생명공학 기업이 합병 및 통합될 시기가 다가오고 있다는 것입니다. 올해 중반에 하이얼 그룹이 인수되었습니다. Shanghai RAAS, Boya Biotech 및 최근 125억 위안에 달하는 Green Cross Hong Kong의 두 건의 대규모 인수 합병은 올해 초 Serrano, Gracell Biotech 등이 연속적으로 인수되었다는 사실이 여전히 생생합니다. 다국적 제약회사가 높은 가격을 제시하고 있다. 존슨앤존슨(Johnson & Johnson), 사노피(Sanofi), BMS 등 다국적 기업(MNC)도 중국 시장에서의 인수합병(M&A) 기회에 관심을 기울이고 있다고 여러 차례 발표했습니다.

생명공학 인수합병의 물결이 실제로 다가오고 있습니까?

최근 36Kr은 Zhide Law Firm의 투자 및 M&A 부서 파트너인 변호사 Guo Xiaoxing과 이 주제에 대해 이야기를 나눴습니다. 2019년부터 Guo Xiaoxing은 "에너지의 절반"을 생명 과학과 같은 신흥 트랙으로 전환하기 시작했으며 수백 건의 투자 및 자금 조달 M&A 거래에 거래 구조 설계, 법적 실사 및 기타 서비스를 제공했습니다. 서비스를 제공하는 제약 회사에는 China Resources Pharmaceuticals, Xiantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon 등이 있습니다.

많은 사람들의 예상과는 달리 궈샤오싱은 '생명공학 M&A 물결'에 대해 매우 침착하게 행동했습니다. 그는 통합 비용, 현금 흐름 압박 등 실질적인 차원에서 인수합병이 더 어렵다고 생각합니다. “경우가 있겠지만 반드시 업계 전체를 대표하는 것은 아닐 수도 있습니다.”지난 10년 동안 중국의 생명공학이 자본에 의해 추구된 이후, 일부 분야에서 동질적인 건설이 많이 발생했으며, 평가 프리미엄이 상대적으로 높습니다(1차 시장과 2차 시장에서는 가격 역전 현상도 발생했습니다). M&A 출구가 반드시 성공하는 것은 아닙니다.

이에 비해 제품 라이센싱은 여전히 ​​비현금 인수합병의 주류가 될 것이며 회사 합병 스타일의 "따뜻함을 위한 그룹화"는 점차적으로 자금 조달 구조를 구축하기 위한 기업의 증가가 될 수 있습니다. Jiahe Biotech은 지난 5년 동안 핵심 이중항체 제품을 60억 달러에 승인했고, Hengrui Pharmaceuticals는 3개의 GLP-1 파이프라인을 60억 달러에 분할했으며 Connoya는 2개의 이중항체 제품에 대한 해외 판권을 거의 60억 달러에 판매했습니다. 2억 달러.미국 신약에 대한 보다 "순수한" 이야기를 전달하기 위해 스핀오프 모드에서 제품 파이프라인의 일부를 분사하는 것을 선택하는 것이 많은 중국 생명공학 기업의 선택이 되고 있습니다.

다양한 경로 중에서 세분화된 각 트랙은 기회를 나타낼 수 있습니다.

시장은 돈이 부족하고 "큰 물과 큰 물고기"의 시장 상황은 재현하기 어렵습니다.

Yikai Capital의 통계에 따르면 지난 2년 동안 반복되는 전염병, 경제적 압박, 국제 환경 등의 요인으로 인해 국내 의료 및 보건 부문 M&A 거래가 감소하고 있지만 2019년부터 시장이 뜨겁고 자금이 풍부합니다. 2021년까지 이 분야의 인수합병(M&A) 규모는 지속적으로 증가해 2021년에는 243건으로 정점을 찍고 공개 금액은 899억 위안에 달한다.

그 기간 동안 궈샤오싱이 인수한 고객은 "주로 의료기기 회사들이었고, 창업자의 절반 이상이 투자은행 경력을 갖고 있다"고 한다. 그들은 자본시장이 대규모 고소득 기업에 유리하다는 사실을 잘 알고 있기 때문에 기술팀을 구성하고 신속하게 인증 및 판매를 획득하고 심지어 인수를 위해 해외로 나가는 등 여러 차례의 "금융-M&A" 주기를 계속 수행합니다. 동남아시아와 한국의 회사. "구매자로서 그들은 같거나 작은 규모의 회사를 인수한 후 규모의 기하학적 성장을 달성할 수 있는 경우가 많습니다."

그러나 이러한 게임 규칙은 현재의 혁신적인 의약품 시장에서 복제하기 어렵습니다.

첫 번째는 혁신의약품 분야에서는 통합이 더욱 필요하고 어렵다는 점이다. Guo Xiaoxing은 의료 기기 회사를 인수할 때 두 당사자가 암묵적인 이해를 갖고 있다고 언급했습니다. 구매자가 연구 개발 작업, 생산 링크 및 제품 개선과 같은 공급망을 기본적으로 이해한 후 인수한 당사자의 관리 팀이 점차 철수할 것이라고 말했습니다. 회사에서.

"당시 우리가 했던 거래 구조는 주로 현금 대가 2/3, 지분 대가 1/3 모델을 기반으로 했지만, 판매자가 가져간 지분은 기본적으로 후속 자금 조달 및 기타 측면에서 구주를 매입하여 구매했습니다. 판매자는 기업 경영에 대한 경영진의 참여도 점차 줄어들 것이며, 몇 년 후에 소송을 제기할 변호사를 찾는 등 특별히 심각한 팀 통합 문제도 없을 것”이라고 말했다.

하지만 장비업체가 제품을 인수해 시장을 확대한다는 단순한 논리와는 다르다. 인수·합병 시점으로 볼 때 바이오텍의 제품 파이프라인은 인수 초기 단계에 있는 경우가 많고, 아직 대부분이 그렇다. 상장 2~3년 남았다. “원래팀은 일정 수준의 R&D 투자를 유지하고 파이프라인 등록, 적응증 신고, 국내외 임상 기획 등을 추진해야 한다.”

반면에 돈도 문제다.

예를 들어, 올해 4월 ADC 회사인 Pufang Biotech의 인수 가격은 18억 달러에 달했습니다. 현재 시장에는 강력한 재정력을 갖춘 일부 중앙 국유 기업이 있지만 Johnson & Johnson, Sanofi, BMS 등과 같은 많은 다국적 제약 회사도 올해 중국에서 인수할 의향을 표명했습니다. 그러나 "지불 메커니즘의 관점에서 볼 때, 한 번에 수억 또는 수십억 달러의 현금을 획득할 수 있는 사람은 아직 극소수입니다.중국 시장에는 국내외 바이어가 20명 내외가 될 것으로 추산된다.”。

절대 구매자 시장에서는 "모든 사람이 구매자를 찾을 방법이 없거나 모두 같은 구매자를 찾고 있습니다."이는 가치 평가와 가격에 직접적인 영향을 미치며, 주식 교환을 채택한 일부 회사는 즉시 현금화하지 못할 수도 있습니다.

또한, 해외 상장회사와 주식교환인수거래를 하는 경우 일반적으로 대상회사는 주식을 교환하기 전에 해외 레드칩 구조를 구축해야 합니다. 이는 현재 지분을 보유하고 있는 일부 생명공학 회사의 경우 주주 커뮤니케이션이 많다는 것을 의미합니다. 회사는 비용과 세금 비용을 중국에 있습니다.

객관적으로 보면 2022년 이후 의료분야 자기자본 조달 규모가 줄어들기 시작했지만 목표가 일관적이라는 전제 하에 양 당사자가 일부 보완적인 인수를 한 것은 사실이다. "그러나 중국 바이오의약품 분야의 대규모 시장 규모에서는 대표성이 강하지 않아 인수합병의 명백한 정점이라고 보기는 어렵다. 2024년에 발생한 이러한 인수는 2019~2021년 기간 동안 고려되지 않을 수도 있다. 지금은 그렇게 큰 관심을 끌기가 어렵습니다.”라고 Guo Xiaoxing은 믿습니다.

데이터 관점에서 볼 때, 5억 위안을 경계로 사용하면 2023년에 이 기준을 초과하는 국내 의료 인수합병 사례는 22건에 불과해 전체의 17% 미만으로 전년 대비 거의 40% 감소합니다. 2022.

따라서 주주와 스타트업 모두 인수되지 않는 상황에 대비하고, 보다 다양한 협력 방안을 모색해야 합니다.

구매자: 더 적은 투자로 더 큰 기회를 얻으세요

니우 크립톤 연구소(Niu Krypton Research Institute)의 데이터에 따르면, 2023년 중국 생물의학 분야의 국경 간 라이선스 아웃 건수는 총 53건에 이르렀고 공개 거래 금액은 425억9000만 달러에 달했지만 프로젝트 라이선스는 21건에 불과했습니다. 공개된 금액은 42억 8천만 달러입니다. 외부 당사자에게 제품 라이센스를 부여하고 현금 흐름을 확보하는 것은 "추운 겨울에서 살아남기" 위한 업계에서 인정받는 방법이 되었습니다.

Guo Xiaoxing은 올해 업계에서 많은 논의가 있었던 기업 인수 및 합병과 비교할 때 제품 라이센스가 여전히 더 주류 거래 방법이 될 것이라고 믿습니다. "인수를 원하지 않는 기업이 많은 것은 아니지만, 감히 생각조차 하지 못하는 기업이 많습니다. 제 고객 중 상당수, 특히 C, D 라운드에 도달한 기업은 기본적으로 가치가 수십억 초반에 이르고, 집을 찾고 구입하고, BD를 사용하여 돈을 벌고, 해당 제품이 업계에서 인정받는다는 사실을 자본 시장에 증명하는 것이 지속적인 자금 조달 및 상장이라는 목표를 달성하는 데 더 도움이 될 수 있습니다.”

많은 BD 거래에서 흥미로운 현상은 협력 방식이 "점점 더 다양해지고 있다"는 것입니다. 과거에는 BD 거래를 위해서는 계약금을 지불하고 "독점 파트너십"을 구축해야 하는 경우가 많았습니다. 하지만 이제 선택의 폭이 다양해지기 시작했다. 예를 들어 초기 파이프라인의 후속 상업적 가치가 불확실하다고 판단되면 계약금을 먼저 지불하지 않고 '보증금과 유사한 소액을 지불한다'는 식이다. 1,000으로 계약의 형태로." -2천만 위안, 옵션을 구매하세요." 두 당사자는 이 파이프라인에 대한 후속 임상 데이터가 생성되면 BD 협력을 체결할 예정입니다.

올해 발생한 중국 제약사의 라이선스 아웃 거래 중 어센티지 파마와 다케다는 '3세대 BCR-ABL 억제제 오레바티닙'에 대한 독점 글로벌 라이센싱 옵션 계약을 체결했으며, 아벤조 테라퓨틱스와 아벤조 테라퓨틱스의 옵션 조항에 도달했다. '2025년 초 IND 제출을 위한 전임상 프로젝트'에 대한 양도 계약은 모두 위 원칙을 반영합니다.

“본질적으로 이는 더 적은 비용으로 기회를 구매하는 것입니다. "Guo Xiaoxing은 다음과 같이 설명했습니다. "판매자는 임상 실습을 촉진하기 위해 수수료를 받을 수 있으며, 구매자는 제한된 자금으로 더 많은 수익을 올릴 수 있습니다. 선불은 옵션뿐만 아니라 가격도 결정하기 때문입니다. 예를 들어, 데이터가 매우 좋다면 시장 가격이 1억이 될 수 있지만 라이센스 사용자는 보증금 지불 시 이미 5천만의 가격을 고정했으며 라이센스 제공자는 더 이상 가격을 인상할 수 없습니다. "

일부 지분 관련 BD 거래에서는 요구사항도 다양해졌습니다. 예를 들어, 구매자는 판매자에게 일정 금액의 계약금을 자신의 회사에 다시 투자하도록 요구할 것이며, 구매자의 자본 비용을 줄이면서 두 파트너는 더욱 더 시너지 효과를 얻을 수 있습니다. "전반적인 아이디어는 전통적인 거래 프레임워크 내에서 다양한 혁신적인 조건과 거래 방식을 사용하여 양 당사자의 상업적 요구를 충족시키기 위해 최선을 다하는 것입니다."

승인된 기관의 관점에서 보면 MNC가 인수한다는 것은 당연히 생명공학이 업계에서 가장 강력한 지지를 받았다는 것을 의미합니다. 그러나 현재 시장 환경에서는 부유한 중앙 국유 기업도 많은 생명공학 선택의 대상이 되고 있습니다. Guo Xiaoxing은 이 팀이 일부 중앙 국영 기업이 혁신적인 제품을 획득하도록 돕고 있거나 중국 본토 및 홍콩의 대학과 협력하여 과학 기술 성과를 변화시키고 있다고 밝혔습니다.

그는 이러한 유형의 협력에서 구매자는 기본적으로 "최신의 가장 최첨단 연구 결과"만 본다고 언급했습니다. 따라서 법률 고문의 관점에서 그와 그의 팀은 "특허가 실제로 신청될 수 있는지" 확인하기 위해 지적 재산 및 특허에 대한 실사에 중점을 두고, 규정 준수 과정에서 발생하는 문제와 결함을 정리합니다. 스타트업 기업의 지분구조는 대학과의 지식재산권 분배가 명확한가?

해외 진출의 또 다른 새로운 방향, '아메리칸 스토리'를 전하다

2021년 정점 기간과 비교하면 홍콩 및 A주 제약회사의 현재 가치는 대부분 원래 수준인 30%로 떨어졌지만 나스닥 생명공학 지수도 하락했지만 여전히 30%에 머물 수 있습니다. . 피크 기간의 70-80%. "우리는 현재 동일한 유형의 생명공학 제품에 대해 중국과 미국 사이에 가치 평가 계산 방법과 논리에 실제로 차이가 있음을 관찰했습니다."

따라서 국내 IPO가 전반적으로 긴축되는 배경에서 일부 제약회사에서는 '기업 해외 자금조달'이 새로운 방향으로 모색되고 있다.

과거 중국 제약회사들은 해외사업을 할 때 직접 자회사를 설립해 기술과 권리를 이전하고 자신들의 이름으로 상업영업을 하는 생각을 했었다. 그러나 현재 지정학 등의 문제로 인해 새로운 "병렬 아키텍처"가 주목을 받기 시작했습니다.즉, 해외 기업과 국내 기업 사이에 지분 관계가 없으며 경영진, 주주, 팀이 모두 현지화된 구조로 되어 있어 '중국 바이오텍'이 '미국 바이오텍'으로 완전히 전환될 수 있어 바이오제약 기업의 가치가 더 높아진다. 미국 자본 시장 가치 및 더 넓은 금융 채널。

간단한 이해는 "미국 이야기"를 말하는 것입니다. 궈샤오싱(Guo Xiaoxing)은 “지난해 시장 자금 조달이 완전히 냉각된 이후” 처음으로 이러한 징후를 감지했습니다. 오늘날 이러한 경향은 “해외 배경을 가진 창업자들, 특히 미국에서 수년간 일하고 공부한” 창업자들 사이에서 특히 두드러졌습니다.

올해에도 유사한 성공적인 거래가 점차 결실을 맺기 시작했습니다. 8월 5일, Jiahe Biotech는 두 개의 미국 달러 펀드인 Wo River 및 Third Rock Ventures와 공동으로 미국에서 TRC 2004를 설립하고 핵심 CD3/CD20 이중 항체 파이프라인 GB261에 라이센스를 부여했다고 발표했습니다. 4억 4,200만 달러에 이르렀습니다.

지난 5월 중순 항서의약이 GLP-1 파이프라인 자산 3개를 총 60억 달러에 분할했고, 이를 허큘리스에 라이센싱하는 것도 대표적인 사례다. 후자는 베테랑 PE 베인 캐피탈 등이 5월 초 새로 설립한 것으로 헝루이가 지분 19.9%를 보유하고 있지만 실제 지배주주를 구성하지는 않는다. 일부 투자자는 한때 36Kr에게 Hercules가 American Biotech의 개발 경로를 계속 따르면 이는 향후 Hengrui의 "반쪽 투자 플랫폼"이 될 것으로 예상되며 파이프라인 자산 승인, 인수/IPO도 누릴 수 있음을 의미한다고 말했습니다. MNC 소득.

해외진출을 위한 회사의 '병행구조'

자회사 모델에 비해 이러한 '병행구조'의 장점은 대부분의 주주가 해외 배경을 갖고 있기 때문에 해외 사업체의 국제적 인지도가 높고, 자금조달/IPO 퇴출 경로가 더 원활하며, 외부 영향을 덜 받는다는 것입니다. 정치적 요인.

추운 국내 시장의 경우 이는 기업의 운영 압력을 완화하는 중요한 방법이 될 것입니다.

객관적으로 볼 때, 이러한 해외 진출 방안에 대한 모색은 아직 초기 단계이며, 국내 투자자들이 어떻게 특수관계자로서 해외의 혜택을 누릴 수 있는지에 대한 답이 필요한 질문이 남아 있습니다. 자산 분할 후 사업은? 또한 창업팀 입장에서는 국내외 사업 시너지 정도가 상대적으로 낮아 경영이 더욱 어려워진다는 의미이기도 하다.

궈샤오싱도 이런 구조를 시도하는 고객사는 국내외 투자자의 이익 균형을 어떻게 맞출지 고려해야 한다고 언급했다. "현재 바이오텍의 많은 투자자들, 특히 초기 투자자들은 펀드 만기 문제에 직면하고 있습니다. 그들은 BD 이후 현금의 일부를 주주들에게 분배하는 등 먼저 수익을 얻기를 희망합니다. 그렇지 않으면 회사의 시도에 동의하지 않을 것입니다. .아마 의욕이 별로 없을 것 같아요.”