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Testo |.Hu Xiangyun

Redattore｜Hai Ruojing

Il 4 agosto Tasly ha annunciato il trasferimento del 28% delle sue azioni a China Resources Sanjiu, di cui quest'ultima è diventata l'azionista di controllo. Il prezzo totale della transazione ha superato i 6,2 miliardi di RMB. Mentre il mondo esterno lamenta il "cambio di proprietà" della nazionale, l'azienda leader nella medicina tradizionale cinese, il tema delle fusioni e acquisizioni di aziende farmaceutiche ha attirato ancora una volta l'attenzione.

Attualmente, nel settore è opinione diffusa che i profitti del valore patrimoniale nel settore medico siano sostanzialmente emersi e che si stia avvicinando il momento per la fusione e l'integrazione di alcune società biotecnologiche: a metà anno, il Gruppo Haier ha acquisito Shanghai RAAS, Boya Biotech e più recentemente per 12,5 miliardi Le due fusioni e acquisizioni su larga scala di Green Cross Hong Kong per 2 miliardi di yuan sono ancora fresche nella nostra mente all'inizio di quest'anno, Serrano, Gracell Biotech, ecc. sono state successivamente acquisite da multinazionali farmaceutiche a prezzi elevati. Anche multinazionali come Johnson & Johnson, Sanofi e BMS hanno fatto annunci di alto profilo in diverse occasioni di prestare attenzione alle opportunità di fusione e acquisizione nel mercato cinese.

L’ondata di fusioni e acquisizioni biotecnologiche è davvero alle porte?

Recentemente, 36Kr ha parlato di questo argomento con l'avvocato Guo Xiaoxing, partner del dipartimento investimenti e fusioni e acquisizioni dello studio legale Zhide. A partire dal 2019 circa, Guo Xiaoxing ha iniziato a spostare "metà della sua energia" su percorsi emergenti come le scienze della vita e ha fornito progettazione della struttura delle transazioni, due diligence legale e altri servizi per centinaia di transazioni di investimento e finanziamento di M&A. Al servizio delle aziende farmaceutiche figurano China Resources Pharmaceuticals, Xantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon, ecc.

Contrariamente alle previsioni di molti, Guo Xiaoxing si è comportato con molta calma nei confronti dell’ondata di M&A biotecnologiche. Ritiene che da dimensioni pratiche come i costi di integrazione e la pressione sui flussi di cassa, le fusioni e le acquisizioni siano più difficili “Ci saranno casi, ma potrebbero non necessariamente rappresentare l’intero settore”.Dopo che negli ultimi dieci anni la biotecnologia cinese è stata perseguita dal capitale, in alcuni settori si sono formate numerose costruzioni omogenee e il premio di valutazione è relativamente alto (c'è stata addirittura un'inversione dei prezzi sui mercati primario e secondario). L’uscita da M&A potrebbe non necessariamente diventare uno sbocco per molte aziende.

In confronto, la concessione di licenze sui prodotti sarà ancora il metodo di cooperazione tradizionale; le fusioni e acquisizioni non in contanti, e anche il "raggruppamento per calore" in stile fusione aziendale potrebbe gradualmente aumentare le aziende che vanno all'estero per costruire strutture finanziarie sono diventate una direzione seguita da molte aziende farmaceutiche stanno esplorando, come Jiahe Biotech che negli ultimi cinque anni ha autorizzato prodotti core a doppio anticorpo per 6 miliardi di dollari, Hengrui Pharmaceuticals ha diviso tre pipeline GLP-1 per 6 miliardi di dollari e Connoya ha venduto i diritti all'estero su due prodotti a doppio anticorpo per quasi 200 milioni di dollari.La scelta di scorporare parte della pipeline di prodotti in modalità spin off per raccontare una storia più “pura” dei nuovi farmaci americani sta diventando la scelta di molte biotecnologie cinesi.

Tra i vari percorsi, ogni traccia suddivisa può rappresentare un'opportunità.

Il mercato è a corto di soldi e la situazione di mercato di "grande acqua e grosso pesce" è difficile da riprodurre

Le statistiche di Yikai Capital mostrano che sebbene negli ultimi due anni, a causa di fattori quali ripetute epidemie, pressioni economiche e ambiente internazionale, le transazioni di M&A nazionali nel settore medico e sanitario siano diminuite, il mercato è caldo e i fondi sono abbondanti dal 2019 fino al 2021., le fusioni e acquisizioni in questo campo continuano a crescere, raggiungendo un picco di 243 nel 2021, per un importo dichiarato di 89,9 miliardi di yuan.

Durante quel periodo, i clienti rilevati da Guo Xiaoxing erano "principalmente aziende di dispositivi medici e almeno la metà dei fondatori aveva un background in investment banking". Sono ben consapevoli che il mercato dei capitali favorisce le aziende di grandi dimensioni e ad alto reddito, quindi continuano a svolgere molteplici cicli di cicli di "finanziamento-M&A" formando team tecnici, ottenendo rapidamente certificazioni e vendite e persino andando all'estero per acquisire aziende nel sud-est asiatico e in Corea del Sud. "Come acquirenti, spesso riescono a raggiungere una crescita dimensionale geometrica dopo aver acquisito aziende di dimensioni uguali o inferiori."

Tuttavia, tali regole del gioco sono difficili da replicare nell’attuale mercato dei farmaci innovativi.

Il primo è che nel campo dei farmaci innovativi l’integrazione è più necessaria e difficile. Guo Xiaoxing ha affermato che al momento dell'acquisizione di un'azienda di dispositivi medici, le due parti hanno un tacito accordo: dopo che l'acquirente ha sostanzialmente compreso il lavoro di ricerca e sviluppo, i collegamenti di produzione e la catena di fornitura come il miglioramento del prodotto, il team di gestione della parte acquisita si ritirerà gradualmente dalla società.

"A quel tempo, la struttura della transazione che abbiamo realizzato era basata principalmente sul modello di 2/3 di corrispettivo in contanti e 1/3 di corrispettivo in azioni, ma il capitale preso dal venditore sarebbe stato sostanzialmente acquistato acquistando vecchie azioni in successivi finanziamenti e altri aspetti Il venditore Anche la partecipazione del management alla gestione aziendale diminuirà gradualmente, e non ci saranno problemi di integrazione della squadra particolarmente gravi, come trovare un avvocato con cui litigare dopo qualche anno”.

Tuttavia, è diverso dalla semplice logica secondo cui le aziende produttrici di apparecchiature acquisiscono prodotti ed espandono il mercato. Dal punto di vista della tempistica delle fusioni e acquisizioni, le pipeline dei prodotti Biotech sono spesso nelle fasi iniziali quando vengono acquisite, e la maggior parte di esse lo sono ancora. Mancano 2-3 anni alla quotazione in borsa. "È necessario che il team originale mantenga un certo livello di investimenti in ricerca e sviluppo e promuova la registrazione della pipeline, la dichiarazione delle indicazioni, la pianificazione clinica nazionale ed estera, ecc."

D’altro canto anche il denaro è un problema.

L'importo delle acquisizioni di biotecnologie è spesso relativamente elevato. Ad esempio, nell'aprile di quest'anno il prezzo di acquisizione della società ADC Pufang Biotech ammontava a 1,8 miliardi di dollari USA. Attualmente, sebbene sul mercato esistano alcune imprese statali centrali con una forte forza finanziaria, molte aziende farmaceutiche multinazionali hanno espresso la volontà di effettuare acquisizioni in Cina quest'anno, come Johnson & Johnson, Sanofi, BMS, ecc., ma "dal punto di vista del meccanismo di pagamento, ci sono ancora pochissime persone che possono permettersi centinaia di milioni o miliardi di contanti in una sola volta.Stimo che non ci saranno più di 20 acquirenti nazionali ed esteri nel mercato cinese.”。

In un mercato di acquirenti assoluto, "o tutti non hanno modo di trovare un acquirente, oppure cercano tutti lo stesso"., che influisce direttamente sulla valutazione e sul prezzo. Alcune società che adottano lo scambio di azioni potrebbero non essere in grado di incassare immediatamente.

Inoltre, se un'operazione di acquisizione di una borsa azionaria viene condotta con una società quotata all'estero, la società target generalmente deve creare una struttura red-chip all'estero prima di scambiare azioni. Ciò significa anche molta comunicazione con gli azionisti per alcune società biotecnologiche di cui attualmente deteniamo le aziende sono in Cina, costi e costi fiscali.

Oggettivamente parlando, dopo il 2022, sebbene l’entità del finanziamento azionario nel settore medico abbia iniziato a diminuire, ci sono state alcune acquisizioni complementari effettuate da entrambe le parti sulla premessa che gli obiettivi fossero coerenti. "Ma nell'ampio mercato del settore biofarmaceutico cinese, la rappresentatività non è forte ed è difficile definirlo un evidente picco di fusioni e acquisizioni. Queste acquisizioni avvenute nel 2024 potrebbero non essere considerate durante il periodo 2019-2021 È difficile attirare così tanta attenzione adesso”, ritiene Guo Xiaoxing.

Dal punto di vista dei dati, se si utilizza come limite 500 milioni di yuan, ci saranno solo 22 casi di fusioni e acquisizioni mediche nazionali che superano questa soglia nel 2023, meno del 17% del totale; 2022.

Pertanto, sia gli azionisti che le startup devono essere preparati a non poter essere acquisiti e trovare modalità di cooperazione più diversificate.

Acquirente: ottieni maggiori opportunità con investimenti minori

Secondo i dati del Niu Krypton Research Institute, nel 2023, il numero totale di licenze transfrontaliere nel campo biomedico cinese ha raggiunto 53, con un importo di transazione dichiarato di 42,59 miliardi di dollari, in confronto, c'erano solo 21 licenze in progetti; con un importo dichiarato di 4,28 miliardi di dollari. Concedere la licenza di prodotti a soggetti esterni e ottenere flussi di cassa sono diventati modi riconosciuti nel settore per "sopravvivere al freddo inverno".

Guo Xiaoxing ritiene che, rispetto alle fusioni e acquisizioni aziendali, di cui quest'anno si è discusso molto nel settore, la licenza dei prodotti sarà ancora un metodo di transazione più diffuso. "Non è che molte aziende non vogliano essere acquisite, ma non osano pensarci. Molti dei miei clienti, soprattutto le aziende che hanno raggiunto i round C e D, sono valutati fondamentalmente pochi miliardi, e tutti sanno che non hanno nessun posto dove andare. Trovare e acquistare una casa, utilizzare BD per fare soldi e dimostrare al mercato dei capitali che il prodotto è riconosciuto dal settore potrebbe essere più favorevole al raggiungimento dell’obiettivo di continuare a finanziarsi e quotarsi in borsa”.

Un fenomeno interessante in molte transazioni BD è che i metodi di cooperazione stanno diventando "sempre più diversificati". In passato le transazioni BD richiedevano spesso il versamento di un acconto e la costituzione di una "partnership esclusiva". Ma ora le scelte cominciano a diventare diverse. Ad esempio, se ritieni che il successivo valore commerciale della pipeline anticipata sia incerto, non pagherai prima l'acconto, ma "pagherai una piccola somma simile a un deposito, ad esempio". come 1.000, sotto forma di accordo." -20 milioni di yuan, acquista un'opzione." Quando i dati clinici su questa pipeline verranno successivamente prodotti, le due parti firmeranno una cooperazione con BD.

Tra le transazioni di licenza delle aziende farmaceutiche cinesi avvenute quest'anno, Ascentage Pharma e Takeda hanno raggiunto un accordo di licenza globale esclusivo per l'"inibitore di terza generazione di BCR-ABL orebatinib", e Avenzo Therapeutics e Avenzo Therapeutics. tutti gli accordi di trasferimento relativi ai "progetti preclinici da presentare all'IND all'inizio del 2025" riflettono i principi di cui sopra.

“In sostanza, si tratta di acquistare un'opportunità con meno soldi, "Guo Xiaoxing ha spiegato: "Il venditore può ottenere un compenso per promuovere la pratica clinica; l'acquirente, con fondi limitati, getta una rete più ampia; Perché il pagamento anticipato blocca non solo le opzioni, ma anche il prezzo. Ad esempio, se i dati sono molto buoni, il prezzo di mercato può essere di 100 milioni, ma il licenziatario ha già bloccato un prezzo di 50 milioni al momento del pagamento del deposito e il licenziante non può aumentare ulteriormente il prezzo. "

In alcune transazioni BD che coinvolgono azioni, anche le richieste sono diventate diverse. Ad esempio, l'acquirente richiederà al venditore di reinvestire una certa somma dell'acconto nella propria azienda. Riducendo al contempo il costo del capitale dell'acquirente, i due partner possono anche avvicinarsi l'uno all'altro per ottenere un'ulteriore sinergia. "L'idea generale è quella di utilizzare vari termini e accordi di transazione innovativi all'interno del quadro di transazione tradizionale per fare del nostro meglio per soddisfare le richieste commerciali di entrambe le parti", ha affermato Guo Xiaoxing.

Dal punto di vista delle entità autorizzate, essere acquistati da MNC significa naturalmente che Biotech ha ottenuto il più forte sostegno da parte del settore. Tuttavia, nell'attuale contesto di mercato, anche le ricche imprese statali centrali stanno diventando l'obiettivo di molte scelte Biotech. Guo Xiaoxing ha rivelato che il team sta aiutando alcune imprese centrali statali ad acquisire prodotti innovativi o a collaborare con università della Cina continentale e di Hong Kong per trasformare i risultati scientifici e tecnologici.

Ha affermato che in questo tipo di cooperazione, gli acquirenti fondamentalmente guardano solo “i risultati della ricerca più recenti e all’avanguardia”. Pertanto, dal punto di vista di un consulente legale, lui e il suo team si concentreranno sulla due diligence sulla proprietà intellettuale e sui brevetti per garantire che "i brevetti possano davvero essere richiesti" e risolvere problemi e difetti nel processo di conformità, come ad esempio La struttura azionaria delle start-up è ragionevole? La divisione dei diritti di proprietà intellettuale con le università è chiara?

Raccontare "Storie Americane", un'altra nuova direzione per l'espansione oltreoceano

Rispetto al periodo di picco del 2021, le valutazioni attuali delle società farmaceutiche di Hong Kong e delle azioni A sono per lo più scese ai livelli originali del 30%, sebbene anche l'indice Nasdaq Biotechnology sia diminuito, può ancora rimanere al 30%; .70-80% del periodo di punta. "Abbiamo osservato che attualmente, per la stessa tipologia di prodotti Biotech, esistono infatti differenze nei metodi e nella logica di calcolo della valutazione tra Cina e Stati Uniti."

Pertanto, nel contesto di un generale inasprimento delle IPO nazionali, il "finanziamento aziendale all'estero" sta diventando una nuova direzione esplorata da alcune aziende farmaceutiche.

In passato, quando operavano all'estero, l'idea delle aziende farmaceutiche cinesi era quella di creare direttamente filiali, trasferire lì tecnologia e diritti e condurre operazioni commerciali a loro nome. Ma attualmente, influenzata da questioni come la geopolitica, una nuova “architettura parallela” ha iniziato ad attirare l’attenzione:Cioè, non esiste alcun rapporto di equità tra le società estere e le società nazionali. Il management, gli azionisti e i team sono tutte strutture localizzate, consentendo alla "Chinese Biotech" di essere completamente trasformata in "American Biotech", godendo così di una valutazione più elevata delle società biofarmaceutiche. nel valore del mercato dei capitali statunitense e canali di finanziamento più ampi。

La semplice comprensione è raccontare una "storia americana". Guo Xiaoxing ha avvertito per la prima volta questo segnale “dopo che il finanziamento del mercato si è completamente raffreddato lo scorso anno”. Oggi, questa tendenza è diventata particolarmente evidente tra i fondatori che “hanno un background all’estero, soprattutto quelli che hanno lavorato e studiato negli Stati Uniti per molti anni”.

Quest’anno, accordi simili di successo stanno gradualmente iniziando a concretizzarsi. Il 5 agosto, Jiahe Biotechnology ha appena annunciato di aver fondato TRC 2004 negli Stati Uniti con due fondi in dollari statunitensi, wo River e Third Rock Ventures, e di aver concesso in licenza ad essa la pipeline principale a doppio anticorpo CD3/CD20 GB261 il prezzo ha raggiunto i 442 milioni di dollari;

A metà maggio, Hengrui Medicine ha diviso tre beni della pipeline GLP-1 per un prezzo totale di 6 miliardi di dollari, e anche la loro concessione in licenza a Hercules è un caso tipico. Quest'ultima è stata fondata all'inizio di maggio dal veterano PE Bain Capital e altri. Hengrui detiene il 19,9% del capitale, ma non costituisce l'effettivo soggetto di controllo. Alcuni investitori una volta hanno detto a 36Kr che se Hercules continua a seguire il percorso di sviluppo di American Biotech, significa che in futuro diventerà la "mezza piattaforma di investimento" di Hengrui e potrà anche godere dell'autorizzazione delle attività in pipeline, dell'acquisizione/IPO da parte di Reddito delle multinazionali.

La “struttura parallela” dell’azienda per l’espansione all’estero

Rispetto al modello sussidiario, il vantaggio di una tale “struttura parallela” è che le entità commerciali estere hanno un livello più elevato di riconoscimento internazionale, perché la maggior parte degli azionisti ha origini all’estero, il percorso di uscita dal finanziamento/IPO è più agevole e sono meno influenzati da fattori politici.

Nel caso di un mercato interno freddo, questo diventerà un modo importante per alleviare la pressione operativa delle imprese.

Obiettivamente parlando, l’esplorazione di questo modo di andare all’estero è ancora nelle fasi iniziali, e ci sono ancora alcune domande a cui è necessario rispondere, ad esempio, per gli investitori nazionali, come possono, come parti correlate, godere dei vantaggi dell’estero affari dopo la divisione dei beni? Inoltre, per il team fondatore, ciò significa anche che il grado di sinergia commerciale nazionale ed estera sarà relativamente basso e la gestione sarà più difficile.

Guo Xiaoxing ha anche affermato che le aziende clienti che tentano questo tipo di struttura devono considerare come bilanciare gli interessi degli investitori nazionali e stranieri. "Attualmente, molti investitori nel settore biotech, soprattutto i primi investitori, si trovano ad affrontare il problema della scadenza dei fondi. Sperano di ottenere prima dei rendimenti, come la distribuzione di parte del denaro dopo BD agli azionisti. Altrimenti, non accetteranno il tentativo della società Forse non molto motivato.