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Texte | Hu Xiangyun

Éditeur｜Hai Ruojing

Le 4 août, Tasly a annoncé le transfert de 28 % de ses actions à China Resources Sanjiu, ce dernier devenant son actionnaire majoritaire. Le prix total de la transaction a dépassé 6,2 milliards de RMB. Alors que le monde extérieur déplore le « changement de propriétaire » de l'équipe nationale, la principale entreprise de médecine traditionnelle chinoise, le sujet des fusions et acquisitions d'entreprises pharmaceutiques a une fois de plus retenu l'attention.

À l'heure actuelle, un consensus progressif dans l'industrie est que la valeur finale des actifs dans le domaine médical a essentiellement émergé et que le moment de la fusion et de l'intégration de certaines sociétés de biotechnologie approche : au milieu de l'année, le groupe Haier a acquis Shanghai RAAS, Boya Biotech et plus récemment pour 12,5 milliards Les deux fusions-acquisitions à grande échelle de Green Cross Hong Kong pour 2 milliards de yuans sont encore fraîches dans nos mémoires en début d'année, Serrano, Gracell Biotech, etc. ont été successivement rachetées par ; sociétés pharmaceutiques multinationales à des prix élevés. Des multinationales telles que Johnson & Johnson, Sanofi et BMS ont également fait des annonces très médiatisées à différentes occasions indiquant qu'elles prêtaient attention aux opportunités de fusion et d'acquisition sur le marché chinois.

La vague de fusions et d’acquisitions dans le secteur biotechnologique est-elle vraiment à venir ?

Récemment, 36Kr a discuté de ce sujet avec l'avocat Guo Xiaoxing, associé du département d'investissement et de fusions et acquisitions du cabinet d'avocats Zhide. À partir de 2019 environ, Guo Xiaoxing a commencé à consacrer « la moitié de son énergie » à des domaines émergents tels que les sciences de la vie, et a fourni la conception de structures de transactions, la diligence raisonnable juridique et d'autres services pour des centaines de transactions d'investissement et de financement de fusions et acquisitions. Les sociétés pharmaceutiques au service comprennent China Resources Pharmaceuticals, Xantong Pharmaceuticals, Jinfang Pharmaceuticals, Huahui Anjian, Vitalilon, etc.

Contrairement aux prédictions de beaucoup de gens, Guo Xiaoxing s’est comporté très calmement face à la « vague de fusions et acquisitions biotechnologiques ». Il estime que du point de vue pratique, comme les coûts d’intégration et la pression sur les flux de trésorerie, les fusions et acquisitions sont plus difficiles : « Il y aura des cas, mais ils ne représentent pas nécessairement l’ensemble du secteur. »Après que la biotechnologie chinoise a été convoitée par le capital au cours des dix dernières années, on constate un grand nombre de constructions homogènes dans certains domaines, et la prime de valorisation est relativement élevée (il y a même eu une inversion des prix sur les marchés primaire et secondaire). La sortie des fusions et acquisitions ne mène pas nécessairement à une issue positive pour de nombreuses entreprises.

En comparaison, les licences de produits resteront la méthode de coopération dominante ; les fusions et acquisitions non monétaires et les « regroupements d'entreprises pour se réchauffer » pourraient progressivement augmenter. Les entreprises allant à l'étranger pour construire des structures de financement sont également devenues une direction explorée par de nombreuses sociétés pharmaceutiques ; , comme Jiahe Biotech au cours des cinq dernières années. Il a autorisé des produits de base à double anticorps pour 6 milliards de dollars, Hengrui Pharmaceuticals a divisé trois pipelines GLP-1 pour 6 milliards de dollars et Connoya a vendu les droits à l'étranger de deux produits à double anticorps pour près de 200 dollars. million.Choisir de scinder une partie du pipeline de produits en mode spin-off pour raconter une histoire plus « pure » sur les nouveaux médicaments américains est en train de devenir le choix de nombreuses biotechnologies chinoises.

Parmi les différents parcours, chaque parcours subdivisé peut représenter une opportunité.

Le marché manque d'argent et la situation du marché des « grandes eaux et gros poissons » est difficile à reproduire.

Les statistiques de Yikai Capital montrent que même si au cours des deux dernières années, en raison de facteurs tels que des épidémies répétées, la pression économique et l'environnement international, les transactions de fusions et acquisitions dans le secteur médical et sanitaire national ont diminué, le marché est chaud et les fonds sont abondants. de 2019 à 2021. étape, les fusions et acquisitions dans ce domaine ont continué de croître, atteignant un sommet de 243 en 2021, avec un montant divulgué de 89,9 milliards de yuans.

Au cours de cette période, les clients repris par Guo Xiaoxing étaient « principalement des sociétés de dispositifs médicaux, et au moins la moitié des fondateurs ont une formation en banque d'investissement ». Ils sont bien conscients que le marché des capitaux favorise les entreprises de grande taille et à revenus élevés, c'est pourquoi ils continuent à réaliser de multiples cycles de « financement-M&A » en formant des équipes techniques, en obtenant rapidement des certifications et des ventes, et vont même à l'étranger pour acquérir. entreprises en Asie du Sud-Est et en Corée du Sud. "En tant qu'acheteurs, ils peuvent souvent atteindre une croissance géométrique en taille après avoir acquis des sociétés de taille égale ou inférieure."

Toutefois, de telles règles du jeu sont difficiles à reproduire sur le marché actuel des médicaments innovants.

La première est que dans le domaine des médicaments innovants, l’intégration est plus nécessaire et plus difficile. Guo Xiaoxing a mentionné que lors de l'acquisition d'une entreprise de dispositifs médicaux, les deux parties ont un accord tacite : une fois que l'acheteur a fondamentalement compris le travail de recherche et de développement, les liens de production et la chaîne d'approvisionnement telle que l'amélioration des produits, l'équipe de direction de la partie acquise se retirera progressivement. de la société.

« à l'époque, la structure de transaction que nous avons mise en place était principalement basée sur le modèle de 2/3 de contrepartie en espèces et 1/3 de contrepartie en capitaux propres, mais les capitaux propres pris par le vendeur seraient essentiellement achetés en achetant d'anciennes actions dans le cadre d'un financement ultérieur et d'autres liens. Le vendeur La participation de la direction à la gestion de l'entreprise diminuera progressivement et il n'y aura pas de problèmes d'intégration d'équipe particulièrement graves, comme celui de trouver un avocat pour plaider au bout de quelques années.

Cependant, cela diffère de la simple logique des entreprises d'équipement qui acquièrent des produits et élargissent le marché. Du point de vue du calendrier des fusions et acquisitions, les pipelines de produits de Biotech en sont souvent aux premiers stades de leur acquisition, et la plupart d'entre eux le sont encore. Dans 2 à 3 ans avant d'être rendu public. "L'équipe d'origine est nécessaire pour maintenir un certain niveau d'investissement en R&D et promouvoir l'enregistrement du pipeline, la déclaration d'indication, la planification clinique nationale et étrangère, etc."

D’un autre côté, l’argent est également un problème.

Le montant des acquisitions de biotechnologie est souvent relativement important. Par exemple, en avril de cette année, le prix d'acquisition de la société ADC Pufang Biotech s'élevait à 1,8 milliard de dollars américains. À l'heure actuelle, bien qu'il existe sur le marché certaines entreprises publiques centrales dotées d'une forte solidité financière, de nombreuses sociétés pharmaceutiques multinationales ont également exprimé leur volonté de réaliser des acquisitions en Chine cette année, comme Johnson & Johnson, Sanofi, BMS, etc. mais « du point de vue du mécanisme de paiement, il y a encore très peu de gens qui peuvent se permettre d'acquérir des centaines de millions ou de milliards de dollars en espèces à la fois.J'estime qu'il n'y aura pas plus de 20 acheteurs nationaux et étrangers sur le marché chinois.”。

Dans un marché d'acheteurs absolus, « soit tout le monde n'a aucun moyen de trouver un acheteur, soit ils recherchent tous le même »., ce qui affecte directement la valorisation et le prix. Certaines sociétés qui adoptent l'échange d'actions peuvent ne pas être en mesure d'encaisser immédiatement.

De plus, si une opération d'acquisition d'échange d'actions est réalisée avec une société cotée à l'étranger, la société cible doit généralement établir une structure de premier ordre à l'étranger avant d'échanger des actions. Cela signifie également beaucoup de communication avec les actionnaires pour certaines sociétés de biotechnologie dont la participation est actuelle. les entreprises sont en Chine les coûts et les coûts fiscaux.

Objectivement parlant, après 2022, même si l'ampleur des financements en fonds propres dans le domaine médical a commencé à diminuer, il y a bel et bien eu quelques acquisitions complémentaires réalisées par les deux parties en partant du principe que les objectifs sont cohérents. « Mais à l'échelle du marché biopharmaceutique chinois, la représentativité n'est pas forte et il est difficile de qualifier cela de pic évident de fusions et d'acquisitions. Ces acquisitions survenues en 2024 pourraient ne pas être prises en compte au cours de la période 2019-2021. Il est difficile d’attirer autant d’attention maintenant », estime Guo Xiaoxing.

Du point de vue des données, si 500 millions de yuans sont utilisés comme limite, il n'y aura que 22 cas de fusions et acquisitions médicales nationales dépassant ce seuil en 2023, soit moins de 17 % du total, soit une diminution de près de 40 % ; 2022.

Par conséquent, les actionnaires et les startups doivent se préparer à ne pas pouvoir être acquis et trouver des moyens de coopération plus diversifiés.

Acheteur : obtenez de plus grandes opportunités avec un investissement moindre

Selon les données de l'Institut de recherche Niu Krypton, en 2023, le nombre total de licences transfrontalières dans le domaine biomédical en Chine a atteint 53, avec un montant de transaction divulgué de 42,59 milliards de dollars, en comparaison, il n'y avait que 21 licences dans des projets ; avec un montant divulgué de 4,28 milliards de dollars américains. L'octroi de licences de produits à des parties externes et l'obtention de flux de trésorerie sont devenus des moyens reconnus par l'industrie pour « survivre au froid de l'hiver ».

Guo Xiaoxing estime que par rapport aux fusions et acquisitions d'entreprises, qui ont été très discutées dans l'industrie cette année, les licences de produits resteront une méthode de transaction plus courante. « Ce n'est pas que beaucoup d'entreprises ne veulent pas être acquises, mais elles n'osent pas y penser. Beaucoup de mes clients, en particulier ceux qui ont atteint les cycles C et D, sont essentiellement valorisés en milliards, et tout le monde sait qu’il n’a nulle part où aller. Trouver et acheter une maison, utiliser BD pour gagner de l’argent et prouver au marché des capitaux que le produit est reconnu par l’industrie peut être plus utile pour atteindre son objectif de financement et d’inscription continus.

Un phénomène intéressant dans de nombreuses transactions BD est que les méthodes de coopération deviennent « de plus en plus diverses ». Dans le passé, les transactions BD nécessitaient souvent un acompte et la mise en place d'un « partenariat exclusif ». Mais maintenant, les options commencent à se diversifier. Par exemple, si vous pensez que la valeur commerciale ultérieure du premier pipeline est incertaine, vous ne paierez pas l'acompte, mais « paierez un petit acompte sous la forme d'un acompte ». un accord, comme 1 000 à 20 millions de yuans, achète une option. Les deux parties signeront une coopération BD lorsque les données cliniques ultérieures sur ce pipeline seront produites.

Parmi les transactions de licence de sociétés pharmaceutiques chinoises qui ont eu lieu cette année, Ascentage Pharma et Takeda ont conclu un accord d'option de licence mondiale exclusive pour « l'inhibiteur BCR-ABL de troisième génération, l'orebatinib », et Avenzo Therapeutics et Avenzo Therapeutics. l'accord concernant les "projets précliniques à soumettre IND début 2025" reflètent tous les principes ci-dessus.

“Essentiellement, il s'agit d'acheter une opportunité pour moins d'argent, " Guo Xiaoxing a expliqué : " Le vendeur peut percevoir une rémunération pour promouvoir la pratique clinique ; l'acheteur, avec des fonds limités, ratisse plus large. Parce que le paiement anticipé bloque non seulement les options, mais aussi le prix. Par exemple, si les données sont très bonnes, le prix du marché peut être de 100 millions, mais le preneur de licence a déjà fixé un prix de 50 millions lors du paiement de la caution et le donneur de licence ne peut plus augmenter le prix. "

Dans certaines transactions BD impliquant des capitaux propres, les exigences sont également devenues diverses. Par exemple, l'acheteur exigera du vendeur qu'il réinvestisse un certain montant de l'acompte dans sa propre entreprise. Tout en réduisant les coûts d'investissement de l'acheteur, les deux partenaires peuvent également se rapprocher pour renforcer la synergie. "L'idée générale est d'utiliser diverses conditions et accords de transaction innovants dans le cadre des transactions traditionnelles pour faire de notre mieux pour répondre aux demandes commerciales des deux parties", a déclaré Guo Xiaoxing.

Du point de vue des entités autorisées, être racheté par une multinationale signifie naturellement que la biotechnologie a obtenu le plus fort soutien de l'industrie. Cependant, dans l'environnement de marché actuel, les riches entreprises publiques centrales deviennent également la cible de nombreux choix en matière de biotechnologie. Guo Xiaoxing a révélé que l'équipe aidait certaines entreprises publiques centrales à acquérir des produits innovants ou à coopérer avec des universités de Chine continentale et de Hong Kong pour transformer les réalisations scientifiques et technologiques.

Il a mentionné que dans ce type de coopération, les acheteurs ne regardent essentiellement que « les résultats de recherche les plus récents et les plus avancés ». Par conséquent, du point de vue d'un conseiller juridique, lui et son équipe se concentreront sur la diligence raisonnable en matière de propriété intellectuelle et de brevets pour garantir que « les brevets peuvent réellement être déposés » et régler les problèmes et les défauts du processus de conformité, tels que le La structure du capital des start-ups est-elle raisonnable ? La répartition des droits de propriété intellectuelle avec les universités est-elle claire ?

Raconter des « histoires américaines », une autre nouvelle direction pour l'expansion à l'étranger

Par rapport à la période de pointe de 2021, les valorisations actuelles des sociétés pharmaceutiques de Hong Kong et des actions A ont pour la plupart chuté à leurs niveaux d'origine de 30 % ; en comparaison, bien que l'indice Nasdaq Biotechnology ait également baissé, il peut encore rester à 30 % ; . 70 à 80 % de la période de pointe. "Nous avons observé qu'actuellement, pour un même type de produits Biotech, il existe effectivement des différences dans les méthodes et logiques de calcul de valorisation entre la Chine et les Etats-Unis."

Par conséquent, dans le contexte d'un resserrement général des introductions en bourse nationales, le « financement des entreprises à l'étranger » est en train de devenir une nouvelle direction explorée par certaines sociétés pharmaceutiques.

Dans le passé, lorsqu'elles faisaient des affaires à l'étranger, les sociétés pharmaceutiques chinoises envisageaient d'établir directement des filiales, d'y transférer des technologies et des droits et de mener des opérations commerciales en leur nom. Mais actuellement, affectée par des questions telles que la géopolitique, une nouvelle « architecture parallèle » commence à attirer l’attention :C'est-à-dire qu'il n'y a pas de relation de capital entre les sociétés étrangères et les sociétés nationales. La direction, les actionnaires et les équipes sont tous des structures localisées, permettant à la « Biotech chinoise » de se transformer complètement en « Biotech américaine », bénéficiant ainsi d'une valorisation plus élevée. la valeur des sociétés biopharmaceutiques sur le marché des capitaux américain et des canaux de financement plus larges.。

L’idée simple est de raconter une « histoire américaine ». Guo Xiaoxing a perçu ce signe pour la première fois « après que le financement du marché se soit complètement refroidi l’année dernière ». Aujourd’hui, cette tendance est devenue particulièrement évidente parmi les fondateurs qui « ont des origines étrangères, en particulier ceux qui ont travaillé et étudié aux États-Unis pendant de nombreuses années ».

Cette année, des accords similaires réussissent progressivement à se concrétiser. Le 5 août, Jiahe Biotech vient d'annoncer qu'elle avait créé conjointement TRC 2004 aux États-Unis avec deux fonds en dollars américains, Wo River et Third Rock Ventures, et lui avait accordé une licence pour son pipeline principal à double anticorps CD3/CD20 GB261. le prix a atteint 442 millions de dollars ;

À la mi-mai, Hengrui Medicine a divisé trois actifs de pipeline GLP-1 pour un prix total de 6 milliards de dollars, et les accorder sous licence à Hercules est également un cas typique. Cette dernière a été nouvellement créée par le vétéran PE Bain Capital et d'autres début mai. Hengrui détient 19,9 % du capital, mais ne constitue pas la véritable partie contrôlante. Certains investisseurs ont dit un jour à 36Kr que si Hercules continue de suivre la voie de développement d'American Biotech, cela signifie qu'il devrait devenir la « demi-plateforme d'investissement » de Hengrui à l'avenir, et qu'il pourra également bénéficier de son autorisation d'actifs en pipeline, de son acquisition/introduction en bourse par Revenus des multinationales.

La « structure parallèle » de l’entreprise pour son expansion à l’étranger

Par rapport au modèle de filiale, l'avantage d'une telle « structure parallèle » est que les entités commerciales étrangères ont un degré plus élevé de reconnaissance internationale, car la plupart des actionnaires sont d'origine étrangère, le chemin de sortie de financement/introduction en bourse est plus fluide et il est moins long. influencée par des facteurs politiques.

Dans le cas d'un marché intérieur froid, cela deviendra un moyen important d'alléger la pression opérationnelle des entreprises.

Objectivement parlant, l'exploration de cette façon de s'implanter à l'étranger n'en est qu'à ses débuts et certaines questions restent encore sans réponse. Par exemple, pour les investisseurs nationaux, comment peuvent-ils, en tant que parties liées, profiter des avantages de l'étranger. entreprise après le partage des actifs ? En outre, pour l'équipe fondatrice, cela signifie également que le degré de synergie commerciale nationale et étrangère sera relativement faible et que la gestion sera plus difficile.

Guo Xiaoxing a également mentionné que les entreprises clientes qui tentent ce type de structure doivent réfléchir à la manière d'équilibrer les intérêts des investisseurs nationaux et étrangers. « Actuellement, de nombreux investisseurs en biotechnologie, en particulier les premiers investisseurs, sont confrontés au problème de l'expiration des fonds. Ils espèrent d'abord obtenir des rendements, par exemple en distribuant aux actionnaires une partie de l'argent après le BD. Sinon, ils n'accepteront pas la tentative de l'entreprise. Peut-être pas très motivé.