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IPO「上場奨励金」への猛攻撃、仲介業者による上場手数料の指摘…3省庁・委員会が共同で規制を発令、IPO市場は大きな変化を迎えるのか？

最近、法務部、財政部、中国証券監督管理委員会は「企業による株式の公募発行のための仲介業者によるサービスの提供の規制に関する国務院規則（意見募集草案）」（以下、コメント草案という）を起草した。証券会社や会計事務所のスポンサー業務は、株式の公開発行や上場実績を報酬条件として行ってはならず、法律事務所も弁護士に関する関連規定に違反してはならないことは明らかである。司法行政およびその他の部門によって発行される手数料。同時に、地方人民政府は上場結果に基づいて報奨金を支給してはならないと規定されている。

新しい規制は、発表されるやいなや、市場に大きな懸念を引き起こし、長い間、多くの政府は企業の上場を支援するために「赤い封筒」と「リアルマネー」を利用してきましたが、それは持続不可能なのでしょうか？仲介業者の上場指向の課金モデルは変更する必要があるでしょうか?

「地方政府が全国統一市場の構築につながる競争的な投資促進に従事することがある程度認められていないことは承知している」と証券関係者はチャイナ・ビジネス・ニュースに語った。公的には、さまざまな地域で上場奨励金の基準が異なり、主に企業に報奨金を支給しており、「借り換えの成功に報奨金を出すところもあれば、仲介業者にも報奨金を出すところもある。」

元シニア投資銀行家、王志悦氏は記者団に対し、「文書の多くの内容はこれまでも要求されてきたが、今回はそのレベルが引き上げられ、新規制はスポンサー上場における仲介業者の独立性を高めるのに役立つと考えている」と語った。上場企業の利益目的や不正行為の隠蔽を支援し、プロジェクト契約時の低価格競争から上場前の追加料金に至るまでの行為を規制します。

記者は投資銀行や法律事務所などから、上記の機関が現在、段階的な手数料の形でIPOや借り換えビジネスを行っていることを知った。中国南部の証券専門弁護士は「現在、IPOや私募は細分化された手数料と同様に業績に結びついている。例えば事業の総コストが100万元であれば、契約締結後は株式保有改革は成功したことになる」と語った。 、上場が承認されたなどの場合、会社はPay on timeに分割されます。

「（業界への）影響は確実にあるだろうが、空が落ちるようなものではないだろう。」 王志悦氏は、新規制により、企業発行前の一時的な価格引き上げにおける投資銀行の行動が標準化されると考えている。

地方自治体による上場促進のための「資金の投入」を阻止せよ

長年にわたり、多くの場所で企業の上場を「リアルマネー」で支援しており、報酬額は数百万元から数千万元に及ぶ。しかし、新たな規制が発表された現段階では、この慣行は持続不可能になる可能性があります。

この「条例」には、あらゆるレベルの地方人民政府が株式の発行と上場の結果に基づいて発行者や仲介者に報酬を与えてはならないと明記されている。同時に、地方自治体が発行者や仲介者に謝礼金を与えるなどしてこの規定に違反した場合には、その返還を求め、責任ある首長や直接の責任者は法律に基づいて関連機関によって処罰されるべきであると述べた。

上場報酬は全国で非常に一般的であると考えられていますが、金額は場所によって異なりますが、報酬は一般に高額であり、上場ガイダンス、申請受付などのさまざまなリンクに従って結果重視の方法で一括して直接与えられます。 、および上場の承認。

近年、多くの国の政府が現金補助金や関連する栽培政策を導入しています。不完全な統計によると、甘粛省、広東省、湖南省、陝西省、内モンゴル自治区、山東省、四川省を含む少なくとも10の省が、上場済みまたは上場を計画している企業に現金報酬を明確に提案している。

例えば、青島労山市は、国内外の証券取引所に初めて上場する労山区の企業に段階的に最大1,500万元の補助金を支給すると発表し、そのうち1,000万元は上場成功前の段階で支給される。甘粛省は、メインボードおよび科学技術イノベーションボードへの上場に成功した企業に補助金を提供し、GEM、GEM、北京証券取引所に初めて上場する企業には、実際の上場コストに基づいて同額の報酬が与えられる。最高1,000万元以下、北京市朝陽区は今年、国内外で上場に成功した企業に最大500万元の報奨金を与える。第三板に上場した企業には最高200万元が与えられる。

かつては地方自治体が投資誘致や上場リソースの拡大を図るため、地元企業の上場支援や上場企業の紹介に「リアルマネー」を投じ、IPOのさまざまな段階で企業に補助金や報奨金を支給していたという見方もある。さて、この「赤い封筒」のトリックはもう機能しないかもしれません。

「地方自治体によっては、国の補助金のような形で企業に報奨金を出すところもある。管内企業の上場成功は一定の投資誘致の“サイン”効果もあり、税収にもプラスになる」仲介業者関係者は記者団に語った。

大手法律事務所の上級証券弁護士は記者団に対し、現地上場奨励金の規制は、一部の資格のない企業がやみくもにIPOを宣言したり、詐欺行為を行って通常のIPO順序を混乱させたりすることを避けるためだと語った。

新たな規制が導入され、自治体のＩＰＯ支援策が停止された場合、上場を予定している企業や仲介業者にはどのような影響が出るのでしょうか。

「（影響は）まだ不透明だ。過去を遡って以前の奨励金を撤回する必要があるのか​​。撤回されれば影響はかなり大きいと考える投資銀行関係者もいる」と述べた。

しかし、業界関係者らは記者団に対し、理論上、この法律は遡及的に適用されず、新規制が発効する前に発行された報酬は回収の対象にはならないと述べた。

仲介業者の料金モデルは変わりましたか?

「規制」のもう 1 つのハイライトは、仲介業者のサービスにおける課金問題の標準化に焦点を当てており、上場結果を条件とする仲介業者の課金モデルに「名前を付けている」ことです。

全体として、「規制」は、仲介業者が市場志向の原則に従い、実際の作業負荷、必要なリソース投資、その他の要因に基づいて課金基準を合理的に決定し、契約で発行者と課金取り決めについて合意する必要があると提案しています。

証券会社、法律事務所、会計事務所の手数料についても別途定めがあります。

このうち、協賛業務を行う証券会社は、業務の進捗に応じて段階的に手数料を徴収することができますが、その有無や金額は協賛業務を行う証券会社の公募発行・上場の実績に基づくものではありません。事業者は、業務の進捗に応じて段階的に手数料を請求することができますが、株式の公募発行や上場の結果に応じて請求するか否か、または請求する額は限定されません。

会計事務所が監査業務を行う場合、業務の進捗に応じて段階的に手数料を徴収する場合がありますが、監査業務の結果や監査の結果に応じて手数料を徴収するか否か、またはその金額を定めるものではありません。株式の公募発行; 企業の株式の公募発行にサービスを提供する法律事務所は、統一料金を徴収しなければならず、司法行政およびその他の部門が発行する弁護士サービス料に関する関連規定に違反してはならない。

「規則」には、仲介業者とその従業員が、契約で合意された金額を超えて手数料を請求したり、一時的な価格引き上げなどの偽装方法で手数料を引き上げたりすることは許されず、署名することで監督を逃れて手数料を請求することも認められていないとも述べられている。補足的な契約を締結したり、別の契約を締結したりすることができます。

記者は、投資銀行が社債発行前に一時的に価格を引き上げているのは事実であることを知った。

「一部の証券会社は、契約時に低価格で顧客を獲得し、発行前に市場価格に基づいて値上げを要求し、追加契約を締結する場合があります。」と王志悦氏は、多くの企業にとって上場は初めてであると述べ、情報の非対称性の場合、仲介業者の変更サイクルが長く、コストが高いため、企業は価格上昇やその他の行動に対処する方法がありません。

同氏は、新規制は社債発行前の価格引き上げにおける投資銀行の行動を明確に規制するもので、投資銀行業務の独立性を高めるのに役立つと考えている。

同氏は、「新しい規制は総額と課金額を制限するものではない。これらは依然として市場交渉を通じて決定される」とも述べた。

では、新しい規制により、投資銀行、法律事務所、その他の仲介業者の現在の料金モデルは変更されるのでしょうか?

投資銀行への全体的な影響に関して、「影響は確実にあるが、それは空が落ちるようなものではない」と王志悦氏は述べ、主な影響は発行前の収入増加が認められなくなったことであると述べた。多額の費用が請求されることを事前に明確にする必要があります。

仲介業者の中には、スポンサー料と引受手数料の割合から判断すると、この規制が投資銀行の収益に大規模な影響を与えることはないと考えているところもある。 「スポンサー料と引受手数料に関して、投資銀行の収入の大部分は引受手数料であり、これは企業が上場した後に請求される手数料である」と投資銀行関係者は記者団に語った。

法律事務所にとって、「新しい規制の下での報酬体系は、以前の報酬体系とは大きく異なります。なぜなら、以前は上場ボーナスが大半であり、これは上場実績に連動しており、補足契約を締結することで明確になっていたからです」と同氏は述べています。新しい規制は収入のこの部分が失われることを意味しており、その影響は依然としてかなり大きい」と法律事務所関係者は記者団に語った。

ＩＰＯ業務に携わる一部の弁護士は「収入の大半は上場成功後に得られるもので、フロントは基本的に費用しか賄えない。上場プロセスが曲がりくねった場合、（費用も）賄えない可能性がある」と話す。

前出の証券弁護士は「仲介機関の見積書には実績が含まれておらず、上場予定企業には意見があるかもしれないが、一般的にＩＰＯ案件は少ない」と述べた。

IPO発行手数料の請求方法

引受手数料に加えて、IPO スポンサー料は現在、投資銀行によってどのように請求されていますか?

王志悦氏によると、現在スポンサー料は分割徴収されており、一部は報道時に徴収される予定だという。ただし、総収入に占めるスポンサー料の割合は10％未満、場合によっては5％未満と少ない。

「なぜなら、企業が成功する前に多額の費用を支払うことは不可能だからです。初期段階で一部を支払ったとしても、せいぜい資本を守るだけです。たとえ費用の一部を補償するだけであっても、資本は保証できない」と述べた。

つまり、投資銀行にとっては引受手数料が大半を占めているのです。 「規定」では、引受業務を行う証券会社は、国や業界当局の規制を遵守し、事業コストなどを総合的に評価して手数料を徴収することが明記されている。

「この条項はまだ明確に制限されていない。現時点では交渉の余地がまだ多くある。上場成功を理由とした追加金は実際には引受手数料に上乗せされるため、この分野での影響は大きい」と王志悦氏は述べた。収入は比較的多くなりますが、引受手数料の大部分を占めているわけではありません。各投資銀行の状況は異なります。

では、上場報酬の禁止や仲介手数料の規制は、上場を予定している企業にどのような影響を与えるのでしょうか。王志悦氏の見解では、影響は大きくなく、おそらく全体的な負担は軽くなる可能性がある。

企業のIPO発行手数料には通常、引受手数料およびスポンサー手数料、監査手数料および資本検証手数料、弁護士費用および情報開示手数料の4つの費用が含まれており、このうちスポンサー手数料および引受手数料が大部分を占めます。

Windのデータによると、上場企業の発行費用を見ると、2023年から2024年8月18日までの上場企業367社のうち、引受手数料とスポンサー手数料が発行費用の50％未満となっている割合は5社のみ。残りの 362 社の発行費用に占める引受手数料とスポンサー手数料は 50% から 92% の範囲にあります。明陽電気、陝西省エネルギー、志祥金泰、アビエーションマテリアルズ株式会社、華紅会社この割合は5社で90％を超えている。

2024 年に上場する 54 社のみに範囲を絞り込むと、Bawei 株1社の引受手数料とスポンサー手数料は発行経費の50％未満を占め、残りの53社は52％から87％を占めた。西甸新能、ユン・シンギュ、成都ファーウェイ、永興株式、アローエネルギーこの５社の引受手数料とスポンサー手数料が発行経費の８割以上を占めた。

アロー・エナジーの発行費用も2024年の上場企業の中で最も高く、2億3,800万元に達し、このうち引受手数料とスポンサー料が87％の2億700万元を占める。中国招商証券は同社のIPOのスポンサー兼主幹事であり、今年上場企業としては最高額の引受手数料とスポンサー料を獲得した。

これと比較すると、北京証券取引所に上場している企業の発行手数料は一般に低く、それに対応する引受手数料やスポンサー料も低めである。北京証券取引所に上場している10社の発行手数料は1,000万元から4,200万元の範囲である。 8社の引受・スポンサー料は2,000万元未満で、このうち八維株の引受・スポンサー料は500万7,900元と最も低い。

また、発行費用に占める監査手数料や資本確認手数料の割合は10～20％程度です。 Windのデータによると、2024年に上場した54社のうち4社は10％未満、30％以上は1社のみ、残りの40社は10％から30％の間となっている。具体的に金額を見ると、35社の監査・資本確認費用は1,000万元から1,900万元で、残りは100万元台だった。

訴訟費用を見ると、今年上半期に上場した54社のうち、8社の訴訟費用は1,000万元から1,800万元の間であり、その他の企業の訴訟費用はおおむね100万元レベルであった。

情報開示手数料は4つの手数料の中で最も低く、Windデータによると、今年上場した企業を見ると、関連データのある47社のうち、情報開示手数料が100万元未満の企業は3社、残りの44社は情報開示手数料が低い。各企業の開示手数料は250万元から600万元の間である。

(この記事は中国ビジネスニュースからのものです)