el valor estimado de la adquisición de futai technology por parte de hanjia design es como "liberar satélites". ¿quién protegerá los intereses de los pequeños y medianos accionistas?
2024-09-26
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en lo que respecta a esta transacción de fusiones y adquisiciones, hay una proporción muy alta de transacciones con partes relacionadas, una serie de supuestos clave involucrados en la evaluación del capital son demasiado optimistas y la racionalidad de la alta prima de adquisición de futai technology es cuestionable;la tasa de cobertura de su acuerdo de compromiso de desempeño es obviamente baja, y las contrapartes de la transacción pueden obtener efectivo, y los intereses de los pequeños y medianos accionistas de hanjia design pueden verse seriamente dañados y muchos otros problemas graves.
el 10 de septiembre de 2024, hanjia design group co., ltd. (en adelante, "hanjia design", código bursátil: 300746.sz), aunque emitió un anuncio indicativo sobre el cambio de control planificado, también emitió un anuncio sobre el adquisición en efectivo de suzhou anuncio de parte del capital social de futai information technology co., ltd. (en adelante, "futai technology").
hanjia design es una empresa que se dedica principalmente al diseño de ingeniería de construcción y al negocio de contratación general de epc. esta vez, hanjia design planea comprar los activos subyacentes controlados por el controlador real después del cambio de propiedad en su totalidad en efectivo, con una contraprestación de transacción de 581,3993 millones de yuanes. el activo objeto de esta transacción es el 51,00% de las acciones de futai technology. el negocio principal de futai technology se encuentra en el campo de asuntos de gobierno electrónico, como el aspecto ambiental de la ciudad y los servicios públicos municipales.
en lo que respecta a esta transacción de fusión y adquisición, tiene una proporción muy alta de transacciones con partes relacionadas, una serie de supuestos clave involucrados en la evaluación del capital son demasiado optimistas, la racionalidad de la alta prima de adquisición de futai technology es cuestionable y se enfrenta a varios cálculos y diseños sospechosos y artificiales. ha evadido perfectamente la supervisión y la tasa de cobertura de su acuerdo de compromiso de desempeño es obviamente baja. dado que todas las contrapartes pueden obtener efectivo, los intereses de los pequeños y medianos accionistas de hanjia design. sufrir daños graves y muchos otros problemas graves.
el valor de evaluación del objetivo de adquisición futai technology es como "liberar un satélite"
en esta enorme transacción con partes relacionadas, ¿cómo garantizar la equidad del precio de adquisición de acciones?
desde la perspectiva de las contrapartes, las contrapartes de esta adquisición incluyen shen gang, cheng zhuo y he weijun, los controladores reales de hanjia design después del cambio propuesto, suzhou tailian zhixin investment management partnership, etc., y sus partes relacionadas el número de transferencias acciones fue de 10,8582 millones de acciones, lo que representa el 50,63% del total de acciones transferidas. cuando esta transacción de adquisición involucra más de la mitad de las acciones y grandes transacciones relacionadas, es dudoso cómo hanjia design puede garantizar efectivamente que el precio de adquisición de acciones sea justo y si esta transacción brindará beneficios importantes a los principales accionistas de la compañía.
cabe señalar que la liquidez es preocupante y el precio de adquisición de acciones es mucho más alto que el de empresas cotizadas comparables. ¿es demasiado escandalosa la prima de adquisición de futai technology?
el valor de tasación final de todos los fondos propios de futai technology, objeto de esta transacción de adquisición, es de 1,140 millones de yuanes. este valor de tasación representa una prima de 801,2909 millones de yuanes sobre sus activos netos atribuibles a la empresa matriz y el valor agregado. la tasa es tan alta como 236,57%. ¿es razonable que una empresa como futai technology, que lleva muchos años excluida de la lista del nuevo mercado otc, registre una tasa de prima tan alta en transacciones de acciones?
para responder a esta pregunta, es necesario analizarla con referencia a los niveles de valoración de empresas comparables. dado que los resultados finales de la valoración de acciones utilizando el método de los ingresos son básicamente equivalentes a los resultados de la valoración del método de mercado, y la tasa de diferencia entre los dos métodos es sólo del 3,68%, los resultados de la valoración del método de mercado se pueden utilizar para un análisis adicional de la racionalidad de la valoración.
en el método de mercado de evaluación del valor de las acciones para esta adquisición, las empresas comparables seleccionadas por hanjia design incluyen baoxin software, zhongkesoft y digital government communication. entre ellas, baoxin software ha atendido a clientes en 10 industrias importantes y ha atendido a más de 550.000 clientes corporativos. los principales clientes de servicios de zhongkesoft son importantes instituciones financieras de alta calidad. los campos comerciales de las dos empresas mencionadas anteriormente son completamente diferentes de los campos comerciales actuales de gobierno electrónico de futai technology, que se centran en el entorno de la apariencia de la ciudad, los servicios públicos municipales, etc. sus negocios son comparables. se puede decir que es bastante bajo. sin embargo, futai technology seleccionó cuidadosamente empresas con mayor valor de mercado y poca comparabilidad, lo que generó la posibilidad de una importante inyección de agua en la valoración de su capital.
por otro lado, la única empresa que cotiza en bolsa con negocios similares y comparables a futai technology es digital government, que también es un proveedor de soluciones de gobierno electrónico. en esta evaluación del valor de las acciones de futai technology, el índice de valor revisado seleccionado por pb seguía siendo tan alto como 4,26 incluso después de tener en cuenta los descuentos por liquidez, que era más de un 30% más alto que el valor de pb ajustado de 3,22 para la empresa comparable digital zhengtong en el mismo periodo. para una empresa como futai technology, que ha estado excluida de la lista del nuevo mercado otc durante muchos años, su liquidez de capital es extremadamente baja en comparación con la empresa que cotiza en acciones a, digital zhengtong, que puede describirse como el cielo y la tierra, el nivel de valoración dado. de hanjia design puede ser significativamente mayor. para alcanzar a empresas cotizadas comparables, hay que lamentar que un precio de adquisición tan alto sea demasiado escandaloso.
al mismo tiempo, al 13 de septiembre de 2024, el precio de cierre de la empresa comparable digital zhengtong fue de 12,07 yuanes, lo que supuso una caída adicional del -15,83% con respecto al precio de cierre del día base de evaluación a finales de julio de 2024. y el capital de otras empresas comparables seleccionadas esta vez también sufrió pérdidas importantes. a medida que el nivel de valoración general de la industria continúa disminuyendo después de la fecha base de evaluación, el ya escandaloso precio de adquisición de futai technology se ha vuelto relativamente escandaloso. en el futuro, después de que el dinero de la transferencia de capital del accionista principal se liquide en efectivo, las posibles consecuencias de primas de valoración seriamente infladas y lagos de barrera de buena voluntad tal vez sólo queden en manos de muchos pequeños y medianos accionistas para pagar la factura.
al mismo tiempo, muchos supuestos clave involucrados en el método de la renta de valoración de acciones también son demasiado optimistas y mágicos, lo que se puede decir que desafía el coeficiente intelectual de la mayoría de los inversores.
a juzgar por la calidad general del negocio, el beneficio neto de futai technology en 2023 fue de 98,9407 millones de yuanes, pero el flujo de caja neto generado por las actividades operativas durante el mismo período fue de solo 9,2826 millones de yuanes, menos de una décima parte del beneficio neto. de enero a julio de 2024, el beneficio neto de futai technology fue de 37,4909 millones de yuanes, mientras que el flujo de caja neto generado por las actividades operativas durante el mismo período cayó aún más hasta una cifra negativa de -15,1056 millones de yuanes. durante el período del informe, el beneficio neto y el flujo de caja operativo de futai technology fueron extremadamente inconsistentes y la calidad general de su negocio fue muy preocupante.
pero, por otro lado, con un desempeño tan pobre del flujo de efectivo operativo, la estimación de hanjia design del flujo de efectivo libre, el indicador de supuesto clave para la evaluación de capital de futai technology, es escandalosa. como todos sabemos, el flujo de caja libre de una empresa se basa en su flujo de caja operativo y, además, considera la deducción de los gastos de capital. por lo tanto, cuando se espera que los gastos de capital sean elevados, el flujo de caja libre se compara con el flujo de caja operativo. disminuirá aún más significativamente.
en el flujo de caja operativo de futai technology de enero a julio de 2024, se redujo significativamente en comparación con el nivel de todo el año en 2023, y cayó a un número negativo de más de 10 millones, y se espera que los gastos de capital de la compañía sean tan altos como 51,1942 millones de yuanes en el período restante de agosto a diciembre. en tales circunstancias, hanjia design espera que el flujo de caja libre de futai technology para el resto de 2024 llegue a 62,897 millones de yuanes, lo cual es realmente sorprendente y desconcertante.
al mismo tiempo, los cálculos de flujo de caja libre de hanjia design para el período de pronóstico posterior a 2024 son aún más escandalosos. en 2025, se espera que el flujo de caja libre de futai technology alcance los 104,3706 millones de yuanes para el período perpetuo que comienza en 2030. se espera que el flujo de caja alcance los 194,9149 millones de yuanes, casi el doble que en 2025.
teniendo en cuenta que el modelo de operación comercial de futai technology no ha cambiado significativamente, se espera que sus ingresos operativos tengan una tasa de crecimiento anual compuesta de solo el 5,86% de 2023 a 2030, y el flujo de caja operativo, ya limitado, ha caído a cifras negativas en 2024. en muchas circunstancias, incluidos más de 10 millones, el instituto de diseño hanjia predice que el flujo de caja libre de futai technology será tan alto como el de un satélite, y se puede decir que su flujo de caja libre en rápido crecimiento desafía en gran medida el coeficiente intelectual de la mayoría de los inversores.
el crecimiento estimado de los ingresos y las ganancias netas durante el período de pronóstico es extremadamente inconsistente, lo que también apunta a la posibilidad de una importante inyección de agua en el valor tasado del capital social de futai technology.
según el pronóstico del método de ingresos de esta evaluación del valor de las acciones, de agosto a diciembre de 2024, se espera que los ingresos de futai technology sean de 540 millones de yuanes, un aumento esperado del 11,76% de enero a julio de este año, mientras que el beneficio neto durante el mismo período; se espera que sea de 70,9802 millones de yuanes, pero el crecimiento esperado llega al 62,13% en comparación con los primeros siete meses de este año. obviamente, es difícil igualar la tendencia de crecimiento constante prevista de los ingresos operativos de futai technology y el salto adelante. tendencia de crecimiento del beneficio neto.
al mismo tiempo, extendiéndose a todo el período de pronóstico, hanjia design predice que la tasa de crecimiento anual compuesto de ganancias netas de futai technology alcanzará el 10,17% de 2023 a 2030, lo que también es mucho más alto que los ingresos de solo el 5,86% en el mismo período. el instituto de diseño hanjia predice si la cantidad de beneficio neto anormalmente alta de futai technology de agosto a diciembre de 2024 se diluirá y luego, en función de ello, si el importe del cálculo de beneficio neto de la empresa para todo el período de previsión es razonable y si existen problemas graves. problemas en el valor de evaluación del capital social de futai technology. la altura virtual es muy dudosa.
¿cómo proteger los intereses de muchos pequeños y medianos accionistas?
se sospecha que esta transacción de fusión y adquisición fue cuidadosamente calculada y diseñada para evitar la supervisión.
para fusiones, adquisiciones y transacciones de reorganización importantes de empresas que cotizan en bolsa, la comisión reguladora de valores de china ha formulado "medidas para la administración de reorganizaciones importantes de activos de empresas que cotizan en bolsa" especiales para supervisarlas y gestionarlas estrictamente. en términos de determinar si la transacción de fusión de hanjia design con futai technology constituye una reorganización importante de activos, los activos netos de futai technology finalmente se confirmaron con base en el monto de la transacción de 581,3993 millones de yuanes para la compra del 51,00% del capital, y esto cantidad contabilizada para 2022 al final del año, la proporción de los activos netos de hanjia design era del 47,36%, lo que se puede decir que está exactamente estancado en el estándar del 50% para la reestructuración de activos importantes estipulado por la comisión reguladora de valores de china.
al mismo tiempo, según los datos del informe semestral, a finales de junio de 2024, la cantidad de fondos monetarios contables de hanjia design era de solo 160,4481 millones de yuanes y la cantidad de activos financieros comerciales era de 250,810 millones de yuanes. la cantidad es aún menor que el pago requerido para la transferencia de capital. existe un enorme déficit de financiación de hasta 170,141,1 millones de yuanes. en los últimos años, el ratio activo-pasivo de hanjia design también ha mostrado una tendencia de crecimiento rápido y obvio. a finales de 2021, el ratio activo-pasivo de la empresa era del 37,63% y, a finales de junio de 2023, había subido al 54,12. %. ante la grave situación de que la relación activo-pasivo de la empresa sigue aumentando y el enorme déficit de financiación, hanjia design renunció resueltamente a la financiación de capital y optó por pagar la transferencia de capital íntegramente en efectivo, logrando así una sutil evasión de la revisión regulatoria.
vale la pena señalar que la tasa de cobertura del acuerdo de compromiso de desempeño para esta transacción es baja y, una vez que la contraparte haya asegurado su efectivo, ¿cómo se pueden proteger los intereses de los pequeños y medianos accionistas?
para esta transacción de adquisición de acciones, el acuerdo de compromiso de desempeño de la transacción establecido por futai technology es: shen gang, cheng zhuo, he weijun y tailian zhixin prometen conjuntamente que el beneficio neto acumulado de futai technology de 2024 a 2025 no será inferior a 216 millones de yuanes. , cuyos compromisos de desempeño sólo cubren un corto período de dos años.
al mismo tiempo, hay hasta 62 contrapartes en la adquisición de futai technology, incluidas muchas personas físicas y varios fondos de inversión, por el momento no se indica si existe alguna agencia de participación accionaria entre ellas. si nos fijamos únicamente en las contrapartes del compromiso de desempeño, los acuerdos de compromiso de desempeño de la transacción establecidos esta vez son solo para cuatro partes relacionadas importantes, incluidas shen gang, cheng zhuo, he weijun y tailian zhixin investment. el total de acciones transferidas por los cuatro representó. la proporción del total del capital transferido es del 50,63% y su cobertura proporcional también es baja.
a finales de junio de 2024, hanjia design tiene un fondo de comercio de 353,0844 millones de yuanes en sus libros y se espera que la adquisición de futai technology con una prima alta forme un fondo de comercio a gran escala de cientos de millones de yuanes, y el de la empresa. correspondiente deterioro del fondo de comercio los riesgos también aumentarán considerablemente. como esta transacción de fusión y adquisición elude perfectamente la revisión regulatoria, la tasa de cobertura del acuerdo de compromiso de desempeño es obviamente baja y las contrapartes pueden obtener efectivo, en el futuro, si el desempeño de futai technology no cumple con las expectativas de evaluación de capital, esta transacción de fusión y adquisición puede perjudicar gravemente los intereses de muchos pequeños y medianos accionistas de la empresa.
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