perkiraan nilai akuisisi futai technology oleh hanjia design seperti "melepaskan satelit". siapa yang akan melindungi kepentingan pemegang saham kecil dan menengah?
2024-09-26
한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina
sejauh menyangkut transaksi m&a ini, terdapat proporsi transaksi pihak berelasi yang sangat tinggi, sejumlah asumsi utama yang terlibat dalam evaluasi ekuitas terlalu optimis, dan rasionalitas tingginya premi akuisisi futai technology dipertanyakan;tingkat cakupan pengaturan komitmen kinerjanya jelas rendah, dan pihak lawan transaksi dapat memperoleh uang tunai, dan kepentingan pemegang saham kecil dan menengah hanjia design mungkin akan rusak parah dan banyak masalah serius lainnya.
pada tanggal 10 september 2024, hanjia design group co., ltd. (selanjutnya disebut "hanjia design", kode saham: 300746.sz), sembari mengeluarkan pengumuman indikatif tentang rencana perubahan kendali, juga mengeluarkan pengumuman mengenai akuisisi tunai suzhou pengumuman sebagian ekuitas futai information technology co., ltd. (selanjutnya disebut "futai technology").
hanjia design adalah perusahaan yang terutama bergerak dalam desain teknik konstruksi dan bisnis kontraktor umum epc. kali ini hanjia design berencana untuk membeli aset dasar yang dikendalikan oleh pengontrol sebenarnya setelah perubahan kepemilikan seluruhnya secara tunai, dengan pertimbangan transaksi sebesar 581,3993 juta yuan. aset subjek transaksi ini adalah 51,00% saham futai technology. bisnis utama futai technology adalah di bidang urusan e-government seperti lingkungan penampilan kota dan utilitas umum kota.
sejauh menyangkut transaksi merger dan akuisisi ini, terdapat proporsi transaksi pihak berelasi yang sangat tinggi, sejumlah asumsi utama yang terlibat dalam evaluasi ekuitas terlalu optimis, rasionalitas premi akuisisi futai technology yang tinggi dipertanyakan, dan ia dihadapkan pada berbagai dugaan perhitungan dan desain yang dibuat-buat dan hati-hati. ia benar-benar menghindari pengawasan, dan tingkat cakupan pengaturan komitmen kinerjanya jelas rendah. dengan semua pihak yang mampu mendapatkan uang tunai, kepentingan pemegang saham kecil dan menengah hanjia design mungkin rusak parah dan banyak masalah serius lainnya.
nilai evaluasi target akuisisi futai technology ibarat "melepaskan satelit"
dalam transaksi pihak berelasi yang besar ini, bagaimana memastikan kewajaran harga akuisisi ekuitas?
dari perspektif pihak lawan, pihak lawan dalam akuisisi ini termasuk shen gang, cheng zhuo dan he weijun, pengendali sebenarnya dari hanjia design setelah perubahan yang diusulkan, kemitraan manajemen investasi suzhou tailian zhixin, dll., dan pihak terkait mereka jumlah yang ditransfer saham adalah 10,8582 juta saham, yang merupakan 50,63% dari keseluruhan saham yang dialihkan. ketika transaksi akuisisi ini melibatkan lebih dari separuh saham dan transaksi terkait yang besar, diragukan bagaimana hanjia design dapat secara efektif memastikan bahwa harga akuisisi ekuitas adil, dan apakah transaksi ini akan memberikan manfaat serius bagi pemegang saham utama perusahaan.
perlu dicatat bahwa likuiditasnya mengkhawatirkan dan harga akuisisi ekuitas jauh lebih tinggi dibandingkan emiten sejenis. apakah premi akuisisi futai technology terlalu keterlaluan?
nilai penilaian akhir dari seluruh ekuitas pemegang saham futai technology, yang menjadi subjek transaksi akuisisi ini, adalah 1,14 miliar yuan. nilai penilaian ini mewakili premi sebesar 801,2909 juta yuan atas aset bersih yang dapat diatribusikan kepada perusahaan induk, dan nilai tambah. tingkatnya setinggi 236,57%. apakah masuk akal bagi perusahaan seperti futai technology, yang telah dihapuskan dari pasar otc baru selama bertahun-tahun, mencatat tingkat premi yang tinggi dalam transaksi ekuitas?
untuk menjawab pertanyaan ini, anda perlu menganalisisnya dengan mengacu pada tingkat penilaian perusahaan pembanding. karena hasil akhir penilaian ekuitas dengan metode pendapatan pada dasarnya setara dengan hasil penilaian metode pasar, dan tingkat selisih kedua metode tersebut hanya sebesar 3,68%, maka hasil penilaian metode pasar dapat digunakan untuk analisis rasionalitas penilaian lebih lanjut.
dalam metode pasar evaluasi nilai ekuitas untuk akuisisi ini, perusahaan pembanding yang dipilih oleh hanjia design termasuk baoxin software, zhongkesoft dan digital government communication. diantaranya, baoxin software telah melayani pelanggan di 10 industri besar dan melayani lebih dari 550.000 pelanggan korporat home ; bisnis mereka sebanding. namun, futai technology dengan hati-hati memilih perusahaan dengan nilai pasar lebih tinggi dan daya banding yang buruk, yang menyebabkan kemungkinan adanya suntikan air yang serius dalam penilaian ekuitasnya.
di sisi lain, satu-satunya emiten yang memiliki bisnis serupa dan sebanding dengan futai technology adalah digital government yang juga merupakan penyedia solusi e-government. dalam evaluasi nilai ekuitas futai technology ini, rasio nilai revisi pb yang dipilih masih setinggi 4,26 bahkan setelah memperhitungkan diskon likuiditas, yang lebih dari 30% lebih tinggi dari nilai pb yang disesuaikan sebesar 3,22 untuk perusahaan pembanding digital zhengtong pada tahun periode yang sama. untuk perusahaan seperti futai technology yang telah dikeluarkan dari pasar otc baru selama bertahun-tahun, likuiditas ekuitasnya sangat rendah. dibandingkan dengan perusahaan terdaftar a-share digital zhengtong, yang dapat digambarkan sebagai surga dan bumi, tingkat penilaiannya diberikan oleh hanjia design bisa jauh lebih tinggi. untuk mengejar ketertinggalan dari emiten serupa, kita harus menyesali bahwa harga akuisisi yang begitu tinggi terlalu keterlaluan.
pada saat yang sama, pada 13 september 2024, harga penutupan perusahaan pembanding digital zhengtong adalah 12,07 yuan, yang merupakan penurunan lebih lanjut sebesar -15,83% dari harga penutupan pada hari dasar evaluasi pada akhir juli 2024. dan ekuitas perusahaan sejenis lainnya yang dipilih kali ini juga mengalami kerugian yang signifikan. karena tingkat penilaian industri secara keseluruhan terus menurun setelah tanggal dasar penilaian, harga akuisisi futai technology yang sudah keterlaluan menjadi relatif keterlaluan. di masa depan, setelah uang transfer ekuitas pemegang saham utama diselesaikan secara tunai, kemungkinan konsekuensi dari kenaikan premi penilaian yang serius dan danau penghalang niat baik mungkin hanya akan diserahkan kepada banyak pemegang saham kecil dan menengah untuk menanggung tagihannya.
pada saat yang sama, banyak asumsi utama yang terlibat dalam metode penilaian pendapatan ekuitas juga terlalu optimis dan ajaib, yang dapat dikatakan menantang iq mayoritas investor.
dilihat dari kualitas bisnisnya secara keseluruhan, laba bersih futai technology pada tahun 2023 adalah 98,9407 juta yuan, namun arus kas bersih yang dihasilkan dari aktivitas operasi pada periode yang sama hanya 9,2826 juta yuan, kurang dari sepersepuluh laba bersih. dari januari hingga juli 2024, laba bersih futai technology mencapai 37,4909 juta yuan, sedangkan arus kas bersih yang dihasilkan dari aktivitas operasi pada periode yang sama semakin turun ke angka negatif -15,1056 juta yuan. selama periode pelaporan, laba bersih dan arus kas operasional futai technology sangat tidak konsisten, dan kualitas bisnisnya secara keseluruhan sangat mengkhawatirkan.
namun di sisi lain, dengan kinerja arus kas operasi yang buruk, perkiraan arus kas bebas hanjia design, yang merupakan indikator asumsi utama untuk evaluasi ekuitas futai technology, sangatlah keterlaluan. seperti kita ketahui bersama, arus kas bebas suatu perusahaan didasarkan pada arus kas operasinya, dan juga mempertimbangkan pengurangan belanja modal. oleh karena itu, ketika belanja modal diperkirakan tinggi, maka arus kas bebas dibandingkan dengan arus kas operasi akan semakin menurun secara signifikan.
arus kas operasi futai technology dari januari hingga juli 2024 telah turun secara signifikan dibandingkan dengan tingkat setahun penuh pada tahun 2023, dan telah turun ke angka negatif di atas 10 juta, dan belanja modal perusahaan diperkirakan akan mencapai sebesar 51,1942 juta yuan di sisa periode agustus-desember. dalam keadaan seperti itu, hanjia design memperkirakan arus kas bebas futai technology untuk sisa tahun 2024 akan mencapai 62,897 juta yuan, yang sungguh mengejutkan dan membingungkan.
pada saat yang sama, perhitungan arus kas bebas hanjia design untuk periode perkiraan setelah tahun 2024 bahkan lebih keterlaluan. pada tahun 2025, arus kas bebas futai technology diperkirakan akan mencapai 104,3706 juta yuan akan arus kas diperkirakan mencapai 194,9149 juta yuan, hampir dua kali lipat dari tahun 2025.
mengingat model operasi bisnis futai technology sendiri tidak berubah secara signifikan, pendapatan operasionalnya diperkirakan akan memiliki tingkat pertumbuhan tahunan gabungan hanya sebesar 5,86% dari tahun 2023 hingga 2030, dan arus kas operasional yang sudah melebar telah turun ke angka negatif pada tahun 2024. di bawah dalam banyak keadaan, termasuk lebih dari 10 juta, hanjia design institute memperkirakan bahwa arus kas bebas futai technology akan setinggi satelit, dan arus kas bebas yang berkembang pesat dapat dikatakan sangat menantang iq mayoritas investor.
perkiraan pertumbuhan pendapatan dan laba bersih selama periode perkiraan sangat tidak konsisten, yang juga menunjukkan kemungkinan adanya suntikan air yang serius pada nilai penilaian ekuitas futai technology.
menurut perkiraan metode pendapatan dari penilaian nilai ekuitas ini, dari agustus hingga desember 2024, pendapatan futai technology diperkirakan mencapai 540 juta yuan, diperkirakan meningkat sebesar 11,76% dari januari hingga juli tahun ini; diperkirakan sebesar 70,9802 juta yuan yuan, tetapi pertumbuhan yang diharapkan mencapai 62,13% dibandingkan dengan tujuh bulan pertama tahun ini. jelas sulit untuk menandingi prediksi tren pertumbuhan stabil dari pendapatan operasional futai technology dan lompatan ke depan tren pertumbuhan laba bersih.
pada saat yang sama, jika diperluas ke seluruh periode perkiraan, hanjia design memperkirakan bahwa tingkat pertumbuhan tahunan gabungan laba bersih futai technology akan mencapai 10,17% dari tahun 2023 hingga 2030, yang juga jauh lebih tinggi daripada pendapatan yang hanya sebesar 5,86% di tahun 2030. periode yang sama. hanjia design institute memperkirakan apakah jumlah laba bersih futai technology yang sangat tinggi dari agustus hingga desember 2024 akan dipermudah, dan kemudian berdasarkan itu, apakah jumlah perhitungan laba bersih perusahaan untuk seluruh periode perkiraan masuk akal, dan apakah ada masalah serius. masalah dalam evaluasi nilai ekuitas futai technology. ketinggian virtual sangat diragukan.
bagaimana cara melindungi kepentingan banyak pemegang saham kecil dan menengah?
transaksi merger dan akuisisi ini diduga telah diperhitungkan dan dirancang secara matang untuk menghindari pengawasan.
untuk transaksi merger, akuisisi, dan reorganisasi besar-besaran perusahaan tercatat, komisi pengaturan sekuritas tiongkok telah merumuskan "langkah-langkah administrasi reorganisasi aset besar perusahaan tercatat" khusus untuk mengawasi dan mengelolanya secara ketat. dalam hal menentukan apakah transaksi merger hanjia design dengan futai technology merupakan reorganisasi aset besar, aset bersih futai technology akhirnya dikonfirmasi berdasarkan jumlah transaksi sebesar 581,3993 juta yuan untuk pembelian 51,00% ekuitas, dan ini jumlah yang dibukukan pada tahun 2022 pada akhir tahun, proporsi aset bersih hanjia design adalah 47,36%, yang dapat dikatakan secara akurat berada di bawah standar 50% untuk restrukturisasi aset besar yang ditetapkan oleh komisi regulasi sekuritas tiongkok.
pada saat yang sama, menurut data laporan tengah tahunan, pada akhir juni 2024, jumlah dana moneter buku hanjia design hanya 160,4481 juta yuan, dan jumlah aset keuangan perdagangan adalah 250,810 juta yuan jumlah tersebut masih kurang dari pembayaran yang diperlukan untuk transfer ekuitas. terdapat kesenjangan pendanaan yang sangat besar hingga 170,1411 juta yuan. dalam beberapa tahun terakhir, rasio aset-liabilitas hanjia design juga menunjukkan tren pertumbuhan yang jelas dan pesat. pada akhir tahun 2021, rasio aset-liabilitas perusahaan sebesar 37,63%, dan pada akhir juni 2023 meningkat menjadi 54,12. %. di bawah situasi sulit dengan rasio aset-kewajiban perusahaan yang terus meningkat dan kesenjangan pendanaan yang besar, hanjia design dengan tegas menghentikan pembiayaan ekuitas dan memilih untuk membayar transfer ekuitas seluruhnya secara tunai, sehingga mencapai penghindaran halus dari tinjauan peraturan.
perlu dicatat bahwa tingkat cakupan pengaturan komitmen kinerja untuk transaksi ini rendah, dan setelah pihak lawan mendapatkan uang tunai, bagaimana kepentingan pemegang saham kecil dan menengah dapat dilindungi?
untuk transaksi akuisisi ekuitas ini, pengaturan komitmen kinerja transaksi yang ditetapkan oleh futai technology adalah: shen gang, cheng zhuo, he weijun dan tailian zhixin bersama-sama berjanji bahwa laba bersih kumulatif futai technology dari tahun 2024 hingga 2025 tidak akan kurang dari 216 juta yuan , yang komitmen kinerjanya hanya mencakup jangka waktu singkat 2 tahun.
pada saat yang sama, terdapat sebanyak 62 pihak yang melakukan akuisisi futai technology, termasuk banyak perorangan dan berbagai dana investasi di antara mereka tidak disebutkan untuk saat ini. hanya melihat pada rekanan komitmen kinerja, pengaturan komitmen kinerja transaksi yang dibuat kali ini hanya untuk empat pihak terkait utama, termasuk shen gang, cheng zhuo, he weijun, dan tailian zhixin investment seluruh ekuitas yang ditransfer. proporsinya adalah 50,63%, dan cakupan proporsinya juga rendah.
pada akhir juni 2024, hanjia design memiliki goodwill sebesar 353,0844 juta yuan dalam pembukuannya; dan akuisisi futai technology dengan harga premium diperkirakan akan membentuk goodwill skala besar sebesar ratusan juta yuan, dan perusahaan tersebut penurunan nilai goodwill yang terkait risiko juga akan meningkat tajam. karena transaksi m&a ini dengan sempurna menghindari tinjauan peraturan, tingkat cakupan pengaturan komitmen kinerja jelas rendah, dan pihak lawan dapat memperoleh uang tunai, di masa depan, jika kinerja futai technology tidak memenuhi ekspektasi evaluasi ekuitas, transaksi merger dan akuisisi ini dapat sangat merugikan kepentingan banyak pemegang saham kecil dan menengah perusahaan.
pindai kode qr untuk mengikuti xinjian finance
