la valeur estimée de l'acquisition de futai technology par hanjia design est comme une « libération de satellites ». qui protégera les intérêts des petits et moyens actionnaires ?
2024-09-26
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en ce qui concerne cette opération de fusion et d'acquisition, il existe une proportion très élevée de transactions avec des parties liées, un certain nombre d'hypothèses clés impliquées dans l'évaluation des capitaux propres qui sont trop optimistes et la rationalité de la prime d'acquisition élevée de futai technology est discutable ;le taux de couverture de son accord d'engagement de performance est évidemment faible, et les contreparties à la transaction sont en mesure d'obtenir des liquidités, et les intérêts des petits et moyens actionnaires de hanjia design pourraient être gravement endommagés et de nombreux autres problèmes graves.
le 10 septembre 2024, hanjia design group co., ltd. (ci-après dénommé « hanjia design », code boursier : 300746.sz), tout en publiant une annonce indicative sur le changement de contrôle prévu, a également publié une annonce concernant le acquisition en espèces de suzhou annonce d'une partie du capital de futai information technology co., ltd. (ci-après dénommée « futai technology »).
hanjia design est une entreprise principalement engagée dans la conception technique de construction et dans les activités d'entreprise générale epc. cette fois, hanjia design prévoit d'acheter les actifs sous-jacents contrôlés par le contrôleur actuel après le changement de propriétaire, entièrement en espèces, pour un montant de 581,3993 millions de yuans. l'actif objet de cette transaction est 51,00 % des actions de futai technology. l'activité principale de futai technology se situe dans le domaine des affaires de gouvernement électronique telles que l'apparence de la ville, l'environnement et les services publics municipaux.
en ce qui concerne cette opération de fusion et d'acquisition, elle comporte une proportion très élevée de transactions avec des parties liées, un certain nombre d'hypothèses clés impliquées dans l'évaluation des capitaux propres qui sont trop optimistes, la rationalité de la prime d'acquisition élevée de futai technology est discutable, et il est confronté à divers calculs et conceptions suspectés d'être artificiels et minutieux. il a parfaitement échappé à la surveillance et le taux de couverture de son accord d'engagement de performance est évidemment faible, toutes les contreparties étant en mesure d'obtenir des liquidités, les intérêts des petits et moyens actionnaires de hanjia design peuvent être compromis. être sérieusement endommagé et de nombreux autres problèmes graves.
la valeur d'évaluation de la cible d'acquisition futai technology est comme « libérer un satellite »
dans cette énorme opération entre parties liées, comment s'assurer de l'équité du prix d'acquisition des capitaux propres ?
du point de vue des contreparties, les contreparties à cette acquisition comprennent shen gang, cheng zhuo et he weijun, les véritables contrôleurs de hanjia design après le changement proposé, suzhou tailian zhixin investment management partnership, etc., et leurs parties liées le nombre de transférés le nombre d'actions s'élevait à 10,8582 millions d'actions, représentant 50,63 % du total des actions transférées. lorsque cette transaction d'acquisition concerne plus de la moitié des actions et d'énormes transactions connexes, il est douteux que hanjia design puisse garantir efficacement que le prix d'acquisition des actions est équitable et que cette transaction apportera de sérieux avantages aux principaux actionnaires de la société.
a noter que la liquidité est inquiétante et que le prix d'acquisition des actions est bien supérieur à celui des sociétés cotées comparables. la prime d'acquisition de futai technology est-elle trop scandaleuse ?
la valeur estimée finale de l'ensemble des capitaux propres de futai technology, objet de cette opération d'acquisition, est de 1,14 milliard de yuans. cette valeur d'expertise représente une prime de 801,2909 millions de yuans sur ses actifs nets attribuables à la société mère et sur la valeur ajoutée. le taux atteint 236,57 %. est-il raisonnable pour une société comme futai technology, qui a été radiée du nouveau marché otc depuis de nombreuses années, d'enregistrer un taux de prime aussi élevé dans les transactions sur actions ?
pour répondre à cette question, il faut l’analyser en référence aux niveaux de valorisation d’entreprises comparables. étant donné que les résultats finaux de l'évaluation des actions à l'aide de la méthode du résultat sont fondamentalement équivalents aux résultats de l'évaluation de la méthode du marché et que le taux de différence entre les deux méthodes n'est que de 3,68 %, les résultats de l'évaluation de la méthode du marché peuvent être utilisés pour une analyse plus approfondie de la rationalité de l'évaluation.
dans la méthode de marché d'évaluation de la valeur des capitaux propres pour cette acquisition, les sociétés comparables sélectionnées par hanjia design incluent baoxin software, zhongkesoft et digital government communication. parmi elles, baoxin software a servi des clients dans 10 secteurs majeurs et a servi plus de 550 000 entreprises clientes. les principaux clients des services de zhongkesoft sont d'importantes institutions financières de haute qualité. les domaines d'activité des deux sociétés mentionnées ci-dessus sont complètement différents des domaines d'activité actuels de futai technology en matière d'administration électronique, qui se concentrent sur l'environnement de la ville, les services publics municipaux, etc. leurs activités sont comparables. on peut dire qu'elles sont assez faibles. cependant, futai technology a soigneusement sélectionné des sociétés ayant une valeur marchande plus élevée et une faible comparabilité, ce qui a conduit à la possibilité d'une injection d'eau importante dans la valorisation de ses capitaux propres.
d'autre part, la seule société cotée ayant des activités similaires et comparables à celles de futai technology est digital government, qui est également un fournisseur de solutions d'e-gouvernement. dans cette évaluation de la valeur des capitaux propres de futai technology, le ratio de valeur révisé sélectionné par pb était toujours aussi élevé que 4,26 même après avoir pris en compte les remises de liquidité, ce qui était plus de 30 % supérieur à la valeur pb ajustée de 3,22 pour la société comparable digital zhengtong en la même période. pour une société comme futai technology, radiée du nouveau marché otc depuis de nombreuses années, la liquidité de ses actions est extrêmement faible. par rapport à la société cotée en actions a digital zhengtong, qui peut être décrite comme le ciel et la terre, le niveau de valorisation donné. par hanjia design peut être nettement plus élevé. pour rattraper les sociétés cotées comparables, il faut déplorer qu'un prix d'acquisition aussi élevé soit trop scandaleux.
dans le même temps, au 13 septembre 2024, le cours de clôture de la société comparable digital zhengtong était de 12,07 yuans, soit une nouvelle baisse de -15,83 % par rapport au cours de clôture du jour de référence d'évaluation fin juillet 2024, et les capitaux propres d'autres sociétés comparables sélectionnées cette fois-ci ont également subi des pertes significatives. alors que le niveau de valorisation global de l'industrie continue de baisser après la date de base d'évaluation, le prix d'acquisition déjà exorbitant de futai technology est devenu relativement scandaleux. à l'avenir, une fois que l'argent du transfert de capitaux propres du principal actionnaire aura été réglé en espèces, les conséquences possibles d'une hausse considérable des primes de valorisation et des lacs de barrière de bonne volonté pourraient être laissées uniquement à de nombreux petits et moyens actionnaires pour payer la facture.
dans le même temps, de nombreuses hypothèses clés impliquées dans la méthode d'évaluation des revenus des actions sont également trop optimistes et magiques, ce qui peut remettre en question le qi de la majorité des investisseurs.
à en juger par la qualité globale de l'entreprise, le bénéfice net de futai technology en 2023 était de 98,9407 millions de yuans, mais le flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation au cours de la même période n'était que de 9,2826 millions de yuans, soit moins d'un dixième du bénéfice net. de janvier à juillet 2024, le bénéfice net de futai technology s'est élevé à 37,4909 millions de yuans, tandis que le flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation au cours de la même période est encore tombé à un nombre négatif de -15,1056 millions de yuans. au cours de la période considérée, le bénéfice net et les flux de trésorerie opérationnels de futai technology étaient extrêmement incohérents et la qualité globale de ses activités était très préoccupante.
mais d'un autre côté, avec des performances de flux de trésorerie d'exploitation aussi médiocres, l'estimation du flux de trésorerie disponible par hanjia design, l'indicateur d'hypothèse clé pour l'évaluation des capitaux propres de futai technology, est scandaleuse. comme nous le savons tous, le flux de trésorerie disponible d'une entreprise est basé sur son flux de trésorerie d'exploitation et tient également compte de la déduction des dépenses en capital. par conséquent, lorsque les dépenses en capital devraient être élevées, le flux de trésorerie disponible est comparé au flux de trésorerie d'exploitation. diminuera encore de manière significative.
le flux de trésorerie d'exploitation de futai technology de janvier à juillet 2024 a considérablement diminué par rapport au niveau de l'année 2023 et est tombé à un nombre négatif de plus de 10 millions, et les dépenses en capital de l'entreprise devraient atteindre jusqu'à 51,1942 millions de yuans pour la période restante d'août à décembre. dans de telles circonstances, hanjia design s'attend à ce que le flux de trésorerie disponible de futai technology pour le reste de 2024 atteindra 62,897 millions de yuans, ce qui est vraiment surprenant et déroutant.
dans le même temps, les calculs de flux de trésorerie disponibles de hanjia design pour la période de prévision après 2024 sont encore plus scandaleux. en 2025, le flux de trésorerie disponible de futai technology devrait atteindre 104,3706 millions de yuans. d'ici 2030, son flux de trésorerie disponible est perpétuel. sera le flux de trésorerie devrait atteindre 194,9149 millions de yuans, soit près du double de celui de 2025.
étant donné que le modèle opérationnel de futai technology n'a pas changé de manière significative, son bénéfice d'exploitation devrait connaître un taux de croissance annuel composé de seulement 5,86 % entre 2023 et 2030, et le flux de trésorerie d'exploitation, déjà tendu, est tombé à des chiffres négatifs en 2024. dans de nombreuses circonstances, dont plus de 10 millions, le hanjia design institute prédit que le flux de trésorerie disponible de futai technology sera aussi élevé que celui d'un satellite, et son flux de trésorerie disponible en croissance rapide peut être considéré comme un défi considérable au qi de la majorité des investisseurs.
la croissance estimée des revenus et du bénéfice net au cours de la période de prévision est extrêmement incohérente, ce qui laisse également entrevoir la possibilité d'une importante injection d'eau dans la valeur imposable des capitaux propres de futai technology.
selon la méthode de prévision des revenus de cette évaluation de la valeur des capitaux propres, d'août à décembre 2024, le chiffre d'affaires de futai technology devrait être de 540 millions de yuans, soit une augmentation attendue de 11,76 % de janvier à juillet de cette année, tandis que le bénéfice net au cours de la même période ; devrait s'élever à 70,9802 millions de yuans, mais la croissance attendue atteint 62,13 % par rapport aux sept premiers mois de cette année. il est évidemment difficile d'égaler la tendance de croissance régulière prévue du résultat d'exploitation de futai technology et le bond en avant. tendance à la croissance du bénéfice net.
dans le même temps, s'étendant sur l'ensemble de la période de prévision, hanjia design prévoit que le taux de croissance annuel composé du bénéfice net de futai technology atteindra 10,17 % de 2023 à 2030, ce qui est également bien supérieur au chiffre d'affaires de seulement 5,86 % en la même période. le hanjia design institute prédit si le montant du bénéfice net anormalement élevé de futai technology d'août à décembre 2024 sera édulcoré, puis, sur cette base, si le montant du calcul du bénéfice net de l'entreprise pour l'ensemble de la période de prévision est raisonnable et s'il y a de graves problèmes dans la valeur d'évaluation des capitaux propres de futai technology. la hauteur virtuelle est très douteuse.
comment protéger les intérêts de nombreux petits et moyens actionnaires ?
on soupçonne que cette opération de fusion et d'acquisition a été soigneusement calculée et conçue pour échapper à toute surveillance.
pour les fusions, acquisitions et opérations de réorganisation majeures de sociétés cotées, la commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a formulé des « mesures spéciales pour l'administration des réorganisations d'actifs majeurs des sociétés cotées » afin de les superviser et de les gérer strictement. pour déterminer si la transaction de fusion de hanjia design avec futai technology constitue une réorganisation majeure des actifs, l'actif net de futai technology a finalement été confirmé sur la base du montant de la transaction de 581,3993 millions de yuans pour l'achat de 51,00 % du capital, et ce montant comptabilisé en 2022 à la fin de l'année, la proportion de l'actif net de hanjia design était de 47,36 %, ce qui peut être considéré comme étant avec précision bloqué sous la norme de 50 % pour la restructuration des actifs majeurs stipulée par la commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
dans le même temps, selon les données du rapport semestriel, à la fin juin 2024, le montant des fonds monétaires comptables de hanjia design n'était que de 160,4481 millions de yuans et le montant des actifs financiers commerciaux était de 250,810 millions de yuans. le montant est encore inférieur au paiement requis pour le transfert de capitaux propres. il existe un énorme déficit de financement pouvant atteindre 170,1411 millions de yuans. ces dernières années, le ratio actif-passif de hanjia design a également montré une tendance à la croissance évidente et rapide. fin 2021, le ratio actif-passif de l'entreprise était de 37,63 % et fin juin 2023, il était passé à 54,12. %. face à la situation difficile du ratio actif-passif de l'entreprise qui continue d'augmenter et à l'énorme déficit de financement, hanjia design a résolument renoncé au financement par actions et a choisi de payer le transfert d'actions entièrement en espèces, réussissant ainsi à échapper subtilement au contrôle réglementaire.
il convient de noter que le taux de couverture du dispositif d'engagement de performance pour cette transaction est faible, et une fois que la contrepartie a sécurisé sa trésorerie, comment protéger les intérêts des petits et moyens actionnaires ?
pour cette transaction d'acquisition d'actions, l'accord d'engagement de performance de transaction fixé par futai technology est le suivant : shen gang, cheng zhuo, he weijun et tailian zhixin promettent conjointement que le bénéfice net cumulé de futai technology de 2024 à 2025 ne sera pas inférieur à 216 millions de yuans. . , dont les engagements de performance ne couvrent qu'une courte période de 2 ans.
dans le même temps, il existe jusqu'à 62 contreparties à l'acquisition de futai technology, dont de nombreuses personnes physiques et divers fonds d'investissement parmi elles, il n'est pas précisé pour le moment. en ce qui concerne uniquement les contreparties aux engagements de performance, les accords d'engagement de performance des transactions mis en place cette fois ne concernent que quatre principales parties liées, dont shen gang, cheng zhuo, he weijun et tailian zhixin investment. le total des actions transférées par les quatre d'entre elles est représenté. la totalité des capitaux propres transférés. la proportion est de 50,63 %, et sa couverture proportionnelle est également faible.
à la fin juin 2024, hanjia design avait un goodwill de 353,0844 millions de yuans dans ses livres ; et l'acquisition de futai technology à un prix élevé devrait former un goodwill à grande échelle de plusieurs centaines de millions de yuans, et l'acquisition de futai technology à un prix élevé devrait former un goodwill à grande échelle de plusieurs centaines de millions de yuans. dépréciation correspondante du goodwill les risques augmenteront également fortement. comme cette transaction de fusion et d'acquisition contourne parfaitement l'examen réglementaire, le taux de couverture des accords d'engagement de performance est évidemment faible et les contreparties sont en mesure d'obtenir des liquidités, à l'avenir, si la performance de futai technology n'est pas à la hauteur des attentes en matière d'évaluation des capitaux propres, cette transaction de fusion et d'acquisition peut gravement nuire aux intérêts de nombreux petits et moyens actionnaires de l'entreprise.
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