оценочная стоимость приобретения futai technology компанией hanjia design аналогична «выпуску спутников». кто защитит интересы мелких и средних акционеров?
2024-09-26
한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina
что касается этой сделки m&a, то здесь очень высока доля сделок с заинтересованностью, ряд ключевых допущений, использованных в оценке капитала, являются слишком оптимистичными, а рациональность высокой премии за приобретение futai technology вызывает сомнения;уровень покрытия его соглашения об обязательствах по исполнению явно низок, и контрагенты по сделке могут обеспечить денежные средства, а интересы мелких и средних акционеров hanjia design могут быть серьезно повреждены и возникнут многие другие серьезные проблемы.
10 сентября 2024 года компания hanjia design group co., ltd. (именуемая в дальнейшем «hanjia design», биржевой код: 300746.sz), опубликовав ориентировочное объявление о запланированной смене контроля, также опубликовала объявление относительно приобретение сучжоу за наличные объявление о части капитала futai information technology co., ltd. (далее именуемой «futai technology»).
hanjia design - это предприятие, которое в основном занимается строительным проектированием и генеральным подрядом epc. на этот раз hanjia design планирует приобрести основные активы, контролируемые фактическим контролером, после смены владельца полностью за наличные, с компенсацией за сделку в размере 581,3993 миллиона юаней. предметом сделки является 51,00% акций futai technology. основной бизнес futai technology находится в сфере электронного правительства, например, в области городского облика и муниципальных коммунальных услуг.
что касается этой сделки слияния и поглощения, то в ней очень высока доля сделок с заинтересованностью, ряд ключевых допущений, использованных при оценке капитала, являются слишком оптимистичными, рациональность высокой премии за приобретение futai technology сомнительна, и он сталкивается с различными предполагаемыми искусственными и тщательными расчетами и проектами. он полностью уклоняется от надзора, и степень покрытия его соглашения об обязательствах по исполнению явно низка. поскольку все контрагенты могут обеспечить денежные средства, интересы hanjia design малых и средних акционеров могут быть. быть серьезно поврежден и многие другие серьезные проблемы.
оценочная стоимость объекта приобретения futai technology подобна «выпуску спутника».
как обеспечить справедливость цены приобретения акций в этой огромной сделке с заинтересованностью?
с точки зрения контрагентов, контрагентами по этому приобретению являются шэнь ган, чэн чжо и хэ вейцзюнь, фактические контролеры hanjia design после предложенного изменения, suzhou tailian zhixin investment management partnership и т. д., а также их связанные стороны. количество переданных акций составило 10,8582 млн акций, что составляет 50,63% от общего количества переданных акций. когда эта сделка по приобретению включает более половины акций и связанные с ней крупные сделки, сомнительно, как hanjia design сможет эффективно обеспечить справедливую цену приобретения акций и принесет ли эта сделка серьезные выгоды основным акционерам компании.
следует отметить, что ликвидность вызывает беспокойство, а цена приобретения акций намного выше, чем у сопоставимых листинговых компаний. является ли премия за приобретение futai technology слишком возмутительной?
окончательная оценочная стоимость всего акционерного капитала futai technology, являющегося предметом данной сделки по приобретению, составляет 1,14 миллиарда юаней. эта оценочная стоимость представляет собой премию в размере 801,2909 миллиона юаней к чистым активам, принадлежащим материнской компании, и добавленную стоимость. ставка достигает 236,57%. разумно ли для такой компании, как futai technology, которая уже много лет исключена из нового внебиржевого рынка, фиксировать такую высокую ставку премии в сделках с акциями?
чтобы ответить на этот вопрос, необходимо проанализировать его применительно к уровням оценки сопоставимых компаний. поскольку окончательные результаты оценки собственного капитала доходным методом в основном эквивалентны результатам оценки рыночным методом, а разница между двумя методами составляет всего 3,68%, результаты оценки рыночным методом могут быть использованы для дальнейшего анализа рациональности оценки.
при оценке рыночной стоимости акций для этого приобретения hanjia design выбрала сопоставимые компании, включая baoxin software, zhongkesoft и digital government communication. среди них baoxin software обслуживала клиентов в 10 основных отраслях и обслуживала более 550 000 корпоративных клиентов. основными клиентами услуг zhongkesoft являются крупные высококачественные финансовые учреждения. сферы деятельности двух упомянутых выше компаний полностью отличаются от нынешних сфер бизнеса futai technology, занимающихся электронным правительством, которые сосредоточены на городской среде, муниципальных коммунальных услугах и т. д., поэтому. их бизнес сопоставим. можно сказать, что он довольно низкий. однако futai technology тщательно отбирала компании с более высокой рыночной стоимостью и плохой сопоставимостью, что привело к возможности серьезного вливания воды в оценку ее капитала.
с другой стороны, единственной зарегистрированной на бирже компанией с аналогичным и сопоставимым бизнесом с futai technology является digital government, которая также является поставщиком решений для электронного правительства. в этой оценке стоимости акций futai technology выбранный пересмотренный коэффициент стоимости pb все еще был на уровне 4,26 даже с учетом скидок на ликвидность, что более чем на 30% выше, чем скорректированное значение pb 3,22 для сопоставимой компании digital zhengtong в тот же период многие. для такой компании, как futai technology, которая уже много лет исключена из нового внебиржевого рынка, ликвидность ее акций чрезвычайно низка по сравнению с компанией digital zhengtong, акции которой котируются на бирже а, которую можно охарактеризовать как небо и землю, данный уровень оценки. от hanjia design может быть значительно выше. чтобы догнать сопоставимые листинговые компании, приходится сетовать на то, что такая высокая цена приобретения слишком возмутительна.
в то же время по состоянию на 13 сентября 2024 г. цена закрытия сопоставимой компании digital zhengtong составляла 12,07 юаней, что на -15,83% ниже цены закрытия в базовый день оценки в конце июля 2024 г. и капитал других сопоставимых компаний, выбранных на этот раз, также понес значительные потери. поскольку общий уровень оценки отрасли продолжает снижаться после базовой даты оценки, и без того возмутительная цена приобретения futai technology стала относительно возмутительной. в будущем, после того как деньги, переданные основным акционером, будут оплачены наличными, возможные последствия серьезно завышенных оценочных премий и барьерных озер доброй воли могут быть оставлены только на усмотрение многих мелких и средних акционеров.
в то же время многие ключевые допущения, включенные в метод оценки дохода по акциям, также являются слишком оптимистичными и магическими, что, можно сказать, бросает вызов iq большинства инвесторов.
судя по общему качеству бизнеса, чистая прибыль futai technology в 2023 году составила 98,9407 млн юаней, однако чистый денежный поток, полученный от операционной деятельности за тот же период, составил всего 9,2826 млн юаней, что составляет менее одной десятой чистой прибыли. с января по июль 2024 года чистая прибыль futai technology составила 37,4909 млн юаней, а чистый денежный поток, полученный от операционной деятельности за тот же период, упал до отрицательного числа -15,1056 млн юаней. в течение отчетного периода чистая прибыль и операционный денежный поток futai technology были крайне нестабильными, а общее качество ее бизнеса вызывало серьезную тревогу.
но, с другой стороны, при таких плохих показателях операционного денежного потока оценка hanjia design свободного денежного потока, ключевого показателя оценки капитала futai technology, является возмутительной. как мы все знаем, свободный денежный поток компании основан на ее операционном денежном потоке и дополнительно учитывает вычет капитальных затрат. поэтому, когда ожидается, что капитальные затраты будут высокими, свободный денежный поток сравнивается с операционным денежным потоком. в дальнейшем значительно уменьшится.
операционный денежный поток futai technology с января по июль 2024 года значительно снизился по сравнению с годовым уровнем в 2023 году и упал до отрицательного числа, превышающего 10 миллионов, а капитальные затраты компании, как ожидается, будут такими же высокими, как и 51,1942 миллиона юаней за оставшийся период с августа по декабрь. при таких обстоятельствах hanjia design ожидает, что свободный денежный поток futai technology до конца 2024 года достигнет 62,897 миллиона юаней, что действительно удивительно и озадачивает.
в то же время расчеты свободного денежного потока hanjia design на прогнозируемый период после 2024 года еще более возмутительны. ожидается, что в 2025 году свободный денежный поток futai technology достигнет 104,3706 миллиона юаней. к бессрочному периоду, начинающемуся в 2030 году, ее свободный денежный поток. ожидается, что денежный поток достигнет 194,9149 млн юаней, что почти вдвое больше, чем в 2025 году.
учитывая, что собственная модель бизнес-операций futai technology существенно не изменилась, ожидается, что совокупный годовой темп роста ее операционной прибыли составит всего 5,86% в период с 2023 по 2030 год, а и без того растянутый операционный денежный поток упал до отрицательных значений в 2024 году. во многих обстоятельствах, в том числе более 10 миллионов, институт дизайна ханьцзя прогнозирует, что свободный денежный поток futai technology будет таким же высоким, как и у спутника, и можно сказать, что его быстро растущий свободный денежный поток значительно бросит вызов iq большинства инвесторов.
предполагаемый рост выручки и чистой прибыли в течение прогнозируемого периода крайне противоречив, что также указывает на возможность серьезного увеличения оценочной стоимости капитала futai technology.
согласно прогнозу метода дохода для этой оценки стоимости капитала, с августа по декабрь 2024 года ожидается, что выручка futai technology составит 540 миллионов юаней, что означает ожидаемый рост на 11,76% с января по июль этого года, а чистая прибыль за тот же период; ожидается, что он составит 70,9802 млн юаней, но ожидаемый рост составит 62,13% по сравнению с первыми семью месяцами этого года. очевидно, что трудно соответствовать прогнозируемой устойчивой тенденции роста операционных доходов futai technology и скачку вперед. тенденция роста чистой прибыли.
в то же время, распространяясь на весь прогнозируемый период, hanjia design прогнозирует, что совокупный годовой темп роста чистой прибыли futai technology составит 10,17% с 2023 по 2030 год, что также намного выше, чем выручка, составляющая всего 5,86% в прошлом году. за тот же период. институт проектирования ханьцзя прогнозирует, будет ли снижена аномально высокая сумма чистой прибыли futai technology с августа по декабрь 2024 года, а затем на основе этого определит, является ли разумной сумма расчета чистой прибыли компании за весь прогнозируемый период и есть ли серьезные проблемы с оценкой стоимости капитала futai technology. виртуальная высота весьма сомнительна.
как защитить интересы множества мелких и средних акционеров?
есть подозрение, что эта сделка по слиянию и поглощению была тщательно рассчитана и разработана с целью избежать надзора.
для крупных сделок по слияниям, поглощениям и реорганизации листинговых компаний комиссия по регулированию ценных бумаг китая сформулировала специальные «меры по администрированию крупных реорганизаций активов листинговых компаний» для строгого надзора и управления ими. что касается определения того, представляет ли сделка слияния hanjia design с futai technology крупную реорганизацию активов, чистые активы futai technology были окончательно подтверждены на основе суммы сделки в 581,3993 миллиона юаней для покупки 51,00% капитала, и это сумма приходится на 2022 год. на конец года доля чистых активов hanjia design составляла 47,36%, что, можно сказать, точно соответствует стандарту 50% для крупной реструктуризации активов, предусмотренному комиссией по регулированию ценных бумаг китая.
при этом, по данным полугодового отчета, по состоянию на конец июня 2024 года размер балансовых денежных средств hanjia design составлял всего 160,4481 млн юаней, а сумма торговых финансовых активов - 250,810 млн юаней. сумма по-прежнему меньше необходимой оплаты за передачу капитала. существует огромный дефицит финансирования до 170,1411 миллиона юаней. в последние годы соотношение активов и обязательств hanjia design также демонстрировало очевидную и быструю тенденцию роста. в конце 2021 года соотношение активов и обязательств компании составляло 37,63%, а по состоянию на конец июня 2023 года оно поднялось до 54,12. %. в сложной ситуации, когда соотношение активов и пассивов компании продолжает расти, а также огромного дефицита финансирования, hanjia design решительно отказалась от долевого финансирования и предпочла оплатить передачу капитала полностью наличными, таким образом добившись тонкого уклонения от проверки со стороны регулирующих органов.
стоит отметить, что степень покрытия соглашения об обязательстве исполнения по данной сделке невысока, и как можно защитить интересы мелких и средних акционеров после того, как контрагент обеспечит свои денежные средства?
для этой сделки по приобретению акций соглашение об обязательствах по выполнению сделки, установленное futai technology, следующее: шэнь ган, чэн чжо, хэ вейцзюнь и тайлянь чжисинь совместно обещают, что совокупная чистая прибыль futai technology с 2024 по 2025 год составит не менее 216 миллионов юаней. ., чьи обязательства по исполнению охватывают лишь короткий двухлетний период.
при этом контрагентами по приобретению futai technology являются 62 человека, среди которых множество физических лиц и различные инвестиционные фонды, есть ли среди них какое-либо долевое агентство, пока не уточняется. если рассматривать только контрагентов с обязательствами по исполнению, то соглашения об обязательствах по исполнению транзакций, созданные на этот раз, предназначены только для четырех основных связанных сторон, включая shen gang, cheng zhuo, he weijun и tailian zhixin investment. общая сумма акций, переданных четырьмя из них, составила. весь переданный капитал составляет 50,63%, и его доля покрытия также низка.
по состоянию на конец июня 2024 года гудвил hanjia design оценивается в 353,0844 миллиона юаней, а приобретение futai technology с высокой премией, как ожидается, сформирует крупномасштабный гудвил в сотни миллионов юаней и компании; соответствующие риски обесценения гудвила также резко возрастут. поскольку эта сделка слияния и поглощения прекрасно обходит регулирующий контроль, уровень покрытия соглашения об обязательствах по исполнению, очевидно, низок, и контрагенты могут получить денежные средства в будущем, если результаты деятельности futai technology не оправдают ожиданий оценки акционерного капитала, эта сделка по слиянию и поглощению может серьезно нанести ущерб интересам многих мелких и средних акционеров компании.
отсканируйте qr-код, чтобы следить за xinjian finance
