der geschätzte wert der übernahme von futai technology durch hanjia design entspricht der „freigabe von satelliten“. wer wird die interessen kleiner und mittlerer aktionäre schützen?
2024-09-26
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was diese m&a-transaktion betrifft, gibt es einen sehr hohen anteil an transaktionen mit verbundenen parteien, eine reihe wichtiger annahmen bei der eigenkapitalbewertung sind zu optimistisch und die rationalität der hohen übernahmeprämie von futai technology ist fraglich;die deckungsquote seiner leistungsverpflichtungsvereinbarung ist offensichtlich niedrig, und die transaktionskontrahenten können sich bargeld sichern, und die interessen kleiner und mittlerer aktionäre von hanjia design könnten ernsthaft geschädigt werden und viele andere schwerwiegende probleme auftreten.
am 10. september 2024 gab die hanjia design group co., ltd. (im folgenden „hanjia design“ genannt, aktiencode: 300746.sz) neben einer indikativen ankündigung über den geplanten kontrollwechsel auch eine ankündigung dazu heraus barerwerb von suzhou bekanntgabe eines teils des eigenkapitals von futai information technology co., ltd. (im folgenden „futai technology“ genannt).
hanjia design ist ein unternehmen, das hauptsächlich im bauingenieurwesen und im epc-generalunternehmergeschäft tätig ist. dieses mal plant hanjia design, die zugrunde liegenden vermögenswerte, die nach dem eigentümerwechsel vom eigentlichen controller kontrolliert werden, vollständig in bar zu einem transaktionspreis von 581,3993 millionen yuan zu erwerben. der gegenstand dieser transaktion sind 51,00 % der anteile von futai technology. das hauptgeschäft von futai technology liegt im bereich e-government-angelegenheiten, beispielsweise im städtischen erscheinungsbild und in kommunalen öffentlichen versorgungsbetrieben.
was diese fusions- und übernahmetransaktion betrifft, weist sie einen sehr hohen anteil an transaktionen mit verbundenen parteien auf, eine reihe wichtiger annahmen bei der eigenkapitalbewertung sind zu optimistisch, die rationalität der hohen übernahmeprämie von futai technology ist fraglich und es sieht sich mit verschiedenen mutmaßlichen künstlichen und sorgfältigen berechnungen und designs konfrontiert. es hat sich der aufsicht vollständig entzogen, und die deckungsquote seiner leistungsverpflichtungsvereinbarung ist offensichtlich gering ernsthaft beschädigt werden und viele andere schwerwiegende probleme auftreten.
der bewertungswert des akquisitionsziels futai technology ist wie „freisetzung eines satelliten“.
wie kann bei dieser riesigen transaktion mit verbundenen parteien die fairness des aktienerwerbspreises sichergestellt werden?
aus sicht der gegenparteien gehören zu den gegenparteien dieser übernahme shen gang, cheng zhuo und he weijun, die tatsächlichen kontrolleure von hanjia design nach der vorgeschlagenen änderung, suzhou tailian zhixin investment management partnership usw., und ihre verbundenen parteien. die anzahl der übertragenen personen die anzahl der übertragenen aktien belief sich auf 10,8582 millionen aktien, was 50,63 % der insgesamt übertragenen aktien entspricht. wenn diese übernahmetransaktion mehr als die hälfte der aktien und große damit verbundene transaktionen umfasst, ist es fraglich, wie hanjia design effektiv sicherstellen kann, dass der aktienkaufpreis fair ist, und ob diese transaktion den großaktionären des unternehmens ernsthafte vorteile bringen wird.
es ist zu beachten, dass die liquidität besorgniserregend ist und der aktienkaufpreis viel höher ist als bei vergleichbaren börsennotierten unternehmen. ist die kaufprämie von futai technology zu hoch?
der endgültige geschätzte wert des gesamten eigenkapitals von futai technology, gegenstand dieser übernahmetransaktion, beträgt 1,14 milliarden yuan. dieser geschätzte wert stellt einen aufschlag von 801,2909 millionen yuan auf das der muttergesellschaft zuzurechnende nettovermögen und die wertschöpfung dar die quote beträgt bis zu 236,57 %. ist es für ein unternehmen wie futai technology, das seit vielen jahren nicht mehr am new otc-markt gelistet ist, vernünftig, bei aktientransaktionen eine so hohe prämie zu verzeichnen?
um diese frage zu beantworten, müssen sie sie anhand der bewertungsniveaus vergleichbarer unternehmen analysieren. da die endgültigen ergebnisse der eigenkapitalbewertung nach der ertragsmethode im wesentlichen den bewertungsergebnissen der marktmethode entsprechen und die differenz zwischen den beiden methoden nur 3,68 % beträgt, können die bewertungsergebnisse der marktmethode für weitere bewertungsrationalitätsanalysen verwendet werden.
im rahmen der marktbewertung des eigenkapitalwerts für diese akquisition wurden von hanjia design unter anderem baoxin software, zhongkesoft und digital government communication ausgewählt. baoxin software hat unter anderem kunden in 10 wichtigen branchen bedient und mehr als 550.000 unternehmenskunden bedient die hauptkunden von zhongkesoft sind große, hochwertige finanzinstitute, die sich völlig von den aktuellen e-government-geschäftsfeldern von futai technology unterscheiden, die sich auf städtische erscheinungsbilder, kommunale öffentliche versorgungsunternehmen usw. konzentrieren ihre geschäfte sind vergleichbar. allerdings wählte futai technology sorgfältig unternehmen mit höherem marktwert und schlechter vergleichbarkeit aus, was dazu führen konnte, dass die bewertung seines eigenkapitals erheblich ins wanken geriet.
andererseits ist digital government, das ebenfalls ein anbieter von e-government-lösungen ist, das einzige börsennotierte unternehmen mit einem ähnlichen und vergleichbaren geschäft wie futai technology. bei dieser bewertung des eigenkapitalwerts von futai technology lag das ausgewählte revidierte wertverhältnis pb auch nach berücksichtigung von liquiditätsabschlägen immer noch bei 4,26, was mehr als 30 % höher war als der angepasste pb-wert von 3,22 für das vergleichbare unternehmen digital zhengtong in im gleichen zeitraum viele. für ein unternehmen wie futai technology, das seit vielen jahren vom neuen otc-markt ausgeschlossen ist, ist die eigenkapitalliquidität im vergleich zum an der a-aktie notierten unternehmen digital zhengtong, das als himmel und erde bezeichnet werden kann, äußerst gering von hanjia design deutlich höher sein kann, um mit vergleichbaren börsennotierten unternehmen gleichzuziehen, muss man bedauern, dass ein so hoher anschaffungspreis zu unverschämt ist.
gleichzeitig lag der schlusskurs des vergleichsunternehmens digital zhengtong am 13. september 2024 bei 12,07 yuan, was einem weiteren rückgang von -15,83 % gegenüber dem schlusskurs am bewertungsbasistag ende juli 2024 entspricht. auch das eigenkapital anderer ausgewählter vergleichsunternehmen erlitt deutliche verluste. da das gesamtbewertungsniveau der branche nach dem bewertungsstichtag weiter sinkt, ist der ohnehin schon unverschämte kaufpreis von futai technology relativ unverschämt geworden. in zukunft werden, nachdem die kapitalübertragungsgelder des großaktionärs in bar beglichen wurden, die möglichen folgen stark überhöhter bewertungsprämien und goodwill-barrier-sees möglicherweise nur noch vielen kleinen und mittleren aktionären überlassen bleiben, die die rechnung bezahlen müssen.
gleichzeitig sind viele schlüsselannahmen der equity-bewertungs-ertragsmethode zu optimistisch und magisch, was den iq der mehrheit der anleger in frage stellt.
gemessen an der gesamtqualität des geschäfts betrug der nettogewinn von futai technology im jahr 2023 98,9407 millionen yuan, der netto-cashflow aus der geschäftstätigkeit betrug im gleichen zeitraum jedoch nur 9,2826 millionen yuan, weniger als ein zehntel des nettogewinns. von januar bis juli 2024 betrug der nettogewinn von futai technology 37,4909 millionen yuan, während der netto-cashflow aus betrieblicher tätigkeit im gleichen zeitraum weiter auf einen negativen wert von -15,1056 millionen yuan sank. im berichtszeitraum waren der nettogewinn und der operative cashflow von futai technology äußerst uneinheitlich und die gesamtqualität des geschäfts war sehr besorgniserregend.
andererseits ist die schätzung von hanjia design zum freien cashflow, dem wichtigsten annahmeindikator für die eigenkapitalbewertung von futai technology, angesichts der schlechten operativen cashflow-leistung unverschämt. wie wir alle wissen, basiert der freie cashflow eines unternehmens auf dem operativen cashflow und berücksichtigt zusätzlich den abzug der investitionsausgaben. daher wird der freie cashflow mit dem operativen cashflow verglichen wird weiter deutlich sinken.
der operative cashflow von futai technology ist von januar bis juli 2024 im vergleich zum gesamtjahresniveau im jahr 2023 deutlich gesunken und auf einen negativen wert von über 10 millionen gesunken, und die investitionsausgaben des unternehmens werden voraussichtlich so hoch sein unter diesen umständen erwartet hanjia design, dass der freie cashflow von futai technology für den rest des jahres 2024 bis zu 62,897 millionen yuan betragen wird, was wirklich überraschend und rätselhaft ist.
gleichzeitig sind die berechnungen des freien cashflows von hanjia design für den prognosezeitraum nach 2024 noch unverschämter. im jahr 2025 wird der freie cashflow von futai technology voraussichtlich 104,3706 millionen yuan erreichen der cashflow wird voraussichtlich bis zu 194,9149 millionen yuan betragen, fast doppelt so viel wie im jahr 2025.
wenn man bedenkt, dass sich das eigene geschäftsmodell von futai technology nicht wesentlich geändert hat, wird erwartet, dass das betriebsergebnis von 2023 bis 2030 eine durchschnittliche jährliche wachstumsrate von nur 5,86 % aufweist, und der bereits angespannte operative cashflow ist im jahr 2024 auf negative zahlen gesunken unter vielen umständen, darunter über 10 millionen, prognostiziert das hanjia design institute, dass der freie cashflow von futai technology so hoch sein wird wie der eines satelliten, und dass sein schnell wachsender freier cashflow den iq der mehrheit der investoren erheblich herausfordern wird.
das geschätzte umsatz- und nettogewinnwachstum während des prognosezeitraums ist äußerst inkonsistent, was auch auf die möglichkeit einer erheblichen wassereinwirkung auf den geschätzten wert des eigenkapitals von futai technology hinweist.
gemäß der ertragswertprognose dieser eigenkapitalbewertung wird der umsatz von futai technology von august bis dezember 2024 voraussichtlich 540 millionen yuan betragen, was einem erwarteten anstieg von 11,76 % von januar bis juli dieses jahres entspricht, während der nettogewinn im gleichen zeitraum liegt wird voraussichtlich 70,9802 millionen yuan betragen, aber das erwartete wachstum beträgt bis zu 62,13 % im vergleich zu den ersten sieben monaten dieses jahres. es ist offensichtlich schwierig, den prognostizierten stetigen wachstumstrend des betriebsergebnisses von futai technology und den sprung nach vorne zu erreichen wachstumstrend des nettogewinns.
gleichzeitig geht hanjia design über den gesamten prognosezeitraum hinaus davon aus, dass die durchschnittliche jährliche wachstumsrate des nettogewinns von futai technology von 2023 bis 2030 bis zu 10,17 % betragen wird, was ebenfalls viel höher ist als der umsatz von nur 5,86 % im jahr durchschnittliche jährliche wachstumsrate. das hanjia design institute prognostiziert, ob der ungewöhnlich hohe nettogewinnbetrag von futai technology von august bis dezember 2024 verwässert wird, und basierend darauf, ob der nettogewinnberechnungsbetrag des unternehmens für den gesamten prognosezeitraum angemessen ist und ob es schwerwiegende gründe gibt probleme bei der bewertung des eigenkapitals von futai technology. die virtuelle höhe ist höchst zweifelhaft.
wie können die interessen vieler kleiner und mittlerer aktionäre geschützt werden?
es besteht der verdacht, dass diese fusions- und übernahmetransaktion sorgfältig kalkuliert und darauf ausgelegt war, einer aufsicht zu entgehen.
für größere fusionen, übernahmen und reorganisationstransaktionen börsennotierter unternehmen hat die china securities regulatory commission spezielle „maßnahmen für die verwaltung größerer vermögensreorganisationen börsennotierter unternehmen“ formuliert, um diese streng zu überwachen und zu verwalten. im hinblick auf die feststellung, ob die transaktion der fusion von hanjia design mit futai technology eine umfassende vermögensumstrukturierung darstellt, wurden die nettovermögenswerte von futai technology abschließend auf der grundlage des transaktionsbetrags von 581,3993 millionen yuan für den kauf von 51,00 % des eigenkapitals bestätigt betrag entfällt auf 2022 am ende des jahres betrug der anteil des nettovermögens von hanjia design 47,36 %, was genau unter dem von der china securities regulatory commission festgelegten 50 %-standard für größere vermögensumstrukturierungen liegt.
gleichzeitig betrug der betrag der buchgeldmittel von hanjia design laut den daten des halbjahresberichts ende juni 2024 nur 160,4481 millionen yuan und der betrag der gehandelten finanziellen vermögenswerte 250,810 millionen yuan der betrag liegt immer noch unter der erforderlichen zahlung für die eigenkapitalübertragung. es besteht eine enorme finanzierungslücke von bis zu 170,1411 millionen yuan. auch das asset-liability-verhältnis von hanjia design zeigte in den letzten jahren einen deutlichen und schnellen wachstumstrend. ende 2021 lag das asset-liability-verhältnis des unternehmens bei 37,63 % und stieg bis ende juni 2023 auf 54,12 %. angesichts der schwierigen situation, in der das verhältnis von vermögenswerten zu verbindlichkeiten des unternehmens weiter anstieg und die enorme finanzierungslücke herrschte, verzichtete hanjia design entschieden auf die eigenkapitalfinanzierung und entschied sich dafür, die eigenkapitalübertragung vollständig in bar zu bezahlen, wodurch eine subtile umgehung der behördlichen prüfung gelang.
es ist anzumerken, dass die deckungsquote der leistungsverpflichtungsvereinbarung für diese transaktion gering ist und wie können die interessen kleiner und mittlerer aktionäre geschützt werden, nachdem die gegenpartei ihr bargeld gesichert hat?
für diese eigenkapitalübernahmetransaktion lautet die von futai technology festgelegte vereinbarung zur transaktionsleistung: shen gang, cheng zhuo, he weijun und tailian zhixin versprechen gemeinsam, dass der kumulierte nettogewinn von futai technology von 2024 bis 2025 nicht weniger als 216 millionen yuan betragen wird . , deren leistungsverpflichtungen nur einen kurzen zeitraum von 2 jahren umfassen.
gleichzeitig gibt es bis zu 62 gegenparteien bei der übernahme von futai technology, darunter viele natürliche personen und verschiedene investmentfonds. ob es unter ihnen eine beteiligungsgesellschaft gibt, wird derzeit nicht angegeben. betrachtet man nur die gegenparteien zur leistungsverpflichtung, so gelten die dieses mal getroffenen vereinbarungen zur leistungsverpflichtung nur für vier große verbundene parteien, darunter shen gang, cheng zhuo, he weijun und tailian zhixin investment der anteil am gesamten übertragenen eigenkapital beträgt 50,63 % und ist ebenfalls gering.
ende juni 2024 verfügt hanjia design über einen firmenwert von 353,0844 millionen yuan, und die übernahme von futai technology zu einem hohen aufschlag wird voraussichtlich einen großen firmenwert von hunderten millionen yuan und dem des unternehmens bilden entsprechende wertminderung des firmenwerts. auch die risiken werden stark zunehmen. da diese m&a-transaktion die behördliche überprüfung vollständig umgeht, ist die deckungsrate der leistungsverpflichtungsvereinbarung offensichtlich niedrig und die gegenparteien können sich künftig bargeld sichern, wenn die leistung von futai technology hinter den erwartungen der eigenkapitalbewertung zurückbleibt. diese fusions- und übernahmetransaktion kann den interessen vieler kleiner und mittlerer aktionäre des unternehmens ernsthaft schaden.
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