il valore stimato dell'acquisizione di futai technology da parte di hanjia design è come "rilasciare satelliti". chi proteggerà gli interessi dei piccoli e medi azionisti?
2024-09-26
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per quanto riguarda questa operazione di m&a, vi è una percentuale molto elevata di transazioni con parti correlate, una serie di ipotesi chiave coinvolte nella valutazione del capitale che sono troppo ottimistiche e la razionalità dell’elevato premio di acquisizione di futai technology è discutibile;il tasso di copertura del suo accordo di impegno di prestazione è ovviamente basso e le controparti della transazione sono tutte in grado di garantire liquidità. gli interessi degli azionisti di piccole e medie dimensioni di hanjia design potrebbero essere gravemente danneggiati e molti altri seri problemi.
in data 10 settembre 2024, hanjia design group co., ltd. (di seguito denominata "hanjia design", codice stock: 300746.sz), oltre a emettere un annuncio indicativo sul previsto cambio di controllo, ha anche emesso un annuncio riguardante il acquisizione in contanti di suzhou annuncio di parte del capitale di futai information technology co., ltd. (di seguito denominata "futai technology").
hanjia design è un'impresa impegnata principalmente nella progettazione di ingegneria edile e nell'attività di appalto generale epc. questa volta hanjia design prevede di acquistare le attività sottostanti controllate dall'attuale controller dopo il cambio di proprietà interamente in contanti, per un corrispettivo della transazione di 581,3993 milioni di yuan. l'oggetto della transazione è il 51,00% delle azioni di futai technology. l'attività principale di futai technology riguarda il campo degli affari di e-government, quali l'aspetto urbano e i servizi pubblici municipali.
per quanto riguarda questa operazione di fusione e acquisizione, presenta una percentuale molto elevata di operazioni con parti correlate, una serie di presupposti chiave coinvolti nella valutazione del capitale che sono troppo ottimistici, la razionalità dell'elevato premio di acquisizione di futai technology è discutibile e si trova ad affrontare vari calcoli e progetti sospetti e artificiosi. ha perfettamente eluso la supervisione e il tasso di copertura del suo accordo di impegno di prestazione è ovviamente basso con tutte le controparti in grado di garantire contanti, gli interessi degli azionisti di piccole e medie dimensioni hanjia design potrebbe essere gravemente danneggiato e molti altri seri problemi.
il valore di valutazione dell'obiettivo di acquisizione futai technology è come "metterci sopra un satellite"
in questa enorme operazione con parti correlate, come garantire l'equità del prezzo di acquisizione del capitale?
dal punto di vista delle controparti, le controparti di questa acquisizione includono shen gang, cheng zhuo e he weijun, gli effettivi controllori di hanjia design dopo la modifica proposta, suzhou tailian zhixin investment management partnership, ecc., e le loro parti correlate. azioni era di 10,8582 milioni di azioni, pari al 50,63% del totale delle azioni trasferite. quando questa transazione di acquisizione coinvolge più della metà delle azioni e enormi transazioni correlate, è dubbio come hanjia design possa effettivamente garantire che il prezzo di acquisizione delle azioni sia giusto e se questa transazione porterà seri benefici ai principali azionisti della società.
va notato che la liquidità è preoccupante e il prezzo di acquisizione delle azioni è molto più alto di quello di società quotate comparabili. il premio di acquisizione di futai technology è troppo eccessivo?
il valore stimato finale dell'intero patrimonio netto di futai technology, oggetto di questa acquisizione, è di 1,14 trilioni di yuan. questo valore stimato rappresenta un premio di 801,2909 milioni di yuan rispetto al suo patrimonio netto attribuibile alla società madre e al tasso di valore aggiunto. è pari al 236,57%. è ragionevole che una società come futai technology, che è stata cancellata dal nuovo mercato otc per molti anni, registri un tasso di premio così elevato nelle transazioni azionarie?
per rispondere a questa domanda è necessario analizzarla con riferimento ai livelli di valutazione di società comparabili. poiché i risultati della valutazione azionaria adottati alla fine con il metodo del reddito sono sostanzialmente equivalenti ai risultati della valutazione del metodo di mercato e il tasso di differenza dei risultati della valutazione tra i due metodi è solo del 3,68%, i risultati della valutazione del metodo di mercato possono essere utilizzati per un'ulteriore razionalità della valutazione analisi.
nel metodo di mercato della valutazione del valore azionario per questa acquisizione, le società comparabili selezionate da hanjia design includono baoxin software, zhongkesoft e digital government communication. tra questi, baoxin software ha servito clienti in 10 settori principali e ha servito più di 550.000 clienti aziendali i principali clienti dei servizi di zhongkesoft sono importanti istituti finanziari di alta qualità. le aree di business delle due società sopra menzionate sono completamente diverse dalle attuali aree di business dell'e-government di futai technology, che si concentrano sull'aspetto urbano, sui servizi pubblici municipali, ecc. le loro attività sono comparabili. si può dire che sia piuttosto basso. tuttavia, futai technology ha selezionato attentamente le società con un valore di mercato più elevato e una scarsa comparabilità, il che ha portato alla possibilità di una seria iniezione di acqua nella valutazione del suo patrimonio netto.
d’altra parte, l’unica società quotata con attività simili e comparabili a futai technology è digital government, che è anche un fornitore di soluzioni di e-government. in questa valutazione del valore azionario di futai technology, il rapporto di valore rivisto pb selezionato era ancora pari a 4,26 anche tenendo conto degli sconti di liquidità, che era superiore di oltre il 30% rispetto al valore pb rettificato di 3,22 per la società comparabile digital zhengtong in lo stesso periodo molti. per una società come futai technology, che è stata cancellata dal nuovo mercato otc per molti anni, la sua liquidità azionaria è estremamente bassa rispetto alla società quotata in azioni a digital zhengtong, che può essere descritta come paradiso e terra, il livello di valutazione dato. di hanjia design può essere significativamente più alto. per raggiungere società quotate comparabili, bisogna rammaricarsi che un prezzo di acquisizione così alto sia troppo eccessivo.
allo stesso tempo, al 13 settembre 2024, il prezzo di chiusura della società comparabile digital zhengtong era di 12,07 yuan, un ulteriore calo del -15,83% rispetto al prezzo di chiusura del giorno base di valutazione a fine luglio 2024, e il anche il capitale di altre società comparabili selezionate questa volta ha subito perdite significative. poiché il livello di valutazione complessivo del settore continua a diminuire dopo la data di base della valutazione, il prezzo di acquisizione già scandaloso di futai technology è diventato relativamente scandaloso. in futuro, dopo che il trasferimento di capitale da parte del principale azionista sarà stato regolato in contanti, le possibili conseguenze di premi di valutazione seriamente gonfiati e di laghi barriera di avviamento potrebbero essere lasciati solo a molti azionisti di piccole e medie dimensioni a pagare il conto.
allo stesso tempo, molte ipotesi chiave coinvolte nel metodo del reddito di valutazione azionaria sono anche troppo ottimistiche e magiche, il che si può dire metta alla prova il qi della maggior parte degli investitori.
a giudicare dalla qualità complessiva dell'attività, l'utile netto di futai technology nel 2023 è stato di 98,9407 milioni di yuan, ma il flusso di cassa netto generato dalle attività operative durante lo stesso periodo è stato di soli 9,2826 milioni di yuan, meno di un decimo dell'utile netto. da gennaio a luglio 2024, l'utile netto di futai technology è stato di 37,4909 milioni di yuan, mentre il flusso di cassa netto generato dalle attività operative durante lo stesso periodo è ulteriormente sceso a un valore negativo di -15,1056 milioni di yuan. durante il periodo in esame, l'utile netto e il flusso di cassa operativo di futai technology sono stati estremamente incoerenti e la qualità complessiva della sua attività è stata molto preoccupante.
ma d'altro canto, con prestazioni di flusso di cassa operativo così scarse, la stima del flusso di cassa libero di hanjia design, l'indicatore chiave per la valutazione del capitale di futai technology, è scandalosa. come tutti sappiamo, il flusso di cassa libero di un'azienda si basa sul flusso di cassa operativo e considera inoltre la detrazione delle spese in conto capitale. pertanto, quando si prevede che le spese in conto capitale saranno elevate, il flusso di cassa libero viene confrontato con il flusso di cassa operativo diminuirà ulteriormente in modo significativo.
il flusso di cassa operativo di futai technology da gennaio a luglio 2024, è diminuito in modo significativo rispetto al livello dell'intero anno nel 2023 ed è sceso a un numero negativo di oltre 10 milioni e si prevede che le spese in conto capitale della società saranno altrettanto elevate come 51,1942 milioni di yuan nel restante periodo agosto-dicembre. in tali circostanze, hanjia design prevede che il flusso di cassa libero di futai technology per il resto del 2024 raggiungerà i 62,897 milioni di yuan, il che è davvero sorprendente e sconcertante.
allo stesso tempo, i calcoli del flusso di cassa libero di hanjia design per il periodo di previsione dopo il 2024 sono ancora più scandalosi. nel 2025, il flusso di cassa libero di futai technology dovrebbe raggiungere 104,3706 milioni di yuan entro il periodo perpetuo a partire dal 2030 si prevede che il flusso di cassa raggiungerà i 194,9149 milioni di yuan, quasi il doppio di quello del 2025.
tenendo conto di questa sovrapposizione, il modello operativo aziendale di futai technology non è cambiato in modo significativo. si prevede che il suo reddito operativo avrà un tasso di crescita annuo composto di solo il 5,86% dal 2023 al 2030. il flusso di cassa operativo già teso è sceso a numeri negativi nel. 2024. in molte circostanze, tra cui oltre 10 milioni, l'hanjia design institute prevede che il flusso di cassa libero di futai technology sarà pari a quello di un satellite, e si può dire che il suo flusso di cassa libero in rapida crescita metterà a dura prova il qi della maggior parte delle persone. investitori.
le stime di crescita dei ricavi e dell'utile netto durante il periodo di previsione sono estremamente incoerenti, il che indica anche la possibilità di una grave iniezione di acqua nel valore stimato del capitale di futai technology.
secondo la previsione del metodo del reddito di questa valutazione del valore patrimoniale, da agosto a dicembre 2024, i ricavi di futai technology dovrebbero essere di 540 milioni di yuan, con un aumento previsto dell'11,76% da gennaio a luglio di quest'anno, mentre l'utile netto nello stesso periodo dovrebbe essere di 70,9802 milioni di yuan, ma la crescita prevista è pari al 62,13% rispetto ai primi sette mesi di quest'anno. è ovviamente difficile eguagliare il previsto trend di crescita costante dell'utile operativo di futai technology e il balzo in avanti trend di crescita dell’utile netto.
allo stesso tempo, estendendosi ulteriormente all'intero periodo di previsione, hanjia design prevede che il tasso di crescita annuale composto dell'utile netto di futai technology raggiungerà il 10,17% dal 2023 al 2030, che è anche molto superiore al fatturato di solo 5,86% in stesso periodo. l'hanjia design institute prevede se l'importo dell'utile netto anormalmente elevato di futai technology da agosto a dicembre 2024 sarà annacquato e quindi, in base ad esso, se l'importo del calcolo dell'utile netto della società per l'intero periodo di previsione è ragionevole e se ci sono gravi problemi nella valutazione del valore del capitale di futai technology l'altezza virtuale è altamente dubbia.
come tutelare gli interessi di tanti piccoli e medi azionisti?
si sospetta che questa operazione di fusione e acquisizione sia stata attentamente calcolata e progettata per evitare la supervisione.
per le principali fusioni, acquisizioni e operazioni di riorganizzazione di società quotate, la china securities regulatory commission ha formulato speciali "misure per l'amministrazione delle principali riorganizzazioni patrimoniali delle società quotate" per supervisionarle e gestirle rigorosamente. per determinare se l'operazione di fusione di hanjia design con futai technology costituisca un'importante riorganizzazione patrimoniale, il patrimonio netto di futai technology è stato infine confermato sulla base dell'importo della transazione di 581,3993 milioni di yuan per l'acquisto del 51,00% del capitale, e questo importo contabilizzato nel 2022 alla fine dell'anno, la percentuale del patrimonio netto di hanjia design era del 47,36%, che si può dire essere accuratamente bloccato sotto lo standard del 50% per le grandi ristrutturazioni patrimoniali stabilito dalla china securities regulatory commission.
allo stesso tempo, secondo i dati del rapporto semestrale, alla fine di giugno 2024, l'importo dei fondi monetari contabili di hanjia design era di soli 160,4481 milioni di yuan e l'importo delle attività finanziarie negoziate era di 250,810 milioni di yuan l'importo è ancora inferiore al pagamento richiesto per il trasferimento di capitale. c'è un enorme deficit di finanziamento fino a 170,1411 milioni di yuan. negli ultimi anni, anche il rapporto attività-passività di hanjia design ha mostrato un evidente e rapido trend di crescita. alla fine del 2021, il rapporto attività-passività della società era del 37,63% e alla fine di giugno 2023 era salito a 54,12. %. nella grave situazione in cui il rapporto attività-passività della società continua ad aumentare e l'enorme deficit di finanziamento, hanjia design ha rinunciato risolutamente al finanziamento azionario e ha scelto di pagare il trasferimento di capitale interamente in contanti, ottenendo così una subdola elusione della revisione normativa.
vale la pena notare che il tasso di copertura dell'accordo di performance commitment per questa transazione è basso e, dopo che la controparte si è assicurata la propria liquidità, come possono essere tutelati gli interessi degli azionisti di piccole e medie dimensioni?
per questa transazione di acquisizione di azioni, l'accordo sull'impegno di prestazione della transazione stabilito da futai technology è: shen gang, cheng zhuo, he weijun e tailian zhixin promettono congiuntamente che l'utile netto cumulativo di futai technology dal 2024 al 2025 non sarà inferiore a 216 milioni di yuan , i cui impegni di performance coprono solo un breve periodo di due anni.
allo stesso tempo, ci sono ben 62 controparti nell'acquisizione di futai technology, tra cui molte persone fisiche e diversi fondi di investimento. se tra loro ci sia qualche agenzia di partecipazione azionaria, per il momento non è specificato. considerando solo le controparti con impegni di performance, gli accordi di impegno di performance delle transazioni stabiliti questa volta riguardano solo quattro principali parti correlate, tra cui shen gang, cheng zhuo, he weijun e tailian zhixin investment l'intero capitale trasferito la quota è pari al 50,63% e anche la sua copertura proporzionale è bassa.
alla fine di giugno 2024, hanjia design ha nei suoi libri contabili un avviamento di 353,0844 milioni di yuan e si prevede che l'acquisizione di futai technology a un prezzo elevato creerà un avviamento su larga scala di centinaia di milioni di yuan e quello dell'azienda; corrispondente svalutazione dell'avviamento anche i rischi aumenteranno notevolmente. poiché questa transazione di fusione e acquisizione elude perfettamente la revisione normativa, il tasso di copertura dell'accordo di impegno di prestazione è ovviamente basso e le controparti sono in grado di garantire liquidità, in futuro, se la performance di futai technology non è all'altezza delle aspettative di valutazione azionaria, questa transazione di fusione e acquisizione potrebbe danneggiare gravemente gli interessi di molti piccoli e medi azionisti della società.
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