hanjia designによるfutai technology買収の推定価値は「衛星を放出する」ようなものだ。誰が中小株主の利益を守るのだろうか。
2024-09-26
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このm&a取引に関する限り、関連者取引の割合が非常に高く、株式評価に含まれる多くの重要な前提が楽観的すぎるほか、futai technologyの高額な買収プレミアムの合理性には疑問がある。業績保証契約のカバー率は明らかに低く、取引相手は現金を確保できており、hanjia designの中小規模の株主の利益は深刻に損なわれる可能性があり、その他多くの深刻な問題が発生する可能性がある。
2024 年 9 月 10 日、hanjia design group co., ltd.（以下、「hanjia design」、証券コード：300746.sz）は、経営権変更計画に関する示唆的な発表を行うと同時に、蘇州市の現金買収 福泰信息技術有限公司（以下「福泰テクノロジー社」）の株式の一部譲渡に関するお知らせ。
hanjia design は主に建設エンジニアリング設計と epc 請負事業を行う企業であり、今回 hanjia design は所有権変更後の実際の管理者が管理する原資産を 5 億 8,139 万 3,000 人民元で全額現金で購入する予定である。本取引の対象資産は、futai technology の株式 51.00% です。 futai technology は、都市景観環境や自治体公共事業などの電子政府関連分野を主な事業としています。
この合併・買収取引に関する限り、関連者取引の割合が非常に高く、株式評価に含まれる多くの重要な前提が楽観的すぎること、futai technology の高額な買収プレミアムの合理性に疑問があり、同社はさまざまな人為的かつ慎重な計算と設計に直面しており、監督を完全に回避しており、すべての取引相手が現金を確保できるため、ハンジア・デザインの利益は明らかに低い。深刻な損傷や他の多くの深刻な問題が発生する可能性があります。
買収対象のfutai technologyの評価値は「衛星を放出する」ようなもの
この巨額の関連者取引において、株式取得価格の公平性をどのように確保するのか。
取引相手の観点から見ると、今回の買収の取引相手には、変更案後のhanjia designの実際の管理者であるshen gang、cheng zhuo、he weijun、suzhou tailin zhixin investment management partnershipなどとその関連当事者が含まれます。譲渡株式数は1085万8200株で、譲渡株式全体の50.63％を占めた。この買収取引には株式の半分以上と巨額の関連取引が含まれるため、hanjia designがどのようにして株式取得価格の公正性を効果的に確保できるのか、そしてこの取引が同社の主要株主に重大な利益をもたらすのかどうかは疑問である。
流動性が懸念されており、株式取得価格が同等の上場企業と比べて非常に高いことに注意が必要です。 futai technology の買収プレミアムは法外すぎませんか。
今回の買収取引の対象であるfutai technologyの全株主資本の最終評価額は11億4000万元で、この評価額は親会社に帰属する純資産および付加価値額に8億129万9000元を上乗せした額となる。その率は236.57%にも達します。長年にわたって新店頭市場から上場廃止されてきたフタイ・テクノロジーのような企業が、株式取引でこれほど高いプレミアム率を記録するのは妥当なのだろうか。
この疑問に答えるには、比較対象企業の評価水準を参考にして分析する必要があります。インカム法による最終的な株式評価結果は、市場法による評価結果と基本的に同等であり、両者の差異率は3.68％に過ぎないため、さらなる評価合理性分析に市場法による評価結果を利用することが可能です。
今回の買収における株式価値評価の市場手法において、hanjia design が選定した比較対象企業には、baoxin software、zhongkesoft、digital government communication が含まれており、このうち baoxin software は 10 の主要業界の顧客にサービスを提供しており、550,000 社を超える企業顧客にサービスを提供しています。 ; zhongkesoft の主なサービス顧客は、大手の優良金融機関です。上記 2 社の事業分野は、都市の外観環境や都市公共事業などに重点を置いている現在の電子政府事業分野とはまったく異なります。彼らのビジネスはかなり低いと言えます。しかし、futai technology は市場価値が高く、比較可能性が低い企業を慎重に選択したため、自己資本の評価に重大な水の注入が行われる可能性がありました。
一方、futai technology と同様の事業を行っている唯一の上場企業は、同じく電子政府ソリューションプロバイダーであるデジタル・ガバメントです。 futai technology の株式価値の今回の評価において、pb が選択した修正価値比率は、流動性割引を考慮した後でも依然として 4.26 と高く、これは、2013 年の比較対象企業である digital zhengtong の調整後 pb 値 3.22 よりも 30% 以上高かった。同じ時期が多い。 futai technology のような長年にわたり新 otc 市場から上場廃止されている企業の株式流動性は、天と地とも言える a 株上場企業である digital zhengtong と比較すると極めて低い。 hanjia design社の買収価格は、同等の上場企業に追いつくためには、かなり高額になる可能性がある。
同時に、類似会社であるデジタル正通の2024年9月13日時点の終値は12.07元となり、2024年7月末の評価基準日の終値からさらに-15.83％下落しました。今回選定された他の類似会社の株式も大幅に下落した。評価基準日以降、業界全体の評価水準が低下し続ける中、元々法外だったfutai technology社の買収価格も相対的に法外なものとなった。将来、大株主の株式譲渡金が現金で決済された後は、大幅に膨れ上がった評価プレミアムとのれんの障壁の湖がもたらす可能性のある結果は、多くの中小規模の株主が負担するだけになるかもしれない。
同時に、株式評価収益法に含まれる多くの重要な前提もあまりにも楽観的かつ魔法的であり、大多数の投資家の iq に挑戦していると言えます。
事業の全体的な質から判断すると、futai technologyの2023年の純利益は9894万7000元だったが、同期間の営業活動から生み出された純キャッシュフローはわずか928万2600元で、純利益の10分の1にも満たなかった。 2024年1月から7月までのfutai technologyの純利益は3,749万9,000元でしたが、同期間の営業活動から生み出された純キャッシュフローはさらにマイナス1,510万5,600元となりました。報告期間中、futai technology の純利益と営業キャッシュ フローは非常に一貫性がなく、事業全体の質は非常に懸念されました。
しかしその一方で、営業キャッシュフローのパフォーマンスがこれほど悪いため、futai technologyの株式評価の重要な前提指標であるhanjia designのフリーキャッシュフローの見積もりは法外なものとなっている。ご存知のとおり、企業のフリー キャッシュ フローは営業キャッシュ フローに基づいており、さらに設備投資の控除が考慮されます。したがって、設備投資が高額になることが予想される場合、フリー キャッシュ フローは営業キャッシュ フローと比較されます。さらに大幅に減少することになります。
futai technology の 2024 年 1 月から 7 月までの営業キャッシュフローは、2023 年の通期水準と比べて大幅に減少し、1,000 万を超えるマイナスに陥っており、同社の設備投資はこのような状況下で、hanjia design は、futai technology の 2024 年残りのフリーキャッシュフローが 6,289 万 7,000 元に達すると予想していますが、これは本当に驚くべきことであり、不可解です。
同時に、hanjia designの2024年以降の予測期間のフリーキャッシュフローの計算はさらにとんでもないもので、2025年にはfutai technologyのフリーキャッシュフローは2030年から始まる永久期間までに1億437万6000元に達すると予想されています。キャッシュフローは1億9,491万4,900元に達し、2025年のほぼ2倍に達すると予想されます。
futai technology 自身の事業運営モデルが大きく変わっていないことを考慮すると、同社の営業利益は 2023 年から 2030 年までの年平均成長率がわずか 5.86% にとどまると予想されており、既に伸びきっていた営業キャッシュフローは 2024 年にはマイナスに落ち込んでいます。ハンジア設計研究所は、1,000万ドルを超えるなど多くの状況を考慮して、futai technologyのフリーキャッシュフローは衛星1個分と同じくらいになると予測しており、その急速に成長するフリーキャッシュフローは、大多数の投資家のiqに大きな挑戦をもたらすと言える。
予測期間中の推定収益と純利益の伸びは非常に矛盾しており、これはまた、futai technology の株式の評価額に深刻な水が注入される可能性を示しています。
この株式価値評価の収益法予測によると、2024年8月から12月までのfutai technologyの収益は5億4,000万元となり、今年1月から7月の純利益は11.76%増加すると予想されています。売上高は7,098万2,000元と予想されているが、今年の最初の7か月と比較して予想される成長率は62.13％にも達しており、予測されたfutai technologyの営業利益の着実な成長傾向と飛躍を一致させるのは明らかに困難です。純利益は成長傾向。
同時に、予測期間全体にさらに拡張して、hanjia design は、futai technology の純利益の年間複利成長率が 2023 年から 2030 年にかけて 10.17% にも達すると予測しています。これは、2023 年のわずか 5.86% の収益よりもはるかに高いものです。同じ期間の年間複合成長率。 hanjia design instituteは、2024年8月から12月までのfutai technologyの異常に高い純利益額が骨抜きになるかどうかを予測し、それに基づいて予測期間全体の同社の純利益計算額が妥当であるかどうか、深刻な問題が発生しているかどうかを予測しています。フタイテクノロジーの株式評価額に問題あり 事実上の高さは極めて疑わしい。
この合併・買収取引は、監督を回避するために綿密に計算され計画されたのではないかと疑われている。
上場企業の大規模な合併、買収、再編取引については、中国証券監督管理委員会が特別な「上場企業の大規模資産再編管理措置」を策定し、厳しく監督・管理している。 hanjia design と futai technology の合併取引が大規模な資産再編に該当するかどうかの判断に関して、株式の 51.00% を購入する取引額 5 億 8,139 万 9,300 万元に基づいて futai technology の純資産が最終的に確認された。 2022年末時点のhanjia design社の純資産に占める割合は47.36%で、中国証券監督管理委員会が定める大規模な資産再編の基準50%を正確に下回っているといえる。
同時に、半期報告データによると、2024年6月末時点で、hanjia designの帳簿金銭資金の額はわずか1億6,044万8,100元であり、取引金融資産の総額は2億5,081万元である。金額は株式譲渡に必要な支払い額をまだ下回っており、最大1億7,014万1,000元という大きな資金不足がある。近年、hanjia designの資産負債比率も明らかな急速な成長傾向を示しており、2021年末時点で同社の資産負債比率は37.63%であり、2023年6月末時点では54.12まで上昇した。 %。会社の資産負債比率が上昇し続け、資金不足が巨額であるという厳しい状況の下、hanjia designは株式調達を断固として断念し、株式譲渡代金を全額現金で支払うことを選択し、規制当局の審査を巧妙に回避することに成功した。
なお、本件取引における履行約束のカバー率は低いが、取引先が資金を確保した後、中小株主の利益はどのように保護されるのか。
この株式取得取引に関して、futai technology が設定した取引実績約束取り決めは以下の通りです: shen gang、cheng zhuo、he weijun、tailian zhixin は共同で、2024 年から 2025 年までの futai technology の累積純利益が 2 億 1,600 万元を下回らないことを約束します。 。そのパフォーマンスコミットメントは 2 年間という短い期間のみを対象としています。
同時に、futai technology の買収には、多くの自然人やさまざまな投資ファンドを含む 62 社もの取引相手が存在し、その中に株式保有機関が存在するかどうかは現時点では明らかにされていない。パフォーマンス・コミットメントの相手方に限ってみると、今回設定された取引パフォーマンス・コミットメント協定は、shen gang、cheng zhuo、he weijun、tailian zhixin investment を含む 4 つの主要な関連当事者のみを対象としており、この 4 者が譲渡する株式の合計は 4 つである。譲渡株式全体の比率は50.63％であり、その比率カバー率も低い。
2024 年 6 月末現在、hanjia design の帳簿には 3 億 5,308 万 4,400 万元ののれんがあり、高額での futai technology の買収により数億元の大規模なのれんが形成されることが予想されており、同社の対応するのれんの減損リスクも急増します。この m&a 取引は規制当局の審査を完全に回避しているため、パフォーマンスコミットメント契約のカバー率は明らかに低く、将来、futai technology の業績が株式評価の期待を下回った場合、取引相手は現金を確保することができます。同社の多くの中小規模株主の利益を著しく損なう可能性がある。
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