o valor estimado da aquisição da futai technology pela hanjia design é como “liberar satélites”. quem protegerá os interesses dos pequenos e médios acionistas?
2024-09-26
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no que diz respeito a esta transacção de m&a, há uma proporção muito elevada de transacções com partes relacionadas, uma série de pressupostos fundamentais envolvidos na avaliação do capital que são demasiado optimistas, e a racionalidade do elevado prémio de aquisição da futai technology é questionável;a taxa de cobertura do seu acordo de compromisso de desempenho é obviamente baixa e todas as contrapartes da transação são capazes de garantir dinheiro. os interesses dos pequenos e médios acionistas da hanjia design podem ser seriamente prejudicados e muitos outros problemas graves.
em 10 de setembro de 2024, hanjia design group co., ltd. (doravante denominado "hanjia design", código de estoque: 300746.sz), ao emitir um anúncio indicativo sobre a mudança de controle planejada, também emitiu um anúncio sobre o aquisição em dinheiro de suzhou anúncio de parte do patrimônio da futai information technology co., ltd. (doravante denominada "futai technology").
hanjia design é uma empresa envolvida principalmente em projetos de engenharia de construção e negócios de contratação geral de epc. desta vez, a hanjia design planeja comprar os ativos subjacentes controlados pelo controlador real após a mudança de propriedade inteiramente em dinheiro, com uma consideração de transação de 581,3993 milhões de yuans. o ativo objeto desta transação é 51,00% das ações da futai technology. o principal negócio da futai technology é na área de assuntos de governo eletrônico, como ambiente de aparência urbana e serviços públicos municipais.
no que diz respeito a esta transação de fusão e aquisição, ela tem uma proporção muito elevada de transações com partes relacionadas, uma série de premissas-chave envolvidas na avaliação do patrimônio que são muito otimistas, a racionalidade do alto prêmio de aquisição da futai technology é questionável, e enfrenta vários cálculos e designs suspeitos de serem artificiais e cuidadosos. evitou perfeitamente a supervisão e a taxa de cobertura do seu acordo de compromisso de desempenho é obviamente baixa. com todas as contrapartes capazes de garantir dinheiro, os interesses dos pequenos e médios acionistas de. hanjia design pode ser seriamente danificado e muitos outros problemas sérios.
o valor de avaliação do alvo de aquisição da futai technology é como “colocar um satélite nele”
nesta enorme transação entre partes relacionadas, como garantir a justiça do preço de aquisição de capital?
do ponto de vista das contrapartes, as contrapartes nesta aquisição incluem shen gang, cheng zhuo e he weijun, os verdadeiros controladores da hanjia design após a mudança proposta, suzhou tailian zhixin investment management partnership, etc., e suas partes relacionadas o número de transferidos ações foi de 10,8582 milhões de ações, representando 50,63% do total de ações transferidas. quando esta transação de aquisição envolve mais da metade das ações e grandes transações relacionadas, é duvidoso como a hanjia design pode efetivamente garantir que o preço de aquisição do capital seja justo e se esta transação trará sérios benefícios aos principais acionistas da empresa.
deve-se notar que a liquidez é preocupante e o preço de aquisição de ações é muito superior ao de empresas listadas comparáveis. o prêmio de aquisição da futai technology é muito exorbitante?
o valor final de avaliação de todo o patrimônio líquido da futai technology, objeto desta aquisição, é de 1,14 trilhão de yuans. esse valor de avaliação representa um prêmio de 801,2909 milhões de yuans sobre seus ativos líquidos atribuíveis à controladora e a taxa de valor agregado. chega a 236,57%. é razoável que uma empresa como a futai technology, que foi retirada do novo mercado otc por muitos anos, registre uma taxa de prêmio tão alta em transações de ações?
para responder a esta questão, é necessário analisá-la com referência aos níveis de avaliação de empresas comparáveis. uma vez que os resultados da avaliação patrimonial finalmente adotados pelo método de renda são basicamente equivalentes aos resultados da avaliação do método de mercado, e a taxa de diferença dos resultados da avaliação entre os dois métodos é de apenas 3,68%, os resultados da avaliação do método de mercado podem ser usados para maior racionalidade de avaliação análise.
no método de avaliação do valor patrimonial de mercado para esta aquisição, as empresas comparáveis selecionadas pela hanjia design incluem baoxin software, zhongkesoft e digital government communication. entre elas, a baoxin software atendeu clientes em 10 grandes indústrias e atendeu mais de 550.000 clientes corporativos. ;os principais clientes de serviços da zhongkesoft são grandes instituições financeiras de alta qualidade. as áreas de negócios das duas empresas mencionadas acima são completamente diferentes das atuais áreas de negócios de governo eletrônico da futai technology, que se concentram no ambiente de aparência da cidade, serviços públicos municipais, etc., portanto. seus negócios são comparáveis. pode-se dizer que é bastante baixo. no entanto, a futai technology selecionou cuidadosamente empresas com maior valor de mercado e baixa comparabilidade, o que levou à possibilidade de séria injeção de água na avaliação do seu patrimônio.
por outro lado, a única empresa listada com negócios semelhantes e comparáveis à futai technology é a digital government, que também é fornecedora de soluções de governo eletrônico. nesta avaliação do valor patrimonial da futai technology, o índice de valor revisado pb selecionado ainda era tão alto quanto 4,26, mesmo depois de levar em conta os descontos de liquidez, que era mais de 30% superior ao valor pb ajustado de 3,22 para a empresa comparável digital zhengtong em o mesmo período muitos. para uma empresa como a futai technology, que foi retirada do novo mercado otc por muitos anos, sua liquidez patrimonial é extremamente baixa em comparação com a empresa listada em ações a digital zhengtong, que pode ser descrita como o céu e a terra, o nível de avaliação dado. da hanjia design pode ser significativamente mais elevado. para alcançar empresas cotadas comparáveis, é de lamentar que um preço de aquisição tão elevado seja demasiado exorbitante.
ao mesmo tempo, em 13 de setembro de 2024, o preço de fechamento da empresa comparável digital zhengtong foi de 12,07 yuans, uma queda adicional de -15,83% em relação ao preço de fechamento no dia base de avaliação no final de julho de 2024, e o capital próprio de outras empresas comparáveis selecionadas desta vez também sofreu perdas significativas caiu. à medida que o nível geral de avaliação da indústria continua a diminuir após a data base de avaliação, o já exorbitante preço de aquisição da futai technology tornou-se relativamente exorbitante. no futuro, depois de o dinheiro da transferência de capital dos principais accionistas ser liquidado em dinheiro, as possíveis consequências de prémios de avaliação seriamente inflacionados e lagos de barreira de boa vontade só podem ser deixadas para muitos pequenos e médios accionistas pagarem a conta.
ao mesmo tempo, muitos pressupostos fundamentais envolvidos no método do rendimento da avaliação patrimonial são também demasiado optimistas e mágicos, o que pode dizer-se que desafia o qi da maioria dos investidores.
a julgar pela qualidade geral do negócio, o lucro líquido da futai technology em 2023 foi de 98,9407 milhões de yuans, mas o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais durante o mesmo período foi de apenas 9,2826 milhões de yuans, menos de um décimo do lucro líquido. de janeiro a julho de 2024, o lucro líquido da futai technology foi de 37,4909 milhões de yuans, enquanto o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais durante o mesmo período caiu ainda mais para um número negativo de -15,1056 milhões de yuans. durante o período do relatório, o lucro líquido e o fluxo de caixa operacional da futai technology foram extremamente inconsistentes e a qualidade geral do seu negócio foi muito preocupante.
mas, por outro lado, com um desempenho tão fraco do fluxo de caixa operacional, a estimativa do fluxo de caixa livre da hanjia design, o principal indicador de suposição para a avaliação do patrimônio da futai technology, é ultrajante. como todos sabemos, o fluxo de caixa livre de uma empresa é baseado no seu fluxo de caixa operacional e, adicionalmente, considera a dedução das despesas de capital. portanto, quando se espera que as despesas de capital sejam elevadas, o fluxo de caixa livre é comparado com o fluxo de caixa operacional. diminuirá ainda mais significativamente.
no fluxo de caixa operacional da futai technology de janeiro a julho de 2024, ele caiu significativamente em comparação com o nível do ano inteiro em 2023 e caiu para um número negativo de mais de 10 milhões, e espera-se que as despesas de capital da empresa sejam tão altas como 51,1942 milhões de yuans no período restante de agosto a dezembro. sob tais circunstâncias, a hanjia design espera que o fluxo de caixa livre da futai technology para o restante de 2024 seja de até 62,897 milhões de yuans, o que é realmente surpreendente e intrigante.
ao mesmo tempo, os cálculos de fluxo de caixa livre da hanjia design para o período de previsão após 2024 são ainda mais ultrajantes. em 2025, o fluxo de caixa livre da futai technology deverá atingir 104,3706 milhões de yuans. será o fluxo de caixa deverá chegar a 194,9149 milhões de yuans, quase o dobro de 2025.
tendo em conta a sobreposição, o modelo de operação de negócios da própria futai technology não mudou significativamente. espera-se que seu lucro operacional tenha uma taxa composta de crescimento anual de apenas 5,86% de 2023 a 2030. o já esticado fluxo de caixa operacional caiu para números negativos em. 2024. em muitas circunstâncias, incluindo mais de 10 milhões, o hanjia design institute prevê que o fluxo de caixa livre da futai technology será tão alto quanto o de um satélite, e pode-se dizer que seu fluxo de caixa livre em rápido crescimento desafia grandemente o qi da maioria dos investidores.
a receita estimada e o crescimento do lucro líquido durante o período de previsão são extremamente inconsistentes, o que também aponta para a possibilidade de grave injeção de água no valor avaliado do patrimônio da futai technology.
de acordo com a previsão do método de renda desta avaliação do valor patrimonial, de agosto a dezembro de 2024, a receita da futai technology deverá ser de 540 milhões de yuans, um aumento esperado de 11,76% de janeiro a julho deste ano, enquanto o lucro líquido durante o mesmo período; espera-se que seja de 70,9802 milhões de yuans, mas o crescimento esperado é de até 62,13% em comparação com os primeiros sete meses deste ano. é obviamente difícil acompanhar a tendência de crescimento constante prevista do lucro operacional da futai technology e o salto em frente. tendência de crescimento do lucro líquido.
ao mesmo tempo, estendendo-se ainda mais para todo o período de previsão, a hanjia design prevê que a taxa de crescimento anual composta do lucro líquido da futai technology será de até 10,17% de 2023 a 2030, o que também é muito superior à receita de apenas 5,86% em mesmo período. o hanjia design institute prevê se o lucro líquido anormalmente alto da futai technology de agosto a dezembro de 2024 será diluído e, com base nisso, se o valor do cálculo do lucro líquido da empresa para todo o período de previsão é razoável e se há sérios problemas no valor de avaliação do patrimônio da futai technology a altura virtual é altamente duvidosa.
como proteger os interesses de muitos pequenos e médios acionistas?
suspeita-se que esta operação de fusão e aquisição tenha sido cuidadosamente calculada e concebida para evitar supervisão.
para grandes fusões, aquisições e transações de reorganização de empresas listadas, a comissão reguladora de valores mobiliários da china formulou "medidas para a administração de grandes reorganizações de ativos de empresas listadas" especiais para supervisioná-las e gerenciá-las rigorosamente. em termos de determinar se a transação de fusão da hanjia design com a futai technology constitui uma grande reorganização de ativos, os ativos líquidos da futai technology foram finalmente confirmados com base no valor da transação de 581,3993 milhões de yuans para a compra de 51,00% do capital, e este valor contabilizado para 2022 no final do ano, a proporção dos ativos líquidos da hanjia design era de 47,36%, o que pode ser considerado exatamente preso ao padrão de 50% para grandes reestruturações de ativos estipulado pela comissão reguladora de valores mobiliários da china.
ao mesmo tempo, de acordo com os dados do relatório semestral, no final de junho de 2024, o valor dos fundos monetários contábeis da hanjia design era de apenas 160,4481 milhões de yuans, e o valor dos ativos financeiros comerciais era de 250,810 milhões de yuans. o valor ainda é inferior ao pagamento exigido para a transferência de capital. há uma enorme lacuna de financiamento de até 170,1411 milhões de yuans. nos últimos anos, o índice de ativos e passivos da hanjia design também mostrou uma tendência de crescimento óbvia e rápida. no final de 2021, o índice de ativos e passivos da empresa era de 37,63% e, no final de junho de 2023, havia subido para 54,12. %. sob a grave situação em que o rácio activo-passivo da empresa continua a aumentar e a enorme lacuna de financiamento, a hanjia design desistiu resolutamente do financiamento de capital e optou por pagar a transferência de capital inteiramente em dinheiro, conseguindo assim uma evasão subtil da revisão regulamentar.
vale a pena notar que a taxa de cobertura do acordo de compromisso de desempenho para esta transacção é baixa, e depois de a contraparte ter garantido o seu dinheiro, como podem ser protegidos os interesses dos pequenos e médios accionistas?
para esta transação de aquisição de capital, o acordo de compromisso de desempenho da transação estabelecido pela futai technology é: shen gang, cheng zhuo, he weijun e tailian zhixin prometem conjuntamente que o lucro líquido acumulado da futai technology de 2024 a 2025 não será inferior a 216 milhões de yuans ., cujos compromissos de desempenho cobrem apenas um curto período de 2 anos.
ao mesmo tempo, existem até 62 contrapartes na aquisição da futai technology, incluindo muitas pessoas físicas e vários fundos de investimento. não foi informado por enquanto se existe alguma agência de participação acionária entre eles. olhando apenas para as contrapartes de compromisso de desempenho, os acordos de compromisso de desempenho de transação estabelecidos desta vez são apenas para quatro principais partes relacionadas, incluindo shen gang, cheng zhuo, he weijun e tailian zhixin investment. o total de ações transferidas pelos quatro foi contabilizado. todo o patrimônio transferido a proporção é de 50,63%, e sua cobertura proporcional também é baixa.
no final de junho de 2024, a hanjia design tinha um ágio de 353,0844 milhões de yuans em seus livros e a aquisição da futai technology com um prêmio alto deverá formar um ágio em grande escala de centenas de milhões de yuans, e o da empresa; correspondente imparidade do goodwill os riscos também aumentarão acentuadamente. como esta transação de m&a contorna perfeitamente a revisão regulatória, a taxa de cobertura do acordo de compromisso de desempenho é obviamente baixa e as contrapartes são capazes de garantir dinheiro, no futuro, se o desempenho da futai technology ficar aquém das expectativas de avaliação de patrimônio, esta transação de fusão e aquisição pode prejudicar gravemente os interesses de muitos pequenos e médios acionistas da empresa.
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