한지아디자인의 후타이테크놀로지 인수 추정가치는 '위성 방출'과 같다. 누가 중소기업 주주들의 이익을 보호할 것인가.
2024-09-26
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이번 m&a 거래에 관한 한, 내부 거래의 비율이 매우 높고, 지분 평가와 관련된 다수의 주요 가정이 너무 낙관적이며, futai technology의 높은 인수 프리미엄의 합리성이 의심스럽습니다.이행약정의 보장률은 명백히 낮으며 거래상대방은 모두 현금을 확보할 수 있습니다. 한지아디자인의 중소주주의 이익은 심각한 피해를 입을 수 있으며 기타 여러 가지 심각한 문제가 발생할 수 있습니다.
(주)한지아디자인그룹(이하 '한지아디자인', 주식코드: 300746.sz)은 2024년 9월 10일 경영권 변경 계획을 공지하면서, suzhou 현금 인수 futai information technology co., ltd.(이하 "futai technology"라 함) 지분 일부를 공시합니다.
한지아디자인은 건설엔지니어링 설계 및 epc 종합도급 사업을 주로 영위하는 기업이다. 이번에 한지아디자인은 소유권 변경 후 실제 지배인이 관리하는 기초자산을 5억8139만9300위안의 거래대금으로 전액 현금으로 매입할 계획이다. 이번 거래의 대상 자산은 futai technology 지분 51.00%입니다. futai technology의 주요 사업은 도시 미관 환경, 지방 공공 시설 등 전자 정부 업무 분야입니다.
이번 인수합병 거래에 있어서는 내부거래의 비중이 매우 높고, 지분평가에 관련된 다수의 핵심가정이 너무 낙관적이며, 후타이테크놀로지의 높은 인수프리미엄에 대한 합리성이 의심스럽습니다. 다양한 인위적이고 치밀한 계산과 설계로 의심되는 상황에 직면해 있으며 감독을 완벽하게 회피했으며 모든 거래상대방이 현금을 확보할 수 있는 상황에서 중소기업 주주들의 이익을 보장하는 수준이 명백히 낮습니다. 한지아 디자인은 심각하게 훼손될 수 있으며 기타 여러 가지 심각한 문제가 발생할 수 있습니다.
인수 대상인 후타이테크놀로지의 평가가치는 '위성을 얹는다'와 같다.
이 대규모 내부거래에서 지분 취득 가격의 공정성을 어떻게 확보할 수 있을까요?
거래상대방의 관점에서 볼 때, 이번 인수의 거래상대방에는 변경 제안 후 hanjia design의 실제 컨트롤러인 shen gang, cheng zhuo 및 he weijun, suzhou tailian zhixin investment management partnership 등과 그 관련 당사자가 포함됩니다. 주식수는 1085.82만주로 전체 양도주식의 50.63%를 차지한다. 이번 인수 거래가 지분의 절반 이상과 대규모 관련 거래를 포함하고 있는 상황에서 한지아디자인이 어떻게 지분 인수 가격의 공정성을 효과적으로 확보할 수 있을지, 이번 거래가 회사의 대주주들에게 심각한 이익을 가져다줄지는 의문이다.
유동성이 걱정스럽고, 지분인수가격도 동종 상장사에 비해 훨씬 높다는 점에 유의해야 한다. 후타이테크놀로지의 인수프리미엄이 너무 터무니없다.
이번 인수 대상인 futai technology의 전체 주주 지분의 최종 평가 가치는 1조 1400억 위안이며, 이 평가 가치는 모회사에 귀속되는 순자산에 8억 129억 9천만 위안의 프리미엄과 부가가치율을 더한 금액입니다. 236.57%에 달한다. 수년 동안 신규 otc 시장에서 상장 폐지된 후타이 테크놀로지(futai technology)와 같은 회사가 주식 거래에서 그렇게 높은 프리미엄 비율을 기록하는 것이 합리적입니까?
이 질문에 답하기 위해서는 비교 가능한 기업의 가치평가 수준을 참고하여 분석해야 합니다. 최종적으로 소득법을 적용한 지분평가 결과는 기본적으로 시장법 평가결과와 동일하며, 두 방법의 평가 결과 차이율은 3.68%에 불과하므로 시장법 평가 결과를 활용하여 추가적인 가치평가 합리성을 확보할 수 있다. 분석.
이번 인수에 대한 지분 가치 평가 시장 방식에서 hanjia design이 선택한 비교 회사로는 baoxin software, zhongkesoft 및 digital government communication이 있습니다. 그 중 baoxin software는 10개 주요 산업 분야의 고객에게 서비스를 제공했으며 550,000개 이상의 기업 고객에게 서비스를 제공했습니다. zhongkesoft의 주요 서비스 고객은 주요 고급 금융 기관입니다. 위에서 언급한 두 회사의 사업 영역은 도시 외관 환경, 지방 공공 시설 등에 중점을 둔 futai technology의 현재 전자 정부 사업 영역과 완전히 다릅니다. 그들의 사업은 상당히 낮다고 할 수 있습니다. 하지만 후타이테크놀로지는 시장가치가 높고 비교가능성이 낮은 기업을 엄선해 지분가치에 심각한 물 주입 가능성이 제기됐다.
한편, futai technology와 유사하고 유사한 사업을 하고 있는 유일한 상장회사는 역시 전자정부 솔루션 제공업체인 digital government입니다. 이번 futai technology의 지분가치 평가에서 선정된 수정가치비율 pb는 유동성 할인을 고려한 후에도 여전히 4.26으로 높았으며, 이는 2016년 비교기업인 digital zhengtong의 조정 pbr 가치 3.22보다 30% 이상 높았습니다. 같은 기간. 수년 동안 new otc market에서 상장폐지된 futai technology와 같은 회사의 경우, 하늘과 땅이라고 할 수 있는 a주 상장회사인 digital zhengtong에 비해 주식 유동성이 매우 낮습니다. 한지아디자인의 주가는 비교 가능한 상장사들을 따라잡기에는 너무 높은 인수가격이 너무 터무니없다는 점을 한탄할 수밖에 없다.
동시에 2024년 9월 13일 현재 비교업체인 digital zhengtong의 종가는 12.07위안으로 2024년 7월 말 평가 기준일 종가보다 -15.83% 더 하락했으며, 이번에 선정된 다른 유사기업의 지분도 큰 손실을 입었다. 평가 기준일 이후 업계 전체의 가치 평가 수준이 계속 하락함에 따라 이미 터무니없는 수준이었던 후타이 테크놀로지의 인수 가격이 상대적으로 터무니없는 수준이 되었습니다. 향후 대주주의 지분양도금이 현금으로 결제된 후, 심각하게 부풀려진 밸류에이션 프리미엄과 영업권 장벽 호수로 인한 결과는 많은 중소주주들에게만 그 비용을 부담하도록 남겨질 수 있습니다.
동시에, 주식 가치 평가 소득 방법과 관련된 많은 주요 가정도 너무 낙관적이고 마술적이어서 대다수 투자자의 iq에 도전한다고 말할 수 있습니다.
사업 전반의 질을 보면 후타이테크놀로지의 2023년 순이익은 9894만7000위안이었지만 같은 기간 영업활동으로 창출된 순현금흐름은 92826만위안으로 순이익의 10분의 1에도 미치지 못했다. 2024년 1월부터 7월까지 futai technology의 순이익은 3749억9000만 위안이었고, 같은 기간 영업 활동으로 창출된 순현금흐름은 -1510억5600만 위안으로 더욱 감소했습니다. 보고 기간 동안 futai technology의 순이익과 영업 현금 흐름은 극도로 불일치했으며 전반적인 비즈니스 품질은 매우 걱정스러웠습니다.
하지만 반면 영업현금흐름이 이렇게 열악한 상황에서 후타이테크놀로지 지분평가의 핵심 가정지표인 한지아디자인의 잉여현금흐름 추정치는 터무니없다. 우리 모두 알고 있듯이 기업의 잉여현금흐름은 영업현금흐름을 기준으로 하며, 추가적으로 자본지출이 공제되는 것을 고려하므로, 자본지출이 높을 것으로 예상되는 경우에는 잉여현금흐름을 영업현금흐름과 비교합니다. 더욱 크게 줄어들 것입니다.
2024년 1월부터 7월까지 후타이테크놀로지의 영업현금흐름은 2023년 연간 수준에 비해 크게 감소해 1,000만 이상 마이너스 수치로 떨어졌고, 회사의 자본지출도 그만큼 높을 것으로 예상된다. 이러한 상황에서 hanjia design은 2024년 남은 기간 동안 futai technology의 잉여 현금 흐름이 6,2897만 위안에 달할 것으로 예상하고 있는데, 이는 정말 놀랍고 수수께끼입니다.
동시에 hanjia design의 2024년 이후 예측 기간에 대한 잉여 현금 흐름 계산은 더욱 터무니없습니다. 2025년 futai technology의 잉여 현금 흐름은 2030년부터 시작되는 영구 기간까지 1억 437억 6천만 위안에 도달할 것으로 예상됩니다. 현금흐름은 2025년 대비 거의 두 배인 1억 9491억 4900만 위안에 달할 것으로 예상된다.
오버레이를 고려하면 futai technology의 자체 비즈니스 운영 모델은 크게 변하지 않았습니다. 영업 이익은 2023년부터 2030년까지 연평균 성장률이 5.86%에 그칠 것으로 예상됩니다. 이미 늘어난 영업 현금 흐름은 2020년에 마이너스 수치로 떨어졌습니다. 2024. 1,000만 명이 넘는 상황을 포함한 여러 상황에서 hanjia 디자인 연구소는 futai technology의 잉여 현금 흐름이 위성만큼 높을 것으로 예측하고 있으며, 빠르게 증가하는 잉여 현금 흐름은 대다수의 iq에 큰 도전이라고 할 수 있습니다. 투자자.
예측 기간 동안 예상 매출과 순이익 증가율은 극도로 불일치하며 이는 futai technology 지분 평가 가치에 심각한 물 유입 가능성도 지적합니다.
이번 지분 가치 평가의 수익 방법 예측에 따르면 2024년 8월부터 12월까지 futai technology의 매출은 5억 4천만 위안으로 예상되며, 이는 올해 1월부터 7월까지 11.76% 증가할 것으로 예상되며 같은 기간 순이익은 증가할 것으로 예상됩니다. 7098억2000위안으로 예상되지만 올해 첫 7개월 대비 62.13%에 달하는 성장이 기대된다. 이는 후타이 테크놀로지의 영업이익의 꾸준한 성장세와 도약세를 맞추기 어려운 것이 분명하다. 순이익 증가 추세.
동시에 hanjia design은 전체 예측 기간을 더욱 확장하여 futai technology의 순이익 복합 연간 성장률이 2023년부터 2030년까지 10.17%에 달할 것으로 예측합니다. 이는 2020년 매출 5.86%보다 훨씬 높은 수치입니다. 같은 기간 복합 연간 성장률. 한지아디자인연구소는 2024년 8월부터 12월까지 후타이테크놀로지의 비정상적으로 높은 순이익 금액이 완화될지 여부를 예측하고, 이를 바탕으로 회사의 전체 예측 기간에 대한 순이익 계산 금액이 합리적인지, 심각한 심각한 문제가 있는지 등을 예측했다. 후타이테크놀로지의 지분 평가 가치에 문제가 있다. 가상 높이가 매우 의심스럽다.
많은 중소기업 주주들의 이익을 보호하는 방법은 무엇입니까?
이번 인수합병 거래는 감독을 피하기 위해 치밀하게 계산되고 설계된 것으로 의심된다.
상장회사의 주요 인수합병 및 구조조정 거래에 대해 중국증권감독관리위원회는 특별 '상장회사의 주요 자산 구조조정 관리 조치'를 제정하여 이를 엄격하게 감독하고 관리합니다. hanjia design과 futai technology의 합병 거래가 주요 자산 재편에 해당하는지 여부를 판단함에 있어서 지분 51.00% 매입에 대한 거래 금액 5억 8139만 9300만 위안을 기준으로 futai technology의 순자산이 최종 확인되었으며, 이는 2022년 기준 한지아디자인의 순자산 비중은 47.36%로, 중국 증권감독관리위원회가 정한 주요 자산 구조조정 기준 50%에 정확히 부합한다고 할 수 있다.
동시에 반기보고서 자료에 따르면 2024년 6월말 현재 한지아디자인의 장부 금전적 자금 규모는 1억6044억8100만 위안에 불과하고, 금융자산 거래 총액은 2억5081만 위안에 달한다. 금액은 여전히 지분 양도에 필요한 지불 금액보다 적습니다. 최대 1억 7,014억 1100만 위안에 달하는 자금 격차가 있습니다. 최근 몇 년간 한지아디자인의 자산부채비율도 뚜렷하고 빠른 성장세를 보여 2021년말 회사의 자산부채비율은 37.63%를 기록했고, 2023년 6월말 현재 54.12%까지 올랐다. %. 회사의 자산부채비율이 계속 상승하고 자금조달 격차가 심한 상황에서 한지아디자인은 과감히 지분 조달을 포기하고 지분 양도 대금 전액을 현금으로 지불하는 방식을 택해 교묘하게 규제심사를 회피했다.
이번 거래에 대한 이행약정의 적용률이 낮다는 점은 주목할 만하며, 거래상대방이 현금을 확보한 후에는 어떻게 중소기업 주주들의 이익을 보호할 수 있을까요?
이번 지분 인수 거래에서 futai technology가 정한 거래 이행 약정은 다음과 같습니다. shen gang, cheng zhuo, he weijun 및 tailian zhixin은 2024년부터 2025년까지 futai technology의 누적 순이익이 2억 1600만 위안 이상일 것이라고 공동으로 약속합니다. . , 그의 성과 약속은 2년이라는 짧은 기간에만 적용됩니다.
동시에 futai technology 인수에 대한 거래상대방은 다수의 자연인과 다양한 투자 자금을 포함하여 62개에 달합니다. 이들 중 지분 보유 기관이 있는지 여부는 당분간 명시되지 않습니다. 이행약속상대방만 보면, 이번에 설정한 거래이행약정은 shen gang, cheng zhuo, he weijun, tailian zhixin investment 등 4개 주요 특수관계인에 대해서만 양도한 주식 총액입니다. 전체 양도 지분 비율은 50.63%로 비율 적용 범위도 낮다.
2024년 6월말 현재 한지아디자인의 장부상 영업권은 3억5308만4440만위안이며, 후타이테크놀로지를 높은 프리미엄으로 인수하면 수억위안의 대규모 영업권이 형성될 것으로 예상된다. 해당 영업권 손상 위험도 급격히 증가할 것입니다. 이번 m&a 거래는 규제 검토를 완벽하게 회피하므로 성과 약속 약정 적용 비율이 명백히 낮고 거래 상대방은 향후 futai technology의 성과가 지분 평가 기대에 미치지 못하는 경우 현금을 확보할 수 있습니다. 이번 합병 및 인수 거래는 회사의 많은 중소기업 주주들의 이익에 심각한 피해를 줄 수 있습니다.
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