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el mercado de acciones a reapareció en el incidente de fraude financiero del objetivo de fusiones y adquisiciones.

en agosto de 2024, qingshuiyuan (300437) reveló un anuncio que involucraba un litigio civil. como demandante, demandó a zhong sheng y song yingbiao, ex gerentes de henan tongsheng environmental engineering co., ltd. (en lo sucesivo, "tongsheng environment"). , una subsidiaria de propiedad total, exigiendo que los demandados la persona devolviera a la empresa la contraprestación en acciones, la contraprestación en efectivo y los intereses sobre la ocupación de capital que se cobraron de más debido a los ingresos inflados, y de acuerdo con el "acuerdo de compensación de previsión de ganancias", el la empresa compensó a la empresa por las acciones y devolvió los dividendos en efectivo y los intereses recibidos, por un total de más de 400 millones de yuanes.

según los hechos y motivos enumerados en la demanda, los dos demandados proporcionaron información financiera falsa al demandante en 2015 cuando se adquirió tongsheng environment, lo que resultó en un aumento inflado en el valor tasado del capital de tongsheng environment y el valor real del capital. fue muy inferior a la contraprestación de la transacción de capital de 4.950 millones, lo que violó el acuerdo sobre emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos, lo que constituye un incumplimiento de contrato.

además, de acuerdo con el "acuerdo de compensación de previsión de beneficios" firmado por el demandante y el demandado, así como el hecho de que el fraude financiero de tongsheng environment durante el período de compromiso de desempeño fue determinado por la "sentencia penal" emitida por el tribunal popular superior provincial de henan. tribunal, los dos acusados ​​deben ser responsables de la compensación de ganancias qingshuiyuan.

tres años de "luna de miel"

qingshuiyuan ingresó con éxito al mercado de capitales en 2015. su negocio principal incluye agentes y derivados de tratamiento de agua.

poco después de su cotización en bolsa, en 2016 la empresa reveló que planeaba adquirir el 100% de las acciones de tongsheng environment en poder de zhong sheng y song yingbiao mediante una importante reestructuración de activos. el negocio principal de la empresa objetivo tongsheng environment es el diseño, construcción, instalación y puesta en servicio de sistemas de tratamiento de agua industrial y reutilización de agua recuperada. la industria en la que opera es también la industria de tratamiento de agua bajo la industria de protección ambiental.

según los datos divulgados en ese momento, en 2014 y 2015, los ingresos operativos de tongsheng environment fueron de 55,1467 millones de yuanes y 134 millones de yuanes respectivamente, un aumento anual del 143,66%, los ingresos y la rentabilidad fueron de 11,666 millones de yuanes y 28,3399 millones de yuanes respectivamente. todo mejoró significativamente.

según el "informe de valoración de activos" de la transacción de fusiones y adquisiciones, en la fecha base de valoración (31 de diciembre de 2015), el valor contable del capital contable de tongsheng environment era de 68,3477 millones de yuanes (empresa matriz), el valor evaluado era de 495 millones. yuanes, y el valor agregado evaluado fue de 427 millones de yuanes, con una tasa de valor agregado estimada del 624%.

al final, se determinó que el precio de transacción del sujeto era de 495 millones de yuanes. entre ellos, la empresa que cotiza en bolsa pagó 173 millones de yuanes en efectivo y los 322 millones de yuanes restantes se pagaron mediante la emisión de 14 millones de acciones a song yingbiao y zhong sheng a un precio de 23,02 yuanes por acción.

el "acuerdo de compensación de previsión de beneficios" firmado por qingshuiyuan, zhong sheng y song yingbiao en el momento de la transacción estipulaba que la contraparte prometió que el beneficio neto de la empresa objetivo de 2016 a 2018 sería de no menos de 35,2 millones de yuanes, 56 millones de yuanes. y 66,8 millones de yuanes respectivamente, un total de 158 millones de yuanes en tres años. durante el período de compromiso de ganancias, si tongsheng environment no logra alcanzar la cantidad de ganancias netas prometida, song yingbiao y zhong sheng deberían compensar la diferencia de ganancias netas en forma de compensación en acciones.

además, el acuerdo estipula que zhong sheng y song yingbiao serán realmente responsables de la operación y gestión de tongsheng environment durante el período de compromiso de ganancias de tres años de 2016 a 2018.

después de que la transacción se consolidó con éxito, qingshuiyuan reveló sucesivamente que tongsheng environment había cumplido su compromiso de desempeño de tres años: las ganancias netas alcanzaron 35,64 millones de yuanes, 60,659 millones de yuanes y 82,7588 millones de yuanes, respectivamente.

durante este período, song yingbiao continuó desempeñándose como vicepresidente de tongsheng environment y zhong sheng como gerente general y representante legal de tongsheng environment. de 2017 a 2019, song yingbiao también se desempeñó como directora en qingshuiyuan.

entrar en disputa

después del "período de luna de miel" de tres años, en 2019, qingshuiyuan reveló que la filial y la empresa matriz estaban en desacuerdo.

en agosto de 2019, qingshuiyuan anunció que tongsheng environment había recibido un aviso de respuesta y una citación del tribunal popular del distrito de zhaoling de la ciudad de luohe. los demandantes zhong sheng y song yingbiao creían que tongsheng environment no convocó una junta de accionistas de acuerdo con los procedimientos legales y tomó ilegalmente la decisión de los accionistas de destituirlos de sus cargos directivos cuando sus mandatos aún no habían expirado.

el anuncio en ese momento mostró que tongsheng environment también emitió un "aviso sobre la exigencia de la devolución de todos los sellos de la empresa, incluido el sello oficial de la empresa, el sello financiero especial, la licencia comercial, etc.", que exige que zhong sheng y song yingbiao devuelvan todos los sellos de la empresa. , etc.

qingshuiyuan también respondió que, dado que el mandato de la primera junta directiva de tongsheng environment expiró, qingshuiyuan ejerció los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y reeligió a la junta directiva de tongsheng environment. sin embargo, después de que la nueva administración asumió el cargo, se descubrió que faltaban todos los sellos oficiales, licencias comerciales, sellos financieros y escudos en u bancarios de tongsheng environment y sus subsidiarias, y que faltaban algunos datos de producción y operación y comprobantes financieros. zhong sheng y song yingbiao se negaron a encargarse de la entrega del trabajo y de la entrega de materiales y sellos.

en la segunda junta general extraordinaria de accionistas celebrada por tongsheng environment en octubre de ese año, se revisaron en el mismo escenario la "propuesta para destituir a wang zhiqing como director" y la "propuesta para destituir al director song yingbiao". al final, la moción para destituir a wang zhiqing (presidente de qingshuiyuan) de la junta directiva no fue aprobada y song yingbiao fue eliminado de la junta directiva.

pero la disputa está lejos de terminar.

en 2019, qingshuiyuan reveló que durante el proceso de auditoría diaria, se descubrió que la antigua dirección de tongsheng environment se había aprovechado de su posición para expropiar ilegalmente los intereses de la empresa y denunció el caso a los órganos de seguridad pública.

más tarde, la sucursal de jiyuan de la fiscalía popular provincial de henan acusó a zhong sheng, song yingbiao y otros de delitos como malversación de fondos, abuso de confianza y daño a los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, y presentó una acusación pública ante el tribunal popular intermedio de jiyuan.

valoración inflada

la acusación penal obtenida por el reportero del securities times muestra que los fiscales proporcionaron pruebas de que, para lograr el propósito de aumentar el precio de adquisición, zhong sheng y song yingbiao, como controladores reales de tongsheng environment en ese momento, manipularon a tongsheng environment para preparar estados financieros falsos, alteró el informe de aceptación de finalización del proyecto, proporcionó facturas falsas, emitió instrucciones de reconocimiento de ingresos falsas y otros medios, violó deliberadamente las normas de contabilidad, retrasó el reconocimiento de ingresos y costos incurridos antes de 2015 en 2015 y aumentó falsamente los ingresos y costos. y negocio en 2015. beneficio y beneficio neto.

las pruebas del caso también confirman que la valoración de fusiones y adquisiciones de tongsheng environment ha sido inflada.

según el "aviso de opinión de tasación" emitido por el departamento de seguridad pública, cuando qingshuiyuan adquirió tongsheng environment, según la fecha base acordada por ambas partes el 31 de diciembre de 2015, los ingresos y las ganancias netas de la planta de tratamiento de aguas residuales del condado de luyi y otros proyectos deben ser reconocidos además del impacto en la valoración de la adquisición, el departamento de seguridad pública realizó una "evaluación contable forense".

el "aviso de opiniones de tasación" muestra que en 2015, el valor total del proyecto luyi, el proyecto guowei, el proyecto de adquisición de equipos jinkai erfen, el proyecto taikang, el proyecto changge, el proyecto minero shengyuan, el proyecto de red de oleoductos songjiang, y el proyecto piaohe yinge era falso. el aumento de los ingresos fue de 99,0493 millones de yuanes, el costo fue de 73,166 millones de yuanes, el beneficio operativo fue de 25,8833 millones de yuanes y el beneficio neto fue de 19,4125 millones de yuanes. la valoración del capital de tongsheng environment en la fecha base de la evaluación se incrementó artificialmente en 299 millones de yuanes.

con respecto al método específico de aumento inflado, tomando el proyecto luyi como ejemplo, la evidencia registrada demuestra que el proyecto luyi firmó un contrato de ingeniería de bt en 2012, pero en realidad cambió a un modo de construcción de ingeniería general en las primeras etapas de la construcción. el proyecto se completó en julio de 2013. la construcción comenzó, se completó en 2014 y se completó y aceptó en 2015. según las normas contables, este proyecto es un proyecto de ingeniería de varios años y los ingresos deben registrarse de 2012 a 2014 de acuerdo con el progreso del proyecto según el método del porcentaje de finalización. tongsheng environment reconoció los ingresos del proyecto hasta 2015 en función del tiempo de aceptación. , lo que infló los ingresos de 2015 en 6.500,66 10.000 yuanes y el beneficio neto de 11,6718 millones de yuanes.

en julio de 2024, el caso llegó a su sentencia definitiva, y la “sentencia penal” confirmó el dictamen tasador. la "sentencia penal" establece claramente: "las pruebas obrantes en el expediente pueden demostrar que tongsheng environment violó las normas contables, reconoció incorrectamente los ingresos del proyecto involucrado en el caso en 2015 e infló las ganancias".

el fraude continúa

el problema del fraude de desempeño de tongsheng environmental no sólo existía antes de la fusión, sino que también continuó después de la fusión.

en la acusación penal, el fiscal también proporcionó pruebas de que zhong sheng y song yingbiao, para lograr el objetivo de rentabilidad neta durante el período de compromiso de tres años y así lograr el propósito de poseer todos los fondos de adquisición, incluida la parte inflada, ocultaron el contrato de subcontratación y defraudado el supervisor emitió certificados de avance de proyecto falsos, sobrestimó ingresos, subestimó costos, sobrestimó márgenes de utilidad bruta, reconoció ingresos por adelantado y retrasó el reconocimiento de costos, etc., para aumentar falsamente los ingresos y la utilidad neta en cada año del período de compromiso de ganancias de tres años.

según el "acuerdo de compensación de previsión de beneficios" firmado por qingshuiyuan, zhong sheng y song yingtao, el beneficio neto de tongsheng environment de 2016 a 2018 debería alcanzar los 35,2 millones de yuanes, 56 millones de yuanes y 66,8 millones de yuanes respectivamente. no alcanzado, los dos deben compensar la diferencia en el beneficio neto.

el "aviso de opinión de tasación" emitido por el departamento de seguridad pública muestra que los ingresos inflados de tongsheng environment en 2016 fueron de 17,5238 millones de yuanes, y su beneficio neto se infló en 5,1855 millones de yuanes en 2017, sus ingresos inflados fueron de 39,8119 millones de yuanes y sus ingresos inflados fueron de 39,8119 millones de yuanes; el beneficio neto se infló en 16,8715 millones de yuanes; en 2018, los ingresos anuales falsamente aumentados fueron de 34,6977 millones de yuanes y los beneficios netos falsamente aumentados fueron de 33,0818 millones de yuanes.

si se deduce la porción inflada, tongsheng environment no ha cumplido el desempeño prometido. el beneficio neto de la empresa y la tasa de finalización del rendimiento en los tres años fueron: 31,1719 millones de yuanes, 88,56%, 43,6659 millones de yuanes, 77,97%, 49,0825 millones de yuanes, 73,48%. el beneficio neto total logrado en los tres años fue de 124 millones de yuanes. la tasa de finalización del desempeño acumulado prometida por la empresa es del 78,43%.

lo anterior también fue confirmado en la sentencia penal definitiva del caso. de 2016 a 2018, la contabilidad del reconocimiento de ingresos y la transferencia de costos de 13 proyectos de tongsheng environment fue incorrecta. hubo sobreestimación de ingresos, subestimación de costos, sobreestimación del margen de beneficio bruto, reconocimiento temprano o retrasado de ingresos y costos, e inflación. se resumen los ingresos anuales, los costos, las ganancias operativas y las ganancias netas de cada período de juego.

invasión de empleo

la "sentencia penal" de julio de 2024 también dictaminó que song yingbiao, el accionista original de tongsheng environment, era culpable de malversación de fondos y abuso de confianza y dañaba los intereses de una empresa que cotizaba en bolsa, mientras que zhong sheng era culpable de malversación de fondos.

en cuanto a los hechos delictivos reconocidos, la acusación del caso contiene el proceso detallado de la malversación de fondos por ocupación de las dos personas.

durante el período de compromiso de ganancias, song yingbiao y zhong sheng firmaron dos "contratos de construcción de proyectos de construcción" falsos con henan taikun construction engineering co., ltd. (en lo sucesivo, "taikun company") en nombre de tongsheng environment el precio del contrato. un total de 12,846,5 millones de yuanes.

el 11 y 25 de julio de 2016, song yingbiao y zhong sheng hicieron arreglos para que el personal relevante transfiriera un total de 820.900 yuanes (incluida la facturación de impuestos y beneficios) a taikun company dos veces. el 18 de julio de 2016, taikun company. el día 29, un total. se emitieron dos veces a tongsheng environment facturas por valor de 12,846,5 millones de yuanes en concepto de impuesto general sobre el valor añadido.

en diciembre de 2016 y septiembre de 2018, song yingbiao dispuso que el personal pertinente emitiera facturas de aceptación por 9,3033 millones de yuanes y 2,7223 millones de yuanes respectivamente, siendo el librado tongsheng environment y el beneficiario taikun company, por un total de 12,0256 millones de yuanes. song yingbiao y zhong sheng hicieron arreglos para que el personal estampara el sello falsificado de la compañía taikun en la factura de aceptación para su respaldo, y finalmente lo descontaron a 11,7466 millones de yuanes y lo transfirieron a las cuentas personales controladas por song yingbiao y zhong sheng.

para crear la ilusión de que taikun company cobró la factura de aceptación, song yingbiao y zhong sheng hicieron arreglos para que el personal de tongsheng environment utilizara el documento de identidad de un tercero para falsificar el "poder legal" de taikun company y el "recibo" de el proyecto de ley de aceptación firmado por un tercero como base para la contabilidad de tongsheng environment. más tarde, song yingbiao ordenó al personal que destruyera el sello falsificado.

después de la investigación, taikun company no recibió la factura de aceptación mencionada anteriormente y nunca llevó a cabo la construcción del proyecto del contrato mencionado anteriormente. según la evaluación contable forense de henan kejian accounting firm co., ltd., song yingbiao y zhong sheng malversaron un total de 12,846,5 millones de yuanes de tongsheng environment.

recuperación de pérdidas

el veredicto penal muestra que song yingbiao y zhong sheng fueron condenados a penas de prisión de duración determinada y de duración variable por el delito de malversación de fondos o abuso de confianza y por dañar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.

en cuanto a las pérdidas causadas a las empresas que cotizan en bolsa por el continuo desempeño inflado de tongsheng environment, qingshuiyuan anunció en agosto de este año que presentó formalmente una demanda civil contra song yingbiao y zhong sheng para recuperar sus ganancias injustas.

qingshuiyuan mencionó en los hechos y motivos de la demanda que, de acuerdo con el "acuerdo sobre emisión de acciones y pago en efectivo para comprar activos" firmado previamente por las partes, el informe financiero auditado de tongsheng environment reflejará de manera verdadera, precisa, completa y justa todo el material. no existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en su estado financiero, resultados operativos y flujos de efectivo.

según los hechos identificados en la "sentencia penal" y los dictámenes contables forenses, los dos acusados ​​​​violaron las declaraciones y garantías antes mencionadas. la información financiera de 2015 de tongsheng environment que proporcionaron durante la transacción de capital contenía registros falsos, lo que resultó en un 100%. propiedad de tongsheng environment valoración inflada. según una confirmación preliminar, el importe inflado de la valoración de las acciones ronda los 300 millones de yuanes.

por lo tanto, qingshuiyuan solicitó al tribunal que ordenara a song yingbiao y zhong sheng reembolsar la cantidad equivalente a 300 millones de yuanes y los intereses correspondientes. según el plan de transacción de ese momento, ambos debían devolver 105 millones de yuanes en efectivo y 8,4872 millones de acciones a la empresa que cotizaba en bolsa, así como la comisión de ocupación de capital correspondiente al efectivo y los dividendos pagados correspondientes a las acciones. las acciones pertinentes fueron recompradas y canceladas a un precio total de 1 yuan.

además, durante el período de compromiso de desempeño de tres años de tongsheng environment, excluyendo la parte inflada, la tasa acumulada de cumplimiento del desempeño comprometido fue del 78,43%. de acuerdo con el "acuerdo de compensación de previsión de ganancias", qingshuiyuan solicitó una orden para compensar a los dos por el monto de la diferencia de desempeño. según los cálculos, el importe de la compensación por la diferencia de rendimiento es de aproximadamente 106 millones de yuanes, y se compensarán 4,640,2 millones de acciones en función del precio de negociación en ese momento. qingshuiyuan recompró las acciones a un precio total de 1 yuan y las canceló. al mismo tiempo, ambos también deben devolver los dividendos en efectivo y los intereses de ocupación de capital recibidos.

mientras busca una compensación por las previsiones de beneficios, qingshuiyuan también se enfrenta a ajustes en informes financieros anteriores.

qingshuiyuan declaró en un anuncio el 28 de agosto que la compañía realizará correcciones integrales oportunas y precisas a los estados financieros de los años fiscales involucrados en los años anteriores con base en los hechos y circunstancias identificados en la sentencia final y en estricta conformidad con las regulaciones y regulaciones pertinentes. realizar las revisiones pertinentes y las obligaciones de divulgación.