новости

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

рынок акций а вновь появился в результате финансового мошенничества в рамках сделки по слиянию и поглощению.

в августе 2024 года компания qingshuiyuan (300437) опубликовала заявление о гражданском судебном процессе. в качестве истца она подала в суд на чжун шэна и сун инбяо, бывших менеджеров компании henan tongsheng environmental engineering co., ltd. (именуемой в дальнейшем «tongsheng environment»). , дочерней компании, находящейся в полной собственности, требуя, чтобы ответчики вернули компании вознаграждение за акции, денежное вознаграждение и проценты за занятие капитала, которые были завышены из-за завышенного дохода, и в соответствии с «соглашением о компенсации прогноза прибыли», компания компенсировала компании акции и вернула полученные денежные дивиденды и проценты на общую сумму более 400 миллионов юаней.

согласно фактам и причинам, перечисленным в иске, два ответчика предоставили истцу ложную финансовую информацию в 2015 году, когда была приобретена tongsheng environment, что привело к завышению оценочной стоимости капитала tongsheng environment и фактической стоимости капитала. было намного ниже, чем вознаграждение за сделку с капиталом в 4,95 миллиарда долларов, что нарушило соглашение о выпуске акций и выплате денежных средств для приобретения активов, что представляет собой нарушение договора.

кроме того, в соответствии с «соглашением о компенсации прогноза прибыли», подписанным истцом и ответчиком, а также тем фактом, что финансовое мошенничество tongsheng environment в течение периода обязательств по исполнению обязательств было установлено «уголовным приговором», вынесенным высшим народным советом провинции хэнань. суд, два ответчика должны нести ответственность за компенсацию прибыли qingshuiyuan.

три года «медового месяца»

qingshuiyuan успешно вышла на рынок капитала в 2015 году. ее основной бизнес включает средства для очистки воды и их производные.

вскоре после листинга в 2016 году компания сообщила, что планирует приобрести 100% акций tongsheng environment, принадлежащих чжун шэну и сун инбяо, путем крупной реструктуризации активов. основным бизнесом целевой компании tongsheng environment является проектирование, строительство, монтаж и ввод в эксплуатацию систем промышленной очистки воды и повторного использования оборотной воды. отрасль, в которой она работает, также относится к отрасли очистки воды в рамках отрасли охраны окружающей среды.

согласно опубликованным на тот момент данным, в 2014 и 2015 годах операционная прибыль tongsheng environment составила 55,1467 млн ​​юаней и 134 млн юаней соответственно, годовой прирост составил 143,66%, чистая прибыль составила 11,666 млн юаней и 28,3399 млн юаней соответственно. все значительно улучшилось.

согласно «отчету об оценке активов» сделки m&a, на базовую дату оценки (31 декабря 2015 г.) балансовая стоимость акционерного капитала tongsheng environment составляла 68,3477 млн ​​юаней (материнская компания), оценочная стоимость - 495 млн. юаней, а оценочная добавленная стоимость составила 427 миллионов юаней, при этом предполагаемая ставка добавленной стоимости составила 624%.

в итоге цена сделки по предмету была определена в 495 миллионов юаней. среди них зарегистрированная компания заплатила 173 миллиона юаней наличными, а оставшиеся 322 миллиона юаней были выплачены путем выпуска 14 миллионов акций сун инбяо и чжун шэн по цене 23,02 юаня за акцию.

«соглашение о компенсации прогноза прибыли», подписанное циншуйюань, чжун шэн и сун инбяо во время сделки, предусматривало, что контрагент обещал, что чистая прибыль целевой компании с 2016 по 2018 год составит не менее 35,2 млн юаней, 56 млн юаней, и 66,8 млн юаней соответственно, всего 158 млн юаней за три года. если в течение периода обязательства по прибыли, если tongsheng environment не сможет достичь обещанной суммы чистой прибыли, сун инбяо и чжун шэн должны компенсировать разницу в чистой прибыли в виде компенсации акций.

кроме того, соглашение предусматривает, что чжун шэн и сун инбяо будут нести фактическую ответственность за эксплуатацию и управление tongsheng environment в течение трехлетнего периода обязательств по получению прибыли с 2016 по 2018 год.

после успешной консолидации сделки qingshuiyuan последовательно сообщила, что tongsheng environment выполнила свои трехлетние обязательства: чистая прибыль достигла 35,64 млн юаней, 60,659 млн юаней и 82,7588 млн юаней соответственно.

в течение этого периода сун инбяо продолжал занимать должность заместителя председателя tongsheng environment, а чжун шэн был генеральным менеджером и законным представителем tongsheng environment. с 2017 по 2019 год сун инбяо также работала директором в циншуйюань.

вступить в спор

после трехлетнего «периода медового месяца» в 2019 году циншуйюань сообщил, что между дочерней и материнской компаниями возникли разногласия.

в августе 2019 года qingshuiyuan объявила, что tongsheng environment получила ответное уведомление и повестку из народного суда района чжаолин города лохэ. истцы чжун шэн и сун инбяо полагали, что tongsheng environment не смогла созвать собрание акционеров в соответствии с юридическими процедурами и незаконно приняла решение акционеров отстранить их от должности директора, когда срок их полномочий еще не истек.

в объявлении, сделанном в то время, говорилось, что tongsheng environment также выпустила «уведомление о необходимости возврата всех печатей компании, включая официальную печать компании, специальную финансовую печать, бизнес-лицензию и т. д.», требующее от чжун шэна и сун инбяо вернуть все печати компании. , и т. д.

qingshuiyuan также возразил, что, поскольку срок полномочий первого совета директоров tongsheng environment истек, qingshuiyuan воспользовалась правами акционеров в соответствии с законом и переизбрала совет директоров tongsheng environment. однако после того, как новое руководство вступило в должность, было обнаружено, что все официальные печати, бизнес-лицензии, финансовые печати и банковские u-щиты tongsheng environment и ее дочерних компаний отсутствуют, а также отсутствуют некоторые производственные и эксплуатационные данные и финансовые ваучеры. чжун шэн и сун инбяо отказались взять на себя передачу работ, а также материалов и печатей.

на втором внеочередном общем собрании акционеров, проведенном tongsheng environment в октябре того же года, «предложение об отстранении ван чжицина от должности директора» и «предложение об отстранении директора сун инбяо» рассматривались на одной и той же стадии. в конце концов, предложение об исключении ван чжицина (председателя qingshuiyuan) из совета директоров не было принято, и сун инбяо была исключена из совета директоров.

но спор еще далек от завершения.

в 2019 году qingshuiyuan сообщила, что в ходе ежедневного аудита было обнаружено, что бывшее руководство tongsheng environment воспользовалось своим положением для незаконной экспроприации интересов компании, и сообщило об этом в органы общественной безопасности.

позже отделение народной прокуратуры провинции хэнань цзиюань обвинило чжун шэна, сун инбяо и других в таких преступлениях, как растрата рабочих мест, злоупотребление доверием и причинение вреда интересам зарегистрированных на бирже компаний, и возбудило государственное обвинение в народном суде промежуточной инстанции цзиюань.

завышенная оценка

уголовное обвинение, полученное репортером securities times, показывает, что прокуратура предоставила доказательства того, что для достижения цели повышения цены приобретения чжун шэн и сун инбяо, как фактические контролеры tongsheng environment в то время, манипулировали tongsheng environment, чтобы подготовить фальшивую финансовую отчетность, изменил отчет о приемке завершения проекта, предоставил фальшивые счета-фактуры, издал ложные инструкции по признанию доходов и другие средства, умышленно нарушил стандарты бухгалтерского учета, задержал признание доходов и расходов, понесенных до 2015 года, в 2015 году и ложно увеличил доходы, расходы. , и бизнес в 2015 году. прибыль и чистая прибыль.

доказательства по делу также подтверждают, что оценка слияний и поглощений tongsheng environment была завышена.

согласно «уведомлению об оценочном заключении», выданному отделом общественной безопасности, когда tongsheng environment была приобретена компанией qingshuiyuan, на основе базовой даты, согласованной обеими сторонами 31 декабря 2015 года, выручка и чистая прибыль очистных сооружений округа луйи и другие проекты должны быть признаны. помимо влияния на оценку приобретения, отдел общественной безопасности провел «судебно-бухгалтерскую оценку».

«уведомление об оценочных заключениях» показывает, что в 2015 году общая стоимость проекта луйи, проекта гуовэй, проекта закупки оборудования цзинкай эрфен, проекта тайкан, проекта чанге, горнодобывающего проекта шэнъюань, проекта трубопроводной сети сунцзян, и проект piaohe yinge был ложным. увеличение выручки составило 99,0493 миллиона юаней, стоимость - 73,166 миллиона юаней, операционная прибыль - 25,8833 миллиона юаней, а чистая прибыль - 19,4125 миллиона юаней. оценка акционерного капитала tongsheng environment на базовую дату оценки была искусственно увеличена на 299 миллионов юаней.

что касается конкретного метода завышенного увеличения, на примере проекта luyi, имеющиеся доказательства доказывают, что проект luyi подписал инженерный контракт bt в 2012 году, но на ранних стадиях строительства он фактически изменился на режим общего инженерного строительства. проект был завершен в июле 2013 г. строительство началось, завершилось в 2014 г., завершено и принято в 2015 г. согласно стандартам бухгалтерского учета, этот проект является многолетним инженерным проектом, и выручка должна регистрироваться с 2012 по 2014 год в соответствии с ходом реализации проекта в соответствии с методом процента завершения. tongsheng environment признала доход от проекта до 2015 года на основе времени приемки. , что привело к увеличению выручки в 2015 году на 6500,66 10 000 юаней и чистой прибыли на 11,6718 млн юаней.

в июле 2024 года дело вынесло окончательный вердикт, и «приговор по уголовным делам» подтвердил оценочное заключение. в «приговоре по уголовному делу» четко говорится: «имеющиеся доказательства могут доказать, что tongsheng environment нарушила стандарты бухгалтерского учета, неправильно признала доходы от проекта, фигурирующего в деле в 2015 году, и завысила прибыль».

мошенничество продолжается

проблема мошенничества с производительностью tongsheng environmental существовала не только до слияния, но и продолжалась после слияния.

в уголовном обвинении прокурор также предоставил доказательства того, что чжун шэн и сун инбяо, чтобы достичь целевого показателя чистой прибыли в течение трехлетнего периода обязательств и, таким образом, достичь цели владения всеми средствами приобретения, включая завышенную часть, скрыли субподрядный договор и обманулись. надзорный орган выдавал фальшивые акты о ходе реализации проекта, завышал выручку, занижал затраты, завышал валовую прибыль, заранее признавал выручку, задерживал признание затрат и т. д., чтобы ложно увеличить выручку и чистую прибыль в каждом году трехлетний период обязательства по получению прибыли.

согласно «соглашению о компенсации прогноза прибыли», подписанному циншуйюань, чжун шэном и сун интао, чистая прибыль tongsheng environment с 2016 по 2018 год должна достичь 35,2 млн юаней, 56 млн юаней и 66,8 млн юаней соответственно, если вышеупомянутая обещанная чистая прибыль будет достигнута. не достигнуто, оба должны компенсировать разницу в чистой прибыли.

в «уведомлении об оценочном заключении», выпущенном отделом общественной безопасности, показано, что завышенный доход tongsheng environment в 2016 году составил 17,5238 миллиона юаней, а его чистая прибыль была завышена на 5,1855 миллиона юаней, в 2017 году завышенный доход составил 39,8119 миллиона юаней, а его завышенный доход составил 39,8119 миллиона юаней; чистая прибыль была завышена на 16,8715 млн юаней в 2018 году. годовой ложно увеличенный доход составил 34,6977 млн ​​юаней, а ложно увеличенная чистая прибыль составила 33,0818 млн юаней;

если завышенная часть будет вычтена, tongsheng environment не выполнит обещанные показатели. чистая прибыль и уровень завершения деятельности компании за три года составили: 31,1719 млн юаней, 88,56%, 43,6659 млн юаней, 77,97%, 49,0825 млн юаней, 73,48%. общая чистая прибыль, полученная за три года, составила 124 млн юаней, и обещанный совокупный показатель завершения деятельности компании составляет 78,43%.

вышеуказанные доказательства были также подтверждены в окончательном приговоре по уголовному делу. с 2016 по 2018 год учет признания выручки и переноса затрат по 13 проектам tongsheng environment был неправильным. имели место завышение выручки, недооценка затрат, завышение валовой прибыли, раннее или запоздалое признание выручки и затрат, а также завышение. увеличение годового дохода, затрат, операционной прибыли и чистой прибыли каждого игрового периода суммируется.

посягательство на работу

«уголовное решение» от июля 2024 года также постановило, что сун инбяо, первоначальный акционер tongsheng environment, был виновен в растрате рабочих мест и злоупотреблении доверием, а также нанес ущерб интересам зарегистрированной на бирже компании, а чжун шэн был виновен в растрате рабочих мест.

что касается признанных уголовных фактов, то в обвинительном заключении по делу подробно описан процесс профессиональных хищений, совершенных двумя лицами.

в течение периода обязательства по прибыли сун инбяо и чжун шэн подписали два фальшивых «контракта на строительство строительного проекта» с henan taikun construction engineering co., ltd. (далее именуемой «компания taikun») от имени tongsheng environment. цена контракта. всего 12,8465 млн юаней.

11 и 25 июля 2016 г. сун инбяо и чжун шэн организовали для соответствующих сотрудников перевод в общей сложности 820 900 юаней (включая налоги и льготы) компании taikun дважды. 18 июля 2016 г. компания taikun 29 числа в общей сложности. счета-фактуры по налогу на добавленную стоимость на сумму 12,8465 млн юаней были выставлены компании tongsheng environment дважды.

в декабре 2016 и сентябре 2018 года сун инбяо организовала выдачу соответствующими сотрудниками акцептовых векселей на сумму 9,3033 млн юаней и 2,7223 млн юаней соответственно, при этом плательщиком являлась компания tongsheng environment, а получателем платежа - компания taikun, на общую сумму 12,0256 млн юаней. сун инбяо и чжун шэн договорились о том, чтобы сотрудники поставили поддельную печать компании тайкунь на приемном акте для одобрения, и, наконец, снизили его до 11,7466 миллиона юаней и перевели его на личные счета, контролируемые сун инбяо и чжун шэном.

чтобы создать иллюзию, что счет за приемку был получен компанией taikun, сун инбяо и чжун шэн организовали, чтобы сотрудники tongsheng environment использовали документ, удостоверяющий личность третьего лица, для подделки «доверенности» компании taikun и «квитанции» акт о приемке, подписанный третьей стороной в качестве основы для учета tongsheng environment. позже сун инбяо приказал персоналу уничтожить поддельную печать.

после расследования компания «тайкун» не получила вышеупомянутый акт приемки и никогда не осуществляла строительство по вышеупомянутому контрактному проекту. согласно судебно-бухгалтерской оценке компании henan kejian accounting firm co., ltd., сун инбяо и чжун шэн присвоили в общей сложности 12,8465 миллиона юаней у tongsheng environment.

возмещение убытков

в приговоре по уголовному делу показано, что сун инбяо и чжун шэн были приговорены к тюремному заключению на различные сроки за преступление, связанное с хищением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием и причинением вреда интересам листинговых компаний.

что касается убытков, причиненных листинговым компаниям продолжающимся завышением показателей tongsheng environment, в августе этого года компания qingshuiyuan объявила, что официально подала гражданский иск против сун инбяо и чжун шэна о возмещении их несправедливой прибыли.

циншуйюань упомянул в фактах и ​​причинах иска, что в соответствии с «соглашением о выпуске акций и выплате денежных средств для приобретения активов», ранее подписанным сторонами, проверенный финансовый отчет tongsheng environment будет достоверно, точно, полностью и справедливо отражать все существенные аспекты: отсутствуют ложные записи, вводящие в заблуждение заявления или серьезные упущения в ее финансовом состоянии, результатах деятельности и движении денежных средств.

согласно фактам, изложенным в «приговоре по уголовному делу» и заключениях судебно-бухгалтерской экспертизы, двое обвиняемых нарушили вышеупомянутые заявления и гарантии. финансовая информация tongsheng environment за 2015 год, которую они предоставили во время сделки с акционерным капиталом, содержала ложные записи, что привело к 100%. собственность tongsheng environment завышенная оценка. по предварительному подтверждению, завышенная стоимость акционерного капитала составляет около 300 миллионов юаней.

поэтому циншуйюань обратился в суд с просьбой обязать сун инбяо и чжун шэна возместить эквивалентную сумму в 300 миллионов юаней и соответствующие проценты. согласно плану сделки на тот момент, они должны вернуть листинговой компании 105 миллионов юаней наличными и 8,4872 миллиона акций, а также плату за владение капиталом, соответствующую денежным средствам, и выплаченные дивиденды, соответствующие акциям. соответствующие акции были выкуплены и аннулированы на общую сумму 1 юань.

кроме того, в течение трехлетнего периода выполнения обязательств tongsheng environment, исключая завышенную часть, совокупный уровень выполнения обязательств составил 78,43%. в соответствии с «соглашением о компенсации прогноза прибыли» qingshuiyuan запросила заказ на компенсацию суммы разницы в производительности. согласно расчетам, сумма компенсации за разницу в производительности составляет примерно 106 миллионов юаней, а 4,6402 миллиона акций будут компенсированы исходя из торговой цены на тот момент. qingshuiyuan выкупила акции на общую сумму 1 юань и аннулировала их. в то же время им также необходимо вернуть полученные денежные дивиденды и проценты от владения капиталом.

добиваясь компенсации за прогнозы прибыли, qingshuiyuan также сталкивается с корректировками прошлых финансовых отчетов.

циншуйюань заявила в заявлении от 28 августа, что компания внесет своевременные и точные комплексные исправления в финансовую отчетность за финансовые годы, относящиеся к предыдущим годам, на основе фактов и обстоятельств, выявленных в окончательном решении, и в строгом соответствии с соответствующими правилами и провести соответствующие проверки и обязательства по раскрытию информации.