nachricht

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der a-aktienmarkt tauchte im finanzbetrugsvorfall des fusions- und übernahmeziels erneut auf.

im august 2024 veröffentlichte qingshuiyuan (300437) eine ankündigung im zusammenhang mit einem zivilprozess. als kläger verklagte es zhong sheng und song yingbiao, die ehemaligen manager von henan tongsheng environmental engineering co., ltd. (im folgenden „tongsheng environment“ genannt). , eine hundertprozentige tochtergesellschaft, verlangt von den beklagten, dass die person dem unternehmen die aufgrund des überhöhten einkommens zu viel berechneten aktien-, bar- und kapitalbeschäftigungszinsen zurückgibt, und zwar in übereinstimmung mit der „profit forecast compensation agreement“, der das unternehmen entschädigte das unternehmen für aktien und gab die erhaltenen bardividenden und zinsen zurück, insgesamt mehr als 400 millionen yuan.

den in der klage aufgeführten tatsachen und gründen zufolge haben die beiden beklagten dem kläger im jahr 2015, als tongsheng environment übernommen wurde, falsche finanzinformationen übermittelt, was zu einem überhöhten anstieg des geschätzten wertes des eigenkapitals von tongsheng environment und des tatsächlichen werts des eigenkapitals führte war weitaus niedriger als der gegenwert der eigenkapitaltransaktion in höhe von 4,95 milliarden, was einen verstoß gegen die vereinbarung über die ausgabe von aktien und die zahlung von bargeld zum kauf von vermögenswerten darstellte und einen vertragsbruch darstellte.

darüber hinaus geht aus der vom kläger und dem beklagten unterzeichneten „profit forecast compensation agreement“ hervor, sowie aus der tatsache, dass der finanzbetrug von tongsheng environment während des leistungsverpflichtungszeitraums durch das „strafurteil“ des höheren volkes der provinz henan festgestellt wurde gericht sollten die beiden angeklagten für eine gewinnentschädigung verantwortlich sein.

drei jahre „flitterwochen“

qingshuiyuan ist 2015 erfolgreich in den kapitalmarkt eingestiegen. zu seinem hauptgeschäft gehören wasseraufbereitungsmittel und derivate.

kurz nach seiner börsennotierung gab das unternehmen im jahr 2016 bekannt, dass es plant, 100 % der von zhong sheng und song yingbiao gehaltenen anteile an tongsheng environment durch eine umfassende vermögensumstrukturierung zu erwerben. das hauptgeschäft des zielunternehmens tongsheng environment ist die systemplanung, der bau, die installation und die inbetriebnahme der industriellen wasseraufbereitung und der wiederverwendung von aufbereitetem wasser. die branche, in der es tätig ist, ist auch die wasseraufbereitungsbranche im rahmen der umweltschutzbranche.

den damals veröffentlichten daten zufolge betrug das betriebsergebnis von tongsheng environment 55,1467 millionen yuan bzw. 134 millionen yuan, was einer jährlichen steigerung von 143,66 % entspricht; der nettogewinn betrug 11,666 millionen yuan bzw. 28,3399 millionen yuan alles deutlich verbessert.

laut „asset valuation report“ der m&a-transaktion betrug der buchwert des eigenkapitals von tongsheng environment zum bewertungsstichtag (31. dezember 2015) 68,3477 millionen yuan (muttergesellschaft), der schätzwert lag bei 495 millionen yuan, und die geschätzte wertschöpfung betrug 427 millionen yuan, mit einer geschätzten wertschöpfungsrate von 624 %.

am ende wurde der transaktionspreis des themas auf 495 millionen yuan festgelegt. davon zahlte das börsennotierte unternehmen 173 millionen yuan in bar und die restlichen 322 millionen yuan wurden durch die ausgabe von 14 millionen aktien an song yingbiao und zhong sheng zu einem preis von 23,02 yuan pro aktie bezahlt.

die von qingshuiyuan, zhong sheng und song yingbiao zum zeitpunkt der transaktion unterzeichnete „profit forecast compensation agreement“ sah vor, dass die gegenpartei versprach, dass der nettogewinn des zielunternehmens von 2016 bis 2018 nicht weniger als 35,2 millionen yuan, 56 millionen yuan, betragen würde. bzw. 66,8 millionen yuan, insgesamt 158 ​​millionen yuan in drei jahren. wenn tongsheng environment während des gewinnverpflichtungszeitraums den versprochenen nettogewinnbetrag nicht erreicht, sollten song yingbiao und zhong sheng die nettogewinndifferenz in form einer aktienvergütung ausgleichen.

darüber hinaus sieht die vereinbarung vor, dass zhong sheng und song yingbiao während des dreijährigen gewinnverpflichtungszeitraums von 2016 bis 2018 tatsächlich für den betrieb und das management von tongsheng environment verantwortlich sein werden.

nach erfolgreicher konsolidierung der transaktion gab qingshuiyuan nacheinander bekannt, dass tongsheng environment seine dreijährige leistungsverpflichtung erfüllt hatte: der nettogewinn erreichte 35,64 millionen yuan, 60,659 millionen yuan bzw. 82,7588 millionen yuan.

während dieser zeit fungierte song yingbiao weiterhin als stellvertretender vorsitzender von tongsheng environment und zhong sheng als general manager und gesetzlicher vertreter von tongsheng environment. von 2017 bis 2019 war song yingbiao auch als regisseur in qingshuiyuan tätig.

in streit geraten

nach der dreijährigen „flitterwochenphase“ im jahr 2019 gab qingshuiyuan bekannt, dass die tochter- und muttergesellschaften uneins waren.

im august 2019 gab qingshuiyuan bekannt, dass tongsheng environment eine antwortmitteilung und eine vorladung vom volksgericht des bezirks zhaoling der stadt luohe erhalten habe. die kläger zhong sheng und song yingbiao waren der ansicht, dass tongsheng environment es versäumt habe, eine aktionärsversammlung im einklang mit den gesetzlichen verfahren einzuberufen, und eine rechtswidrige aktionärsentscheidung getroffen habe, sie von ihren vorstandsposten zu entfernen, obwohl ihre amtszeit noch nicht abgelaufen sei.

aus der damaligen ankündigung ging hervor, dass tongsheng environment auch eine „mitteilung über die verpflichtung zur rückgabe aller firmensiegel, einschließlich des offiziellen siegels, des besonderen finanzsiegels, der geschäftslizenz usw.“ herausgegeben hat, in der zhong sheng und song yingbiao aufgefordert werden, alle firmensiegel zurückzugeben , usw.

qingshuiyuan entgegnete auch, dass qingshuiyuan seit ablauf der amtszeit des ersten vorstands von tongsheng environment die rechte der aktionäre im einklang mit dem gesetz ausgeübt und den vorstand von tongsheng environment wiedergewählt habe. nach dem amtsantritt des neuen managements wurde jedoch festgestellt, dass alle offiziellen siegel, geschäftslizenzen, finanzsiegel und bankschilde von tongsheng environment und seinen tochtergesellschaften sowie einige produktions- und betriebsdaten sowie finanzbelege fehlten. zhong sheng und song yingbiao weigerten sich, die übergabe der arbeiten sowie die übergabe von materialien und siegeln zu übernehmen.

auf der zweiten außerordentlichen hauptversammlung von tongsheng environment im oktober desselben jahres wurden der „vorschlag zur abberufung von wang zhiqing als direktor“ und der „vorschlag zur abberufung von direktor song yingbiao“ auf derselben bühne besprochen. am ende wurde der antrag, wang zhiqing (vorsitzender von qingshuiyuan) aus dem vorstand zu entfernen, nicht angenommen und song yingbiao aus dem vorstand ausgeschlossen.

doch der streit ist noch lange nicht vorbei.

im jahr 2019 gab qingshuiyuan bekannt, dass bei der täglichen prüfung festgestellt wurde, dass das ehemalige management von tongsheng environment seine position ausgenutzt hatte, um die interessen des unternehmens illegal zu enteignen, und meldete den fall den organen der öffentlichen sicherheit.

später erhob die jiyuan-zweigstelle der volksstaatsanwaltschaft der provinz henan anklage gegen zhong sheng, song yingbiao und andere wegen verbrechen wie unterschlagung von arbeitsplätzen, untreue und verletzung der interessen börsennotierter unternehmen und erhob beim mittleren volksgericht jiyuan anklage.

überhöhte bewertung

die vom reporter der securities times erhaltene strafanzeige zeigt, dass die staatsanwälte beweise dafür vorgelegt haben, dass zhong sheng und song yingbiao, als die tatsächlichen kontrolleure von tongsheng environment zu diesem zeitpunkt, tongsheng environment zur vorbereitung manipulierten, um den zweck der erhöhung des kaufpreises zu erreichen falsche finanzberichte erstellt, den projektabschluss-abnahmebericht geändert, falsche rechnungen vorgelegt, falsche umsatzrealisierungsanweisungen und andere mittel erteilt, vorsätzlich gegen rechnungslegungsstandards verstoßen, die anerkennung von vor 2015 angefallenen einnahmen und kosten im jahr 2015 verzögert und die einnahmen und kosten fälschlicherweise erhöht haben , und geschäft im jahr 2015. gewinn und nettogewinn.

die beweise in dem fall bestätigen auch, dass die fusions- und übernahmebewertung von tongsheng environment überhöht war.

laut der von der abteilung für öffentliche sicherheit herausgegebenen „mitteilung über die bewertung“ wurden bei der übernahme von tongsheng environment durch qingshuiyuan auf der grundlage des von beiden parteien vereinbarten basisdatums am 31. dezember 2015 die einnahmen und der nettogewinn der kläranlage des kreises luyi ermittelt und andere projekte sollten anerkannt werden. neben den auswirkungen auf die akquisitionsbewertung führte die abteilung für öffentliche sicherheit eine „forensische buchhaltungsbewertung“ durch.

aus der „mitteilung über bewertungsgutachten“ geht hervor, dass im jahr 2015 der gesamtwert des luyi-projekts, des guowei-projekts, des jinkai-erfen-ausrüstungsbeschaffungsprojekts, des taikang-projekts, des changge-projekts, des shengyuan-bergbauprojekts, des songjiang-pipeline-netzwerkprojekts, und das piaohe-yinge-projekt war falsch. der erhöhte umsatz betrug 99,0493 millionen yuan, die kosten 73,166 millionen yuan, der betriebsgewinn 25,8833 millionen yuan und der nettogewinn 19,4125 millionen yuan. die eigenkapitalbewertung von tongsheng environment zum bewertungsstichtag wurde künstlich um 299 millionen yuan erhöht.

in bezug auf die spezifische methode der überhöhten erhöhung am beispiel des luyi-projekts belegen die vorliegenden beweise, dass das luyi-projekt im jahr 2012 einen bt-ingenieurvertrag unterzeichnet hat, in der frühen bauphase jedoch tatsächlich auf einen allgemeinen ingenieurbaumodus umgestellt wurde. das projekt wurde im juli 2013 abgeschlossen, der bau begann, wurde 2014 abgeschlossen und 2015 fertiggestellt und abgenommen. gemäß den rechnungslegungsstandards handelt es sich bei diesem projekt um ein mehrjähriges ingenieurprojekt, und die einnahmen sollten von 2012 bis 2014 entsprechend dem projektfortschritt gemäß der fertigstellungsgradmethode erfasst werden. tongsheng environment hat die projekteinnahmen bis 2015 basierend auf der abnahmezeit erfasst , was den umsatz im jahr 2015 um 6500,66 10.000 yuan und den nettogewinn um 11,6718 millionen yuan erhöhte.

im juli 2024 wurde der fall endgültig entschieden und das „strafurteil“ bestätigte das gutachten. im „strafurteil“ heißt es eindeutig: „die vorliegenden beweise können beweisen, dass tongsheng environment gegen rechnungslegungsstandards verstoßen, einnahmen aus dem in dem fall in rede stehenden projekt im jahr 2015 falsch erfasst und die gewinne überhöht hat.“

der betrug geht weiter

das problem des leistungsbetrugs von tongsheng environmental bestand nicht nur vor der fusion, sondern bestand auch nach der fusion fort.

in der anklageschrift legte der staatsanwalt auch beweise dafür vor, dass zhong sheng und song yingbiao, um das nettogewinnleistungsziel während der dreijährigen verpflichtungsperiode zu erreichen und damit den zweck zu erreichen, über alle akquisitionsgelder einschließlich des überhöhten anteils zu verfügen, verschwiegen der vorgesetzte stellte falsche projektfortschrittsbescheinigungen aus, überschätzte einnahmen, unterschätzte kosten, überschätzte bruttogewinnmargen, erfasste einnahmen im voraus und verspätete die anerkennung von kosten usw., um die einnahmen und den nettogewinn in jedem jahr des unterauftragsvertrags zu betrügen dreijähriger gewinnverpflichtungszeitraum.

laut der von qingshuiyuan, zhong sheng und song yingtao unterzeichneten „profit forecast compensation agreement“ sollte der nettogewinn von tongsheng environment von 2016 bis 2018 35,2 millionen yuan, 56 millionen yuan bzw. 66,8 millionen yuan erreichen nicht erreicht, müssen beide die differenz im nettogewinn ausgleichen.

aus der von der abteilung für öffentliche sicherheit herausgegebenen „mitteilung zur bewertung“ geht hervor, dass das überhöhte einkommen von tongsheng environment im jahr 2016 17,5238 millionen yuan betrug und sein nettogewinn im jahr 2017 um 5,1855 millionen yuan überhöht war; der nettogewinn wurde 2018 um 16,8715 millionen yuan erhöht. der jährliche fälschlicherweise erhöhte umsatz betrug 34,6977 millionen yuan, und der fälschlicherweise erhöhte nettogewinn betrug 33,0818 millionen yuan.

wenn der überhöhte anteil abgezogen wird, hat tongsheng environment seine versprochene leistung nicht erfüllt. der nettogewinn und die leistungsabschlussquote des unternehmens betrugen in den drei jahren: 31,1719 millionen yuan, 88,56 %, 43,6659 millionen yuan, 77,97 %, 49,0825 millionen yuan, 73,48 %. der in den drei jahren erzielte gesamtnettogewinn betrug 124 millionen yuan die versprochene kumulative leistungserfüllungsquote des unternehmens beträgt 78,43 %.

die oben genannten beweise wurden auch im endgültigen strafurteil des falles bestätigt. von 2016 bis 2018 war die bilanzierung der umsatzrealisierung und des kostenvortrags von 13 tongsheng-umweltprojekten falsch. es kam zu einer überschätzung der einnahmen, einer unterschätzung der kosten, einer überschätzung der bruttogewinnspanne, einer vorzeitigen oder verspäteten erfassung von einnahmen und kosten und zu überschätzungen die jährlichen einnahmen, kosten, betriebsgewinne und nettogewinne jeder spielperiode werden zusammengefasst.

eingriff in den arbeitsplatz

das „strafurteil“ vom juli 2024 entschied außerdem, dass song yingbiao, der ursprüngliche aktionär von tongsheng environment, sich der unterschlagung von arbeitsplätzen und untreue schuldig gemacht und die interessen eines börsennotierten unternehmens geschädigt habe, während zhong sheng sich der unterschlagung von arbeitsplätzen schuldig gemacht habe.

was die anerkannten strafrechtlichen tatsachen betrifft, so enthält die anklageschrift den detaillierten ablauf der beruflichen unterschlagung der beiden personen.

während des gewinnverpflichtungszeitraums unterzeichneten song yingbiao und zhong sheng im namen von tongsheng environment zwei falsche „bauverträge für bauprojekte“ mit henan taikun construction engineering co., ltd. (im folgenden „taikun company“ genannt). insgesamt 12,8465 millionen yuan.

am 11. und 25. juli 2016 veranlassten song yingbiao und zhong sheng die überweisung von insgesamt 820.900 yuan (einschließlich rechnungssteuern und vergünstigungen) an die taikun company. am 18. juli 2016 überwies die taikun company insgesamt zweimal wurden allgemeine mehrwertsteuerrechnungen in höhe von 12,8465 millionen yuan an tongsheng environment ausgestellt.

im dezember 2016 und september 2018 veranlasste song yingbiao, dass die zuständigen mitarbeiter annahmescheine über 9,3033 millionen yuan bzw. 2,7223 millionen yuan ausstellten, wobei der bezogene tongsheng environment und der zahlungsempfänger die taikun company war, insgesamt 12,0256 millionen yuan. song yingbiao und zhong sheng sorgten dafür, dass die mitarbeiter das gefälschte taikun-firmensiegel zur bestätigung auf den annahmeschein stempelten, reduzierten ihn schließlich auf 11,746 millionen yuan und überwiesen ihn auf die von song yingbiao und zhong sheng kontrollierten privatkonten.

um die illusion zu erwecken, dass die annahmerechnung von der taikun company eingezogen wurde, arrangierten song yingbiao und zhong sheng, dass die mitarbeiter von tongsheng environment das ausweisdokument eines dritten verwenden, um die „vollmacht“ der taikun company und die „quittung“ zu fälschen die von einem dritten unterzeichnete abnahmerechnung dient als grundlage für die rechnungslegung für tongsheng environment. später wies song yingbiao die mitarbeiter an, das gefälschte siegel zu zerstören.

nach einer untersuchung hat die taikun company die oben genannte abnahmerechnung nicht erhalten und nie bauarbeiten für das oben genannte vertragsprojekt durchgeführt. laut der forensischen buchhaltungsbewertung der henan kejian accounting firm co., ltd. haben song yingbiao und zhong sheng insgesamt 12,8465 millionen yuan von tongsheng environment veruntreut.

wiedergutmachung von verlusten

aus dem strafurteil geht hervor, dass song yingbiao und zhong sheng wegen des verbrechens der unterschlagung von arbeitsplätzen, der untreue und der verletzung der interessen börsennotierter unternehmen zu unterschiedlich langen freiheitsstrafen verurteilt wurden.

was die verluste betrifft, die börsennotierten unternehmen durch die anhaltend überhöhte leistung von tongsheng environment entstanden sind, gab qingshuiyuan im august dieses jahres bekannt, dass es offiziell eine zivilklage gegen song yingbiao und zhong sheng eingereicht hat, um ihre ungerechtfertigten gewinne zurückzufordern.

qingshuiyuan erwähnte in den fakten und gründen für die klage, dass der geprüfte finanzbericht von tongsheng environment gemäß der zuvor von den parteien unterzeichneten „vereinbarung über die ausgabe von aktien und die zahlung von bargeld zum kauf von vermögenswerten“ alle materialien wahrheitsgetreu, genau, vollständig und angemessen wiedergeben werde aspekte es gibt keine falschen aufzeichnungen, irreführenden aussagen oder größeren auslassungen in der finanzlage, den betriebsergebnissen und den cashflows.

den im „strafurteil“ und den forensischen rechnungslegungsgutachten festgestellten tatsachen zufolge haben die beiden angeklagten gegen die oben genannten aussagen und garantien verstoßen. die von ihnen im rahmen der eigenkapitaltransaktion bereitgestellten finanzinformationen von tongsheng environment für das jahr 2015 enthielten falsche aufzeichnungen, was zu 100 % führte. eigentum von tongsheng environment. überhöhte bewertung. nach vorläufiger bestätigung beträgt der überhöhte betrag der eigenkapitalbewertung rund 300 millionen yuan.

daher beantragte qingshuiyuan beim gericht, song yingbiao und zhong sheng zur rückerstattung des entsprechenden betrags von 300 millionen yuan und der entsprechenden zinsen zu verurteilen. dem damaligen transaktionsplan zufolge sollten die beiden 105 millionen yuan in bar und 8,4872 millionen aktien an das börsennotierte unternehmen zurückgeben, sowie die dem bargeld entsprechende kapitalbesetzungsgebühr und die den aktien entsprechenden gezahlten dividenden. die entsprechenden aktien wurden zu einem gesamtpreis von 1 yuan zurückgekauft und eingezogen.

darüber hinaus betrug die kumulierte abschlussquote der zugesagten leistung während des dreijährigen leistungsverpflichtungszeitraums von tongsheng environment, ohne den überhöhten teil, 78,43 %. gemäß der „profit forecast compensation agreement“ beantragte qingshuiyuan eine anordnung zum ausgleich der leistungsdifferenz zwischen den beiden. berechnungen zufolge beträgt die höhe der entschädigung für die leistungsdifferenz etwa 106 millionen yuan, und 4,6402 millionen aktien werden basierend auf dem damaligen handelspreis entschädigt. qingshuiyuan kaufte die aktien zu einem gesamtpreis von 1 yuan zurück und annullierte sie. gleichzeitig müssen beide auch die erhaltenen bardividenden und kapitalbeteiligungszinsen zurückzahlen.

qingshuiyuan fordert zwar eine entschädigung für seine gewinnprognosen, sieht sich aber auch mit anpassungen früherer finanzberichte konfrontiert.

qingshuiyuan erklärte in einer ankündigung vom 28. august, dass das unternehmen auf der grundlage der im endgültigen urteil festgestellten tatsachen und umstände und in strikter übereinstimmung mit den einschlägigen vorschriften und vorschriften zeitnah und präzise umfassende korrekturen an den abschlüssen für die geschäftsjahre der vorjahre vornehmen werde führen sie entsprechende überprüfungen und offenlegungspflichten durch.