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le marché des actions a est réapparu lors de l'incident de fraude financière de la cible de fusion et d'acquisition.

en août 2024, qingshuiyuan (300437) a divulgué une annonce impliquant un litige civil. en tant que plaignant, elle a poursuivi zhong sheng et song yingbiao, les anciens directeurs de henan tongsheng environmental engineering co., ltd. (ci-après dénommé « tongsheng environment »). , une filiale en propriété exclusive, exigeant que les défendeurs la personne restitue à l'entreprise la contrepartie en actions, la contrepartie en espèces et les intérêts sur l'occupation du capital qui ont été surfacturés en raison du revenu gonflé, et conformément à l'« accord de compensation des prévisions de bénéfices », le la société a indemnisé l'entreprise pour ses actions et lui a restitué les dividendes en espèces et les intérêts reçus, pour un total de plus de 400 millions de yuans.

selon les faits et les raisons énumérés dans la plainte, les deux défendeurs ont fourni de fausses informations financières au plaignant en 2015 lors de l'acquisition de tongsheng environment, ce qui a entraîné une augmentation gonflée de la valeur imposable des capitaux propres de tongsheng environment et de la valeur réelle des capitaux propres. était bien inférieur à la contrepartie de la transaction en actions de 4,95 milliards, qui violait l'accord sur l'émission d'actions et le paiement en espèces pour l'achat d'actifs, constituant une rupture de contrat.

en outre, selon « l'accord de compensation des prévisions de bénéfices » signé par le demandeur et le défendeur, ainsi que le fait que la fraude financière de tongsheng environment pendant la période d'engagement de performance a été déterminée par le « jugement pénal » rendu par le tribunal populaire supérieur de la province du henan. cour, les deux accusés devraient être responsables de l'indemnisation des bénéfices de qingshuiyuan.

trois ans de « lune de miel »

qingshuiyuan est entré avec succès sur le marché des capitaux en 2015. son activité principale comprend les agents de traitement de l'eau et leurs dérivés.

peu de temps après sa cotation, la société a annoncé en 2016 qu'elle prévoyait d'acquérir 100 % des actions de tongsheng environment détenues par zhong sheng et song yingbiao dans le cadre d'une restructuration majeure des actifs. l'activité principale de la société cible tongsheng environment est la conception, la construction, l'installation et la mise en service de systèmes de traitement de l'eau industrielle et de réutilisation de l'eau récupérée. l'industrie dans laquelle elle opère est également l'industrie du traitement de l'eau dans le cadre de l'industrie de la protection de l'environnement.

selon les données divulguées à l'époque, en 2014 et 2015, le bénéfice d'exploitation de tongsheng environment était respectivement de 55,1467 millions de yuans et 134 millions de yuans, soit une augmentation annuelle de 143,66 % ; tout s’est considérablement amélioré.

selon le « rapport d'évaluation des actifs » de la transaction de fusion et d'acquisition, à la date de base d'évaluation (31 décembre 2015), la valeur comptable des capitaux propres de tongsheng environment était de 68,3477 millions de yuans (société mère), la valeur imposable était de 495 millions. de yuans, et la valeur ajoutée estimée était de 427 millions de yuans, avec un taux de valeur ajoutée estimé à 624 %.

en fin de compte, le prix de la transaction a été déterminé à 495 millions de yuans. parmi eux, la société cotée a payé 173 millions de yuans en espèces, et les 322 millions de yuans restants ont été payés en émettant 14 millions d'actions à song yingbiao et zhong sheng au prix de 23,02 yuans par action.

l'« accord de compensation des prévisions de bénéfices » signé par qingshuiyuan, zhong sheng et song yingbiao au moment de la transaction stipulait que la contrepartie promettait que le bénéfice net de la société cible de 2016 à 2018 ne serait pas inférieur à 35,2 millions de yuans, 56 millions de yuans, et 66,8 millions de yuans respectivement, soit un total de 158 millions de yuans en trois ans. pendant la période d'engagement des bénéfices, si tongsheng environment ne parvient pas à atteindre le montant du bénéfice net promis, song yingbiao et zhong sheng devraient compenser la différence de bénéfice net sous forme de rémunération en actions.

en outre, l'accord stipule que zhong sheng et song yingbiao seront effectivement responsables de l'exploitation et de la gestion de tongsheng environment pendant la période d'engagement de bénéfices de trois ans allant de 2016 à 2018.

une fois la transaction consolidée avec succès, qingshuiyuan a successivement révélé que tongsheng environment avait rempli son engagement de performance sur trois ans : les bénéfices nets ont atteint respectivement 35,64 millions de yuans, 60,659 millions de yuans et 82,7588 millions de yuans.

pendant cette période, song yingbiao a continué à exercer les fonctions de vice-président de tongsheng environment et zhong sheng a été directeur général et représentant légal de tongsheng environment. de 2017 à 2019, song yingbiao a également été directeur à qingshuiyuan.

entrer en conflit

après la « période de lune de miel » de trois ans, en 2019, qingshuiyuan a révélé que la filiale et la société mère étaient en désaccord.

en août 2019, qingshuiyuan a annoncé que tongsheng environment avait reçu un avis de réponse et une convocation du tribunal populaire du district de zhaoling de la ville de luohe. les plaignants zhong sheng et song yingbiao estimaient que tongsheng environment n'avait pas convoqué une assemblée des actionnaires conformément aux procédures légales et avait illégalement pris la décision d'un actionnaire de les révoquer de leur mandat d'administrateur alors que leur mandat n'était pas expiré.

l'annonce de l'époque montrait que tongsheng environment avait également publié un « avis exigeant le retour de tous les sceaux de l'entreprise, y compris le sceau officiel de la société, le sceau financier spécial, la licence commerciale, etc. » exigeant que zhong sheng et song yingbiao restituent tous les sceaux de l'entreprise. , etc.

qingshuiyuan a également rétorqué que depuis l'expiration du mandat du premier conseil d'administration de tongsheng environment, qingshuiyuan a exercé les droits des actionnaires conformément à la loi et a réélu le conseil d'administration de tongsheng environment. cependant, après l'entrée en fonction de la nouvelle direction, il a été découvert que tous les sceaux officiels, licences commerciales, sceaux financiers et boucliers bancaires en u de tongsheng environment et de ses filiales manquaient, ainsi que certaines données de production et d'exploitation et pièces justificatives financières. zhong sheng et song yingbiao ont refusé de s'occuper de la remise des travaux et de la remise des matériaux et des sceaux.

lors de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par tongsheng environment en octobre de la même année, la « proposition de révocation de wang zhiqing en tant que directeur » et la « proposition de révocation du directeur song yingbiao » ont été examinées sur la même scène. en fin de compte, la motion visant à retirer wang zhiqing (président de qingshuiyuan) du conseil d'administration n'a pas été adoptée et song yingbiao a été éliminé du conseil d'administration.

mais la dispute est loin d’être terminée.

en 2019, qingshuiyuan a révélé qu'au cours du processus d'audit quotidien, il avait été découvert que l'ancienne direction de tongsheng environment avait profité de sa position pour exproprier illégalement les intérêts de l'entreprise et avait signalé l'affaire aux organes de sécurité publique.

plus tard, la branche de jiyuan du parquet populaire de la province du henan a accusé zhong sheng, song yingbiao et d'autres de crimes tels que détournement d'emploi, abus de confiance et atteinte aux intérêts de sociétés cotées, et a engagé des poursuites auprès du tribunal populaire intermédiaire de jiyuan.

valorisation gonflée

l'acte d'accusation criminel obtenu par le journaliste du securities times montre que les procureurs ont fourni des preuves que, afin d'atteindre l'objectif d'augmenter le prix d'acquisition, zhong sheng et song yingbiao, en tant que véritables contrôleurs de tongsheng environment à l'époque, ont manipulé tongsheng environment pour préparer de faux états financiers, modifié le rapport d'acceptation d'achèvement du projet, fourni de fausses factures, émis de fausses instructions de comptabilisation des revenus et d'autres moyens, délibérément violé les normes comptables, retardé la comptabilisation des revenus et des coûts engagés avant 2015 en 2015 et augmenté faussement les revenus et les coûts. , et activité en 2015. bénéfice et bénéfice net.

les éléments de preuve dans l’affaire confirment également que la valorisation des fusions et acquisitions de tongsheng environment a été gonflée.

selon « l'avis d'évaluation » émis par le département de la sécurité publique, lorsque tongsheng environment a été acquis par qingshuiyuan, sur la base de la date de base convenue par les deux parties le 31 décembre 2015, les revenus et le bénéfice net de la station d'épuration des eaux usées du comté de luyi et d'autres projets doivent être reconnus. outre l'impact sur la valeur de l'acquisition, le département de la sécurité publique a procédé à une « évaluation juricomptable ».

l'« avis d'avis d'évaluation » montre qu'en 2015, la valeur totale du projet luyi, du projet guowei, du projet d'approvisionnement en équipements jinkai erfen, du projet taikang, du projet changge, du projet minier de shengyuan, du projet de réseau de pipelines de songjiang, et le projet piaohe yinge était faux. l'augmentation des revenus était de 99,0493 millions de yuans, le coût était de 73,166 millions de yuans, le bénéfice d'exploitation était de 25,8833 millions de yuans et le bénéfice net était de 19,4125 millions de yuans. la valorisation des capitaux propres de tongsheng environment à la date de base de l'évaluation a été artificiellement augmentée de 299 millions de yuans.

concernant la méthode spécifique d'augmentation gonflée, en prenant le projet luyi comme exemple, les preuves enregistrées prouvent que le projet luyi a signé un contrat d'ingénierie bt en 2012, mais qu'il est en fait passé à un mode de construction d'ingénierie générale dès les premiers stades de la construction. le projet a été achevé en juillet 2013. la construction a commencé, achevée en 2014, puis achevée et acceptée en 2015. selon les normes comptables, ce projet est un projet d'ingénierie pluriannuel et les revenus doivent être enregistrés de 2012 à 2014 en fonction de l'avancement du projet selon la méthode du pourcentage d'achèvement. tongsheng environment a reconnu les revenus du projet jusqu'en 2015 sur la base du délai d'acceptation. , ce qui a gonflé le chiffre d'affaires de 2015 de 6 500,66 à 10 000 yuans et le bénéfice net de 11,6718 millions de yuans.

en juillet 2024, l'affaire a atteint son verdict final et le « jugement pénal » a confirmé l'avis d'évaluation. le « jugement pénal » indique clairement : « les preuves enregistrées peuvent prouver que tongsheng environment a violé les normes comptables, reconnu de manière incorrecte les revenus du projet impliqué dans l'affaire en 2015 et gonflé les bénéfices.

la fraude continue

le problème de la fraude aux performances de tongsheng environmental existait non seulement avant la fusion, mais a également persisté après la fusion.

dans l'acte d'accusation pénal, le procureur a également fourni la preuve que zhong sheng et song yingbiao, afin d'atteindre l'objectif de bénéfice net au cours de la période d'engagement de trois ans et ainsi atteindre l'objectif de posséder tous les fonds d'acquisition, y compris la partie gonflée, ont dissimulé le contrat de sous-traitance et fraudé le superviseur a émis de faux certificats d'avancement du projet, des revenus surestimés, des coûts sous-estimés, des marges bénéficiaires brutes surestimées, des revenus reconnus à l'avance et une reconnaissance tardive des coûts, etc., pour augmenter faussement les revenus et le bénéfice net chaque année du période d'engagement de bénéfices de trois ans.

selon l'« accord de compensation des prévisions de bénéfices » signé par qingshuiyuan, zhong sheng et song yingtao, le bénéfice net de tongsheng environment de 2016 à 2018 devrait atteindre respectivement 35,2 millions de yuans, 56 millions de yuans et 66,8 millions de yuans si le bénéfice net promis ci-dessus est respecté. n'est pas atteint, les deux doivent compenser la différence de bénéfice net.

l'« avis d'évaluation » émis par le département de la sécurité publique montre que les revenus gonflés de tongsheng environment en 2016 étaient de 17,5238 millions de yuans, et que son bénéfice net a été gonflé de 5,1855 millions de yuans en 2017, que ses revenus gonflés étaient de 39,8119 millions de yuans et que son bénéfice net a été gonflé de 5,1855 millions de yuans ; le bénéfice net a été gonflé de 16,8715 millions de yuans ; en 2018, les revenus annuels faussement augmentés étaient de 34,6977 millions de yuans et le bénéfice net faussement augmenté était de 33,0818 millions de yuans.

si la partie gonflée est déduite, tongsheng environment n'a pas rempli sa performance promise. le bénéfice net de l'entreprise et le taux d'achèvement des performances au cours des trois années étaient les suivants : 31,1719 millions de yuans, 88,56 %, 43,6659 millions de yuans, 77,97 %, 49,0825 millions de yuans, 73,48 %. le bénéfice net total réalisé au cours des trois années était de 124 millions de yuans et le taux d'achèvement cumulé des performances de l'entreprise promis est de 78,43 %.

les éléments de preuve ci-dessus ont également été confirmés dans le jugement pénal final de l'affaire. de 2016 à 2018, la comptabilisation de la comptabilisation des revenus et du report des coûts de 13 projets de tongsheng environment était incorrecte : il y avait une surestimation des revenus, une sous-estimation des coûts, une surestimation de la marge bénéficiaire brute, une comptabilisation anticipée ou tardive des revenus et des coûts et une surestimation. augmentations. les revenus annuels, les coûts, les bénéfices d’exploitation et les bénéfices nets de chaque période de jeu sont résumés.

empiétement sur l'emploi

le « jugement pénal » de juillet 2024 a également jugé que song yingbiao, l'actionnaire initial de tongsheng environment, était coupable de détournement d'emploi et d'abus de confiance et avait porté atteinte aux intérêts d'une société cotée, tandis que zhong sheng était coupable de détournement d'emploi.

quant aux faits criminels reconnus, l’acte d’accusation contient le processus détaillé du détournement de fonds professionnel des deux personnes.

au cours de la période d'engagement des bénéfices, song yingbiao et zhong sheng ont signé deux faux « contrats de construction de projets de construction » avec henan taikun construction engineering co., ltd. (ci-après dénommée « société taikun ») au nom de tongsheng environment. un total de 12,8465 millions de yuans.

les 11 et 25 juillet 2016, song yingbiao et zhong sheng ont fait en sorte que le personnel concerné transfère un total de 820 900 yuans (y compris les taxes de facturation et les avantages) à la société taikun. le 18 juillet 2016, la société taikun a totalisé deux fois. des factures générales de taxe sur la valeur ajoutée de 12,8465 millions de yuans ont été émises à deux reprises à tongsheng environment.

en décembre 2016 et septembre 2018, song yingbiao a fait en sorte que le personnel concerné émette des factures d'acceptation de 9,3033 millions de yuans et 2,7223 millions de yuans respectivement, le tiré étant tongsheng environment et le bénéficiaire étant la société taikun, pour un total de 12,0256 millions de yuans. song yingbiao et zhong sheng ont fait en sorte que le personnel appose le faux sceau de la société taikun sur la facture d'acceptation pour approbation, et l'ont finalement réduit à 11,7466 millions de yuans et l'ont transféré sur les comptes personnels contrôlés par song yingbiao et zhong sheng.

afin de créer l'illusion que la facture d'acceptation avait été collectée par la société taikun, song yingbiao et zhong sheng ont fait en sorte que le personnel de tongsheng environment utilise la pièce d'identité d'un tiers pour falsifier la « procuration » de la société taikun et le « reçu » de la facture d'acceptation signée par un tiers comme base de comptabilité pour tongsheng environment. plus tard, song yingbiao a demandé au personnel de détruire le faux sceau.

après enquête, la société taikun n'a pas reçu la facture d'acceptation mentionnée ci-dessus et n'a jamais réalisé de construction dans le cadre du projet contractuel mentionné ci-dessus. selon l'évaluation juricomptable de henan kejian accounting firm co., ltd., song yingbiao et zhong sheng ont détourné un total de 12,8465 millions de yuans de tongsheng environment.

récupération des pertes

le verdict pénal montre que song yingbiao et zhong sheng ont été condamnés à une peine d'emprisonnement de durée variable pour détournement d'emploi ou abus de confiance et atteinte aux intérêts de sociétés cotées.

quant aux pertes causées aux sociétés cotées par les performances toujours exagérées de tongsheng environment, qingshuiyuan a annoncé en août de cette année avoir officiellement intenté une action civile contre song yingbiao et zhong sheng pour récupérer leurs gains injustes.

qingshuiyuan a mentionné dans les faits et les raisons du procès que, conformément à « l'accord sur l'émission d'actions et le paiement d'espèces pour l'achat d'actifs » précédemment signé par les parties, le rapport financier audité de tongsheng environment reflétera véritablement, précisément, complètement et équitablement tous les éléments importants. il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures dans sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie.

selon les faits identifiés dans le « jugement pénal » et les expertises juricomptables, les deux accusés ont violé les déclarations et garanties mentionnées ci-dessus. les informations financières 2015 de tongsheng environment qu'ils ont fournies lors de la transaction sur actions contenaient de faux enregistrements, ce qui a entraîné 100 %. propriété de tongsheng environment. valorisation gonflée. selon une confirmation préliminaire, le montant gonflé de la valorisation des actions est d'environ 300 millions de yuans.

par conséquent, qingshuiyuan a demandé au tribunal d'ordonner à song yingbiao et zhong sheng de rembourser l'équivalent de 300 millions de yuans et les intérêts correspondants. selon le plan de transaction de l'époque, les deux devraient restituer 105 millions de yuans en espèces et 8,4872 millions d'actions à la société cotée, ainsi que les frais d'occupation du capital correspondant aux espèces et aux dividendes versés correspondant aux actions. les actions concernées ont été rachetées et annulées pour un prix total de 1 yuan.

en outre, au cours de la période d'engagement de performance de trois ans de tongsheng environment, à l'exclusion de la partie gonflée, le taux d'achèvement cumulé des performances engagées était de 78,43 %. selon « l'accord de compensation des prévisions de bénéfices », qingshuiyuan a demandé une ordonnance pour compenser les deux pour le montant de la différence de performance. selon les calculs, le montant de la compensation pour la différence de performance est d'environ 106 millions de yuans, et 4,6402 millions d'actions seront compensées sur la base du cours de bourse à ce moment-là. qingshuiyuan a racheté les actions pour un prix total de 1 yuan et les a annulées. dans le même temps, les deux doivent également restituer les dividendes en espèces et les intérêts d'occupation du capital reçus.

tout en cherchant à obtenir une compensation pour ses prévisions de bénéfices, qingshuiyuan est également confrontée à des ajustements des rapports financiers antérieurs.

qingshuiyuan a déclaré dans un communiqué du 28 août que la société apporterait en temps opportun des corrections complètes et précises aux états financiers des exercices financiers concernés au cours des années précédentes, sur la base des faits et circonstances identifiés dans le jugement final et en stricte conformité avec les réglementations et réglementations en vigueur. effectuer les examens pertinents et les obligations de divulgation.