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o mercado de ações a reapareceu no incidente de fraude financeira do alvo de fusão e aquisição.

em agosto de 2024, qingshuiyuan (300437) divulgou um anúncio envolvendo litígio civil. como demandante, processou zhong sheng e song yingbiao, ex-gerentes da henan tongsheng environmental engineering co., ltd. , subsidiária integral, exigindo que os réus a pessoa devolvesse à empresa a contrapartida em ações, a contrapartida em dinheiro e os juros sobre ocupação de capital que foram cobrados a mais em razão dos rendimentos inflacionados, e de acordo com o “acordo de compensação de previsão de lucro”, o a empresa compensou a empresa pelas ações e devolveu os dividendos em dinheiro e juros recebidos, totalizando mais de 400 milhões de yuans.

de acordo com os fatos e motivos listados na denúncia, os dois réus forneceram informações financeiras falsas ao autor em 2015, quando a tongsheng environment foi adquirida, resultando em um aumento inflacionado no valor avaliado do patrimônio da tongsheng environment e no valor real do patrimônio foi muito inferior ao valor da transação de capital de 4,95 mil milhões, que violou o acordo sobre emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos, constituindo uma quebra de contrato.

além disso, de acordo com o "acordo de compensação de previsão de lucro" assinado pelo autor e pelo réu, bem como o fato de que a fraude financeira da tongsheng environment durante o período de compromisso de desempenho foi determinada pelo "julgamento criminal" emitido pelo superior popular da província de henan tribunal, os dois réus devem ser responsáveis ​​pela compensação de lucro qingshuiyuan.

três anos de “lua de mel”

qingshuiyuan entrou com sucesso no mercado de capitais em 2015. seu principal negócio inclui agentes de tratamento de água e derivados.

pouco depois da sua cotação, em 2016, a empresa divulgou que planeava adquirir 100% das ações da tongsheng environment detidas por zhong sheng e song yingbiao através de uma grande reestruturação de ativos. o principal negócio da empresa-alvo tongsheng environment é o projeto de sistemas, construção, instalação e comissionamento de tratamento de água industrial e reutilização de água recuperada. a indústria em que atua também é a indústria de tratamento de água no âmbito da indústria de proteção ambiental.

de acordo com os dados divulgados na época, em 2014 e 2015, o lucro operacional da tongsheng environment foi de 55,1467 milhões de yuans e 134 milhões de yuans, respectivamente, um aumento anual de 143,66% do lucro líquido foi de 11,666 milhões de yuans e 28,3399 milhões de yuans, respectivamente. todos melhoraram significativamente.

de acordo com o "relatório de avaliação de ativos" da transação de m&a, na data base da avaliação (31 de dezembro de 2015), o valor contábil do patrimônio líquido da tongsheng environment era de 68,3477 milhões de yuans (controladora), o valor avaliado era de 495 milhões yuans, e o valor agregado avaliado foi de 427 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado estimada de 624%.

no final, o preço de transação do assunto foi determinado em 495 milhões de yuans. entre eles, a empresa listada pagou 173 milhões de yuans em dinheiro, e os 322 milhões de yuans restantes foram pagos através da emissão de 14 milhões de ações para song yingbiao e zhong sheng a um preço de 23,02 yuans por ação.

o "acordo de compensação de previsão de lucro" assinado por qingshuiyuan, zhong sheng e song yingbiao no momento da transação estipulou que a contraparte prometeu que o lucro líquido da empresa-alvo de 2016 a 2018 não seria inferior a 35,2 milhões de yuans, 56 milhões de yuans, e 66,8 milhões de yuans respectivamente, um total de 158 milhões de yuans em três anos. durante o período de compromisso de lucro, se a tongsheng environment não atingir o valor do lucro líquido prometido, song yingbiao e zhong sheng deverão compensar a diferença de lucro líquido na forma de compensação em ações.

além disso, o acordo estipula que zhong sheng e song yingbiao serão realmente responsáveis ​​pela operação e gestão da tongsheng environment durante o período de compromisso de lucro de três anos, de 2016 a 2018.

depois que a transação foi consolidada com sucesso, qingshuiyuan divulgou sucessivamente que a tongsheng environment cumpriu seu compromisso de desempenho de três anos: o lucro líquido atingiu 35,64 milhões de yuans, 60,659 milhões de yuans e 82,7588 milhões de yuans, respectivamente.

durante este período, song yingbiao continuou a atuar como vice-presidente da tongsheng environment, e zhong sheng atuou como gerente geral e representante legal da tongsheng environment. de 2017 a 2019, song yingbiao também atuou como diretor em qingshuiyuan.

entrar em disputa

após o "período de lua de mel" de três anos, em 2019, qingshuiyuan revelou que a subsidiária e as controladoras estavam em desacordo.

em agosto de 2019, qingshuiyuan anunciou que a tongsheng environment havia recebido um aviso de resposta e uma intimação do tribunal popular do distrito de zhaoling, na cidade de luohe. os demandantes zhong sheng e song yingbiao acreditavam que a tongsheng environment não conseguiu convocar uma assembleia de acionistas de acordo com os procedimentos legais e tomou ilegalmente a decisão dos acionistas de removê-los de seus cargos de diretoria quando seus mandatos ainda não haviam expirado.

o anúncio da época mostrou que a tongsheng environment também emitiu um "aviso sobre a exigência da devolução de todos os selos da empresa, incluindo o selo oficial da empresa, selo financeiro especial, licença comercial, etc., exigindo que zhong sheng e song yingbiao devolvessem todos os selos da empresa". , etc.

qingshuiyuan também respondeu que, uma vez que o mandato do primeiro conselho de administração da tongsheng environment expirou, qingshuiyuan exerceu os direitos dos acionistas de acordo com a lei e reelegeu o conselho de administração da tongsheng environment. no entanto, após a posse da nova administração, descobriu-se que faltavam todos os selos oficiais, licenças comerciais, selos financeiros e escudos u bancários da tongsheng environment e suas subsidiárias, e faltavam alguns dados de produção e operação e comprovantes financeiros. zhong sheng e song yingbiao recusaram-se a cuidar da entrega de trabalho e de materiais e selos.

na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas realizada pela tongsheng environment em outubro daquele ano, a "proposta de destituição de wang zhiqing do diretor" e a "proposta de destituição do diretor song yingbiao" foram analisadas no mesmo palco. no final, a moção para remover wang zhiqing (presidente da qingshuiyuan) do conselho de administração não foi aprovada e song yingbiao foi eliminado do conselho de administração.

mas a disputa está longe de terminar.

em 2019, qingshuiyuan divulgou que durante o processo de auditoria diária, foi descoberto que a antiga administração da tongsheng environment se aproveitou da sua posição para expropriar ilegalmente os interesses da empresa, e denunciou o caso aos órgãos de segurança pública.

mais tarde, a seção de jiyuan da procuradoria popular da província de henan acusou zhong sheng, song yingbiao e outros de crimes como peculato no trabalho, quebra de confiança e lesão aos interesses de empresas listadas, e abriu um processo público no tribunal popular intermediário de jiyuan.

avaliação inflacionada

a acusação criminal obtida pelo repórter do securities times mostra que os promotores forneceram evidências de que, para atingir o objetivo de aumentar o preço de aquisição, zhong sheng e song yingbiao, como verdadeiros controladores da tongsheng environment na época, manipularam a tongsheng environment para preparar demonstrações financeiras falsas, alteraram o relatório de aceitação de conclusão do projeto, forneceram faturas falsas, emitiram instruções falsas de reconhecimento de receitas e outros meios, violaram deliberadamente os padrões contábeis, atrasaram o reconhecimento de receitas e custos incorridos antes de 2015 em 2015 e aumentaram falsamente as receitas e custos. , e negócios em 2015. lucro e lucro líquido.

as provas do caso também confirmam que a avaliação de fusões e aquisições da tongsheng environment foi inflacionada.

de acordo com o “aviso de parecer de avaliação” emitido pelo departamento de segurança pública, quando a tongsheng environment foi adquirida pela qingshuiyuan, com base na data base acordada por ambas as partes em 31 de dezembro de 2015, a receita e o lucro líquido da estação de tratamento de esgoto do condado de luyi e outros projetos devem ser reconhecidos além do impacto na avaliação da aquisição, o departamento de segurança pública realizou uma “avaliação contábil forense”.

o "aviso de pareceres de avaliação" mostra que, em 2015, o valor total do projeto luyi, do projeto guowei, do projeto de aquisição de equipamentos jinkai erfen, do projeto taikang, do projeto changge, do projeto de mineração shengyuan, do projeto da rede de oleodutos songjiang, e o projeto piaohe yinge era falso. o aumento da receita foi de 99,0493 milhões de yuans, o custo foi de 73,166 milhões de yuans, o lucro operacional foi de 25,8833 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 19,4125 milhões de yuans. a avaliação patrimonial da tongsheng environment na data base da avaliação foi aumentada artificialmente em 299 milhões de yuans.

no que diz respeito ao método específico de aumento inflacionado, tomando o projecto luyi como exemplo, as provas registadas provam que o projecto luyi assinou um contrato de engenharia bt em 2012, mas na verdade mudou para um modo de construção de engenharia geral nas fases iniciais de construção. o projeto foi concluído em julho de 2013. a construção foi iniciada, concluída em 2014, e concluída e aceita em 2015. de acordo com os padrões contábeis, este projeto é um projeto de engenharia plurianual, e a receita deve ser registrada de 2012 a 2014 de acordo com o andamento do projeto de acordo com o método de porcentagem de conclusão. a tongsheng environment reconheceu a receita do projeto até 2015 com base no tempo de aceitação. , que inflou a receita de 2015 em 6.500,66 10.000 yuans e lucro líquido de 11,6718 milhões de yuans.

em julho de 2024, o caso chegou ao veredicto final, e o “julgamento criminal” confirmou o parecer de avaliação. o "julgamento criminal" afirma claramente: "as evidências registradas podem provar que a tongsheng environment violou os padrões contábeis, reconheceu incorretamente a receita do projeto envolvido no caso em 2015 e lucros inflacionados."

a fraude continua

o problema da fraude de desempenho da tongsheng environmental não só existia antes da fusão, mas também continuou após a fusão.

na acusação criminal, o promotor também forneceu provas de que zhong sheng e song yingbiao, a fim de atingir a meta de desempenho do lucro líquido durante o período de compromisso de três anos e, assim, atingir o objetivo de possuir todos os fundos de aquisição, incluindo a parte inflacionada, ocultos o contrato de subcontratação e fraudou o supervisor emitiu certificados falsos de progresso do projeto, superestimou receitas, subestimou custos, superestimou margens de lucro bruto, reconheceu receitas antecipadamente e atrasou o reconhecimento de custos, etc., para aumentar falsamente a receita e o lucro líquido em cada ano do período de compromisso de lucro de três anos.

de acordo com o "acordo de compensação de previsão de lucro" assinado por qingshuiyuan, zhong sheng e song yingtao, o lucro líquido da tongsheng environment de 2016 a 2018 deve atingir 35,2 milhões de yuans, 56 milhões de yuans e 66,8 milhões de yuans, respectivamente, se o lucro líquido prometido acima mencionado for. não alcançado, os dois devem compensar a diferença no lucro líquido.

o "aviso de parecer de avaliação" emitido pelo departamento de segurança pública mostra que a receita inflacionada da tongsheng environment em 2016 foi de 17,5238 milhões de yuans, e seu lucro líquido foi inflacionado em 5,1855 milhões de yuans em 2017, sua receita inflacionada foi de 39,8119 milhões de yuans, e sua receita inflacionada foi de 39,8119 milhões de yuans; o lucro líquido foi inflacionado em 16,8715 milhões de yuans em 2018. a receita anual falsamente aumentada foi de 34,6977 milhões de yuans, e o lucro líquido falsamente aumentado foi de 33,0818 milhões de yuans.

se a parcela inflacionada for deduzida, a tongsheng environment não cumpriu o desempenho prometido. o lucro líquido da empresa e a taxa de conclusão de desempenho nos três anos foram: 31,1719 milhões de yuans, 88,56%, 43,6659 milhões de yuans, 77,97%, 49,0825 milhões de yuans, 73,48%. a taxa de conclusão de desempenho cumulativa da empresa prometida é de 78,43%.

as provas acima também foram confirmadas na sentença criminal final do caso. de 2016 a 2018, a contabilização do reconhecimento de receitas e do transporte de custos de 13 projetos ambientais da tongsheng estava incorreta. houve superestimação de receitas, subestimação de custos, superestimação da margem de lucro bruto, reconhecimento antecipado ou tardio de receitas e custos e inflacionado. aumentos são resumidos os rendimentos anuais, custos, lucros operacionais e lucros líquidos de cada período de jogo.

invasão de emprego

o "julgamento criminal" de julho de 2024 também decidiu que song yingbiao, o acionista original da tongsheng environment, era culpado de peculato e quebra de confiança e prejudicou os interesses de uma empresa listada, enquanto zhong sheng era culpado de peculato.

quanto aos factos criminosos reconhecidos, a acusação do caso contém o processo detalhado de peculato ocupacional das duas pessoas.

durante o período de compromisso de lucro, song yingbiao e zhong sheng assinaram dois falsos "contratos de construção de projetos de construção" com henan taikun construction engineering co., ltd. (doravante denominada "empresa taikun") em nome da tongsheng environment o preço do contrato. um total de 12,8465 milhões de yuans.

em 11 e 25 de julho de 2016, song yingbiao e zhong sheng providenciaram para que funcionários relevantes transferissem um total de 820.900 yuans (incluindo faturamento de impostos e benefícios) para a taikun company. em 18 de julho de 2016, a taikun company no dia 29, um total. de 12,8465 milhões de yuans em faturas gerais de imposto sobre valor agregado foram emitidas duas vezes para a tongsheng environment.

em dezembro de 2016 e setembro de 2018, song yingbiao providenciou para que o pessoal relevante emitisse contas de aceitação de 9,3033 milhões de yuans e 2,7223 milhões de yuans, respectivamente, sendo o sacado a tongsheng environment e o beneficiário a taikun company, totalizando 12,0256 milhões de yuans. song yingbiao e zhong sheng providenciaram para que os funcionários carimbassem o selo forjado da empresa taikun na nota de aceitação para endosso e, finalmente, descontaram-no para 11,7466 milhões de yuans e transferiram-no para as contas pessoais controladas por song yingbiao e zhong sheng.

a fim de criar a ilusão de que a conta de aceitação foi cobrada pela taikun company, song yingbiao e zhong sheng providenciaram para que a equipe da tongsheng environment usasse um documento de identidade de terceiros para falsificar a "procuração" da taikun company e o "recibo" de a fatura de aceitação assinada por terceiros como base para a contabilização da tongsheng environment. mais tarde, song yingbiao instruiu a equipe a destruir o selo forjado.

após investigação, a taikun company não recebeu a fatura de aceitação mencionada acima e nunca realizou a construção do projeto de contrato mencionado acima. de acordo com a avaliação contábil forense da henan kejian accounting firm co., ltd., song yingbiao e zhong sheng desviaram um total de 12,8465 milhões de yuans da tongsheng environment.

recuperação de perdas

o veredicto criminal mostra que song yingbiao e zhong sheng foram condenados a penas de prisão diversas pelo crime de peculato no emprego ou quebra de confiança e lesão dos interesses de empresas cotadas.

quanto às perdas causadas às empresas cotadas pelo contínuo desempenho inflacionado da tongsheng environment, qingshuiyuan anunciou em agosto deste ano que abriu formalmente uma ação civil contra song yingbiao e zhong sheng para recuperar seus ganhos injustos.

qingshuiyuan mencionou nos fatos e razões do processo que, de acordo com o "acordo sobre emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos" previamente assinado pelas partes, o relatório financeiro auditado da tongsheng environment refletirá de forma verdadeira, precisa, completa e justa todos os materiais aspectos não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes em sua situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

de acordo com os factos identificados no “julgamento criminal” e nos pareceres contabilísticos forenses, os dois arguidos violaram as declarações e garantias acima mencionadas. as informações financeiras de 2015 da tongsheng environment que forneceram durante a operação de capital continham registos falsos, resultando em 100%. propriedade da tongsheng environment avaliação inflacionada. de acordo com a confirmação preliminar, o valor inflacionado da avaliação patrimonial é de cerca de 300 milhões de yuans.

portanto, qingshuiyuan solicitou ao tribunal que ordenasse que song yingbiao e zhong sheng reembolsassem o valor equivalente a 300 milhões de yuans e os juros correspondentes. de acordo com o plano de transação da época, os dois deveriam devolver 105 milhões de yuans em dinheiro e 8,4872 milhões de ações à empresa listada, bem como a taxa de ocupação de capital correspondente ao dinheiro e os dividendos pagos correspondentes às ações. as ações relevantes foram recompradas e canceladas ao preço total de 1 yuan.

além disso, durante o período de compromisso de desempenho de três anos da tongsheng environment, excluindo a parte inflacionada, a taxa cumulativa de conclusão do desempenho comprometido foi de 78,43%. de acordo com o “acordo de compensação de previsão de lucro”, qingshuiyuan solicitou uma ordem para compensar os dois pelo valor da diferença de desempenho. de acordo com os cálculos, o valor da compensação pela diferença de desempenho é de aproximadamente 106 milhões de yuans, e 4,6402 milhões de ações serão compensadas com base no preço de negociação naquele momento. qingshuiyuan recomprou as ações pelo preço total de 1 yuan e as cancelou. ao mesmo tempo, os dois também precisam devolver os dividendos em dinheiro e os juros de ocupação de capital recebidos.

ao mesmo tempo que procura compensação pelas previsões de lucro, qingshuiyuan também enfrenta ajustes nos relatórios financeiros anteriores.

qingshuiyuan declarou em um anúncio em 28 de agosto que a empresa fará correções abrangentes, oportunas e precisas nas demonstrações financeiras dos exercícios fiscais envolvidos nos anos anteriores com base nos fatos e circunstâncias identificados no julgamento final e em estrita conformidade com os regulamentos relevantes e realizar revisões relevantes de procedimentos e obrigações de divulgação.