ニュース

한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina

m&a対象企業の粉飾決算事件でa株市場が再び浮上した。

2024年8月、清水源（300437）は民事訴訟に関わる発表を公開し、原告として河南通勝環境工程有限公司（以下、「通勝環境」）の元経営者である鍾盛氏と宋英彪氏を訴えた。の完全子会社である被告に対し、利益水増しにより過大請求された株式対価、現金対価、資本占有利息を同社に返還するとともに、「利益予測補償契約」に基づき、同社は株式を補償し、受け取った現金配当と利息を返還し、総額4億元以上となった。

訴状に記載された事実と理由によると、被告2人は2015年に東盛環境を買収した際に原告に虚偽の財務情報を提供し、その結果東盛環境の株式評価額と実際の株式価値を水増しした。株式取引の対価である49億5,000万を大幅に下回っており、株式の発行と資産購入のための現金の支払いに関する契約に違反し、契約違反にあたる。

さらに、原告と被告が署名した「利益予測補償契約」によると、業績約束期間中の東盛環境の財務不正行為は河南省高等人民委員会の「刑事判決」で確定したという事実も明らかになった。法廷では、被告2人は清水源に対して賠償責任を負うべきである。

3年間の「新婚旅行」

qingshuiyuan は 2015 年に資本市場への参入に成功しました。主な事業には水処理剤とデリバティブが含まれます。

上場直後の2016年、同社は大規模な資産再編を通じてzhong sheng氏とsong yingbiao氏が保有するtongsheng environmentの株式100％を取得する計画を明らかにした。対象会社 tongsheng environmental の主な事業は、工業用水処理および再生水再利用のシステム設計、建設、設置および試運転であり、同社が運営する業界も環境保護産業に属する水処理産業です。

当時開示されたデータによると、2014年と2015年の東盛環境の営業利益はそれぞれ5514万6700元と1億3400万元で、年間純利益はそれぞれ1166万6000元と2833万9900元増加した。すべてが大幅に改善されました。

m&a取引の「資産評価報告書」によると、評価基準日（2015年12月31日）時点で、東盛環境の株主資本の簿価は6,834万7,700元（親会社）、評価額は4億9,500万元である。評価付加価値は 4 億 2,700 万元、推定付加価値率は 624% でした。

最終的に、対象者の取引価格は4億9,500万元と決定された。このうち、上場企業は1億7,300万元を現金で支払い、残りの3億2,200万元は宋英彪と鍾生に1株当たり23.02元で1,400万株を発行して支払った。

取引時に清水源氏、中勝氏、宋英表氏が署名した「利益予測補償契約」には、取引相手が対象企業の2016年から2018年の純利益が3,520万元、5,600万元、それぞれ6,680万元、3年間で総額1億5,800万元。 利益確約期間中に、tongsheng environment が約束した純利益額を達成できなかった場合、song yingbiao と zhong sheng は株式報酬の形で純利益の差額を補填する必要があります。

さらに、この契約では、2016年から2018年までの3年間の利益約束期間中、zhong sheng氏とsong yingbiao氏が実際にtongsheng environmentの運営管理の責任を負うことが定められている。

取引の統合が成功した後、清水源は同盛環境が3年間の業績約束を履行したことを次々に明らかにし、純利益はそれぞれ3,564万元、6,065万9,000元、8,275万8,000元に達した。

この期間中、song yingbiao は引き続き tongsheng environment の副会長を務め、zhong sheng は tongsheng environment のゼネラルマネージャーおよび法定代表者を務めました。 2017年から2019年まで、ソン・インビアオ氏は清水園のディレクターも務めた。

論争になる

3年間の「蜜月期間」を経て、2019年に清水源は子会社と親会社が対立していることを明らかにした。

2019年8月、清水園は、同盛環境が漯河市昭陵区人民法院から回答通知と召喚状を受け取ったと発表した。原告のzhong sheng氏とsong yingbiao氏は、tongshengenvironmentが法的手続きに従って株主総会を招集せず、任期が満了していないにもかかわらず違法に取締役から解任する株主決定を行ったと信じていた。

その時の発表では、同盛環境はまた、zhong sheng と song yingbiao にすべての会社の印鑑の返却を要求する「会社の公式印、特別な金融印章、営業許可証などを含むすべての会社の印章の返却要求に関する通知」を発行したことを示しました。 、など。

清水源はまた、東盛環境の最初の取締役会の任期が満了したため、清水源は法律に従って株主の権利を行使し、東盛環境の取締役会を再選したと反論した。しかし、新しい経営陣が就任した後、tongsheng environmentとその子会社のすべての公印、営業許可証、財務印章、銀行uシールドが紛失しており、一部の生産および運営データと金融伝票が紛失していることが判明した。 zhong sheng氏とsong yingbiao氏は、仕事の引き継ぎや資材と印鑑の引き継ぎを拒否した。

同年10月に東勝環境が開催した第2回臨時株主総会では、「王志清取締役解任議案」と「宋英表取締役解任議案」が同じ土壇場で審議された。結局、王志清氏（清水園会長）を取締役会から解任する動議は可決されず、宋英表氏は取締役会から外された。

しかし、紛争はまだ終わっていない。

2019年、清水源は日常監査の過程で、同盛環境の前経営陣がその立場を利用して同社の利益を不法に収用していたことが判明し、公安機関に通報したと明らかにした。

その後、河南省人民検察院済源分院は鍾生氏、宋英彪氏らを業務上横領、背任、上場企業の利益侵害などの罪で起訴し、済源市中級人民法院に公訴を提起した。

過大評価

証券時報の記者が入手した刑事告訴状によると、検察は、買収価格をつり上げるという目的を達成するために、当時の東勝環境の実際の管理者である鍾生と宋英彪が東勝環境を操作して、虚偽の財務諸表の改ざん、虚偽の請求書の提出、虚偽の収益認識指示その他の手段の発行、意図的な会計基準への違反、2015年以前に発生した収益と費用の認識の遅延、2015年の収益と費用の虚偽の増加。 、2015 年の事業。利益と純利益。

この事件の証拠は、東盛環境の合併・買収評価額がつり上げられたことも裏付けている。

公安部門が発行した「評価意見通知」によると、同盛環境が清水源に買収された際、両当事者が合意した基準日である2015年12月31日に基づいて、陸沂県下水処理場の収益と純利益は、買収評価への影響と同様に、公安部門は「法医学的会計評価」を実施した。

「鑑定意見通知書」によると、2015年に鹿威プロジェクト、国威プロジェクト、金開二芬設備調達プロジェクト、太康プロジェクト、長歌プロジェクト、神源鉱山プロジェクト、松江パイプライン網プロジェクト、そして廬河鶯歌プロジェクトは虚偽で、増収は9904万9300元、費用は7316万6000元、営業利益は2588万3300元、純利益は1941万2500元だった。評価基準日における東昇環境の株式評価額は人為的に2億9,900万元増加した。

増額の具体的な方法について、鹿沂プロジェクトを例に挙げると、記録上の証拠は、鹿沂プロジェクトが2012年にbtエンジニアリング契約を締結したが、実際には建設の初期段階で一般エンジニアリング建設モードに変更したことを証明している。プロジェクトは2013年7月に完了しました。着工、2014年に完了し、2015年に完成および承認されました。会計基準によれば、このプロジェクトは複数年にわたるエンジニアリングプロジェクトであり、東勝環境は受領時期に基づいてプロジェクトの進捗状況に応じて2012年から2014年までに収益を計上する必要がある。 、2015年の収益を6500.66万元膨らませ、純利益は1167万1800元となった。

2024年7月に事件は最終判決を迎え、「刑事判決」が鑑定意見を追認した。 「刑事判決」には、「記録上の証拠は、東盛環境が会計基準に違反し、2015年に事件に関係したプロジェクトからの収益を誤って認識し、利益を水増ししたことを証明できる」と明確に述べられている。

詐欺は続く

東勝環境の業績不正問題は合併前だけでなく、合併後も続いた。

検察は刑事告訴の中で、鍾盛氏と宋英彪氏が、3年間の約束期間中の純利益実績目標を達成し、水増し分を含むすべての買収資金を保有するという目的を達成するために、隠蔽したという証拠も提出した。監督者は、虚偽のプロジェクト進捗証明書の発行、収益の過大見積、原価の過小見積、粗利益率の過大見積、収益の事前認識、原価の遅延認識等を行い、各年度の収益及び純利益を虚偽に増加させた。 3年間の利益確約期間。

qingshuiyuan、zhong sheng、song yingtao が署名した「利益予測補償契約」によると、2016 年から 2018 年までの tongsheng environment の純利益は、前述の約束された純利益がそれぞれ 3,520 万元、5,600 万元、6,680 万元に達するはずです。に達していない場合、両者は純利益の差を補わなければなりません。

公安部門が発行した「鑑定意見通知」によると、同盛環境の水増し収入は2016年に1752万3800元、2017年の純利益は518万5500元、水増し収入は3981万1900元であった。 2018年の純利益は1687万1500元の水増しで、年間の誤って増加した収益は3469万7700元、誤って増加した純利益は3308万1800元でした。

膨らんだ部分を差し引くと、東勝環境は約束したパフォーマンスを達成していないことになる。同社の3年間の純利益と業績達成率は、3117万1900元、88.56%、4366万5900元、77.97%、4908万2500元、73.48%であり、3年間に達成した純利益の合計は1億2400万元でした。会社が約束した累積業績達成率は78.43%です。

上記の証拠は、この事件の最終刑事判決でも確認されました。 2016年から2018年にかけて、13件の東勝環境プロジェクトの収益認識と費用繰越の会計処理に誤りがあり、収益の過大評価、費用の過小評価、売上総利益率の過大評価、収益と費用の認識の早期または遅延、および水増しがあった。各ギャンブル期間の年収、費用、営業利益、純利益がまとめられています。

ジョブの侵害

2024年7月の「刑事判決」では、同盛環境の元株主である宋英彪氏は業務上横領と背任で上場企業の利益を損なった罪で有罪、鍾生氏は業務上横領で有罪との判決も下された。

認定された犯罪事実としては、本件の起訴状に二人の職業上横領の詳細な経緯が記載されている。

ソン・インビアオとジョン・シェンは利益約束期間中に、東盛環境の名で河南泰昆建設工程有限公司（以下「泰昆会社」という）と虚偽の「建設プロジェクト建設契約書」を2件締結した。総額は1284万6500元。

2016 年 7 月 11 日と 25 日、宋英彪氏と鍾生氏は関連職員を手配し、2016 年 7 月 18 日と 29 日に合計 820,900 元（税金と福利厚生の請求を含む）を taikun company に 2 回送金しました。 1284万6500元の一般増値税請求書が東盛環境に2回発行された。

2016年12月と2018年9月、宋英彪氏は関係職員にそれぞれ930万3,300元と272万2,300元の受取手形を発行するよう手配し、受取人は東勝環境、受取人は泰昆会社となり、総額1202万5,600元となった。宋英彪と鍾生はスタッフを手配して、裏書受理請求書に偽造した太昆社印を押印させ、最終的に1174万6,600元に割り引いて、宋英彪と鍾生が管理する個人口座に送金した。

受け入れ請求書がtaikun companyによって回収されたという錯覚を作り出すために、song yingbiaoとzhong shengは、tongsheng environmentのスタッフに、第三者の身分証明書を使用してtaikun companyの「委任状」とその「領収書」を偽造させるよう手配しました。 tongsheng environment の会計の根拠として、第三者によって署名された受領書。その後、宋英表は職員に偽造された封印を破棄するよう指示した。

調査の結果、taikun company は上記の承諾請求書を受領しておらず、上記の契約プロジェクトの建設も行っていません。河南科健会計事務所有限公司の法医学会計鑑定によると、宋英彪氏と鍾生氏は同盛環境から総額1284万6500元を横領した。

損失の回復

刑事判決によると、宋英彪氏と鍾生氏は業務上横領または背任および上場企業の利益を侵害した罪で、様々な条件の有期懲役刑を言い渡された。

東勝環境の継続的な水増し業績により上場企業に生じた損失に関して、清水源は今年8月、不当利得の回収を求めて宋英彪氏と鍾生氏を相手取って民事訴訟を正式に提起したと発表した。

清水源は訴訟の事実と理由の中で、両当事者が以前に署名した「株式の発行と資産購入のための現金の支払いに関する合意」に従って、東盛環境の監査済み財務報告書はすべての資料を真に、正確に、完全かつ公正に反映していると述べた。財務状況、経営成績、キャッシュ・フローに虚偽の記載、誤解を招く記載、重大な記載漏れはありません。

「刑事判決」と法医学的会計意見で特定された事実によると、両被告は株式取引の際に提供した東盛環境の2015年の財務情報に虚偽の記録が含まれており、その結果、100%の利益が得られたとの上記の陳述と保証に違反した。 tongshengenvironment の所有権の高騰。 事前確認によると、株式評価額の水増し額は約3億元だという。

このため、清水源氏は裁判所に対し、宋英彪氏と鍾生氏に対し、同額3億元とそれに相当する利息の返還を命じるよう要請した。当時の取引計画によれば、両社は上場会社に現金1億500万元と株式848万7200株、現金に相当する資本占有料と株式に相当する支払済み配当金を返還することになっている。関連株を買い戻し、総額1元で消却した。

さらに、tongsheng environment の 3 年間の実績約束期間中、水増し部分を除いて、約束された実績の累積完了率は 78.43% でした。 「利益予測補償契約」に基づき、清水源は両社に対し業績差額の補償命令を求めた。計算によると、業績差額の補償額は約1億600万元で、当時の取引価格に基づいて464万2000株が補償されることになる。清水源は総額1元で株式を買い戻し、消却した。同時に、両社は受け取った現金配当と資本占有利息も返還する必要がある。

清水源は利益予想に対する補償を求めている一方で、過去の財務報告の調整にも直面している。

清水源は8月28日の発表で、同社は最終判決で特定された事実と状況に基づき、関連規定と厳格に従って、過去の会計年度の財務諸表に対して適時かつ正確に包括的な修正を行うと述べた。関連する手順と開示義務を実行します。