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il mercato delle azioni a è riapparso nell'incidente di frode finanziaria dell'obiettivo di fusione e acquisizione.

nell'agosto 2024, qingshuiyuan (300437) ha divulgato un annuncio riguardante un contenzioso civile, ha citato in giudizio zhong sheng e song yingbiao, gli ex dirigenti di henan tongsheng environmental engineering co., ltd. (di seguito denominata "tongsheng environment") , una società controllata al 100%, chiedendo agli imputati di restituire alla società il corrispettivo azionario, il corrispettivo in contanti e gli interessi sull'occupazione del capitale che erano stati addebitati in eccesso a causa del reddito gonfiato, e in conformità con l'"accordo sulla compensazione delle previsioni di profitto", il la società ha risarcito la società per le azioni e ha restituito i dividendi in contanti e gli interessi ricevuti, per un totale di oltre 400 milioni di yuan.

secondo i fatti e le ragioni elencati nella denuncia, i due imputati hanno fornito false informazioni finanziarie al querelante nel 2015, quando è stata acquisita la tongsheng environment, con conseguente aumento gonfiato del valore stimato del capitale di tongsheng environment e del valore effettivo del capitale era di gran lunga inferiore al corrispettivo dell'operazione azionaria di 4,95 miliardi, che violava l'accordo sull'emissione di azioni e sul pagamento di contanti per l'acquisto di beni, costituendo una violazione del contratto.

inoltre, secondo l'"accordo sulla compensazione delle previsioni di profitto" firmato dal querelante e dal convenuto, nonché il fatto che la frode finanziaria di tongsheng environment durante il periodo di impegno di prestazione è stata determinata dalla "sentenza penale" emessa dall'ufficio popolare superiore provinciale di henan corte, i due imputati dovrebbero essere responsabili della compensazione degli utili.

tre anni di "luna di miele"

qingshuiyuan è entrata con successo nel mercato dei capitali nel 2015. la sua attività principale comprende agenti e derivati ​​per il trattamento delle acque.

poco dopo la quotazione, nel 2016 la società ha rivelato di voler acquisire il 100% delle azioni di tongsheng environment detenute da zhong sheng e song yingbiao attraverso un'importante ristrutturazione patrimoniale. l'attività principale della società target tongsheng environment è la progettazione, la costruzione, l'installazione e la messa in servizio del sistema di trattamento delle acque industriali e del riutilizzo delle acque depurate. il settore in cui opera è anche il settore del trattamento delle acque nell'ambito della protezione ambientale.

secondo i dati divulgati all’epoca, nel 2014 e nel 2015, l’utile operativo di tongsheng environment è stato rispettivamente di 55,1467 milioni di yuan e 134 milioni di yuan, con un aumento annuo del 143,66% l’utile netto è stato rispettivamente di 11,666 milioni di yuan e 28,3399 milioni di yuan tutto è migliorato notevolmente.

secondo il "rapporto di valutazione degli asset" dell'operazione di m&a, alla data di base della valutazione (31 dicembre 2015), il valore contabile del patrimonio netto di tongsheng environment era di 68,3477 milioni di yuan (società madre), il valore stimato era di 495 milioni yuan, e il valore aggiunto stimato è stato di 427 milioni di yuan, con un tasso di valore aggiunto stimato del 624%.

alla fine, il prezzo della transazione dell'oggetto è stato determinato in 495 milioni di yuan. tra questi, la società quotata ha pagato 173 milioni di yuan in contanti, mentre i restanti 322 milioni di yuan sono stati pagati emettendo 14 milioni di azioni a song yingbiao e zhong sheng al prezzo di 23,02 yuan per azione.

l'"accordo sulla compensazione delle previsioni di profitto" firmato da qingshuiyuan, zhong sheng e song yingbiao al momento della transazione prevedeva che la controparte promettesse che l'utile netto della società target dal 2016 al 2018 non sarebbe stato inferiore a 35,2 milioni di yuan, 56 milioni di yuan, e 66,8 milioni di yuan rispettivamente, per un totale di 158 milioni di yuan in tre anni. durante il periodo di impegno del profitto, se tongsheng environment non riesce a raggiungere l'importo dell'utile netto promesso, song yingbiao e zhong sheng dovrebbero compensare la differenza dell'utile netto sotto forma di compensazione azionaria.

inoltre, l’accordo prevede che zhong sheng e song yingbiao saranno effettivamente responsabili del funzionamento e della gestione di tongsheng environment durante il periodo di impegno di profitto di tre anni dal 2016 al 2018.

dopo che la transazione è stata consolidata con successo, qingshuiyuan ha successivamente rivelato che tongsheng environment aveva adempiuto al suo impegno di performance triennale: gli utili netti hanno raggiunto rispettivamente 35,64 milioni di yuan, 60,659 milioni di yuan e 82,7588 milioni di yuan.

durante questo periodo, song yingbiao ha continuato a ricoprire il ruolo di vicepresidente di tongsheng environment e zhong sheng è stato direttore generale e rappresentante legale di tongsheng environment. dal 2017 al 2019, song yingbiao è stata anche direttrice a qingshuiyuan.

entrare in disputa

dopo il "periodo di luna di miele" di tre anni, nel 2019, qingshuiyuan ha rivelato che le società controllate e madri erano in disaccordo.

nell'agosto 2019, qingshuiyuan ha annunciato che tongsheng environment aveva ricevuto un avviso di risposta e una citazione dal tribunale popolare del distretto di zhaoling della città di luohe. i querelanti zhong sheng e song yingbiao ritenevano che tongsheng environment non fosse riuscita a convocare un'assemblea degli azionisti in conformità con le procedure legali e avessero illegalmente preso la decisione degli azionisti di rimuoverli dai loro incarichi di amministratore quando il loro mandato non era scaduto.

l'annuncio in quel momento mostrava che tongsheng environment aveva anche emesso un "avviso sulla richiesta di restituzione di tutti i sigilli aziendali, inclusi il sigillo ufficiale della società, il sigillo finanziario speciale, la licenza commerciale, ecc." richiedendo a zhong sheng e song yingbiao di restituire tutti i sigilli aziendali , ecc.

qingshuiyuan ha anche ribattuto che, essendo scaduto il mandato del primo consiglio di amministrazione di tongsheng environment, qingshuiyuan ha esercitato i diritti degli azionisti in conformità con la legge e ha rieletto il consiglio di amministrazione di tongsheng environment. tuttavia, dopo l’insediamento del nuovo management, si è scoperto che mancavano tutti i sigilli ufficiali, le licenze commerciali, i sigilli finanziari e gli scudi bancari di tongsheng environment e delle sue filiali, nonché alcuni dati di produzione e funzionamento e buoni finanziari. zhong sheng e song yingbiao si sono rifiutati di occuparsi della consegna del lavoro e della consegna dei materiali e dei sigilli.

alla seconda assemblea generale straordinaria degli azionisti tenutasi da tongsheng environment nell'ottobre di quell'anno, la "proposta sulla rimozione di wang zhiqing dalla carica di direttore" e la "proposta sulla rimozione del direttore song yingbiao" furono esaminate sullo stesso palco. alla fine, la mozione per rimuovere wang zhiqing (presidente di qingshuiyuan) dal consiglio di amministrazione non è stata approvata e song yingbiao è stata eliminata dal consiglio di amministrazione.

ma la disputa è lungi dall’essere finita.

nel 2019, qingshuiyuan ha rivelato che durante il processo di audit quotidiano, si è scoperto che l'ex management di tongsheng environment aveva approfittato della propria posizione per espropriare illegalmente gli interessi dell'azienda e ha segnalato il caso agli organi di pubblica sicurezza.

successivamente, la filiale di jiyuan della procura popolare provinciale di henan ha accusato zhong sheng, song yingbiao e altri di crimini come appropriazione indebita di posti di lavoro, violazione della fiducia e danno agli interessi delle società quotate, e ha avviato un pubblico ministero presso la corte popolare intermedia di jiyuan.

valutazione gonfiata

l'accusa penale ottenuta dal giornalista del securities times mostra che i pubblici ministeri hanno fornito prove che, al fine di raggiungere lo scopo di aumentare il prezzo di acquisizione, zhong sheng e song yingbiao, in quanto effettivi controllori di tongsheng environment in quel momento, hanno manipolato tongsheng environment per prepararsi falsi rendiconti finanziari, alterato il rapporto di accettazione del completamento del progetto, fornito fatture false, emesso istruzioni false sul riconoscimento delle entrate e altri mezzi, violato deliberatamente i principi contabili, ritardato il riconoscimento delle entrate e dei costi sostenuti prima del 2015 e aumentato falsamente le entrate e i costi. , e affari nel 2015. utile e utile netto.

le prove nel caso confermano anche che la valutazione delle fusioni e acquisizioni di tongsheng environment è stata gonfiata.

secondo l'"avviso di opinione di valutazione" emesso dal dipartimento di pubblica sicurezza, quando tongsheng environment è stata acquisita da qingshuiyuan, sulla base della data di base concordata da entrambe le parti il ​​31 dicembre 2015, le entrate e l'utile netto dell'impianto di trattamento delle acque reflue della contea di luyi e altri progetti dovrebbero essere riconosciuti oltre all'impatto sulla valutazione dell'acquisizione, il dipartimento di pubblica sicurezza ha condotto una "valutazione contabile forense".

l'"avviso di pareri di valutazione" mostra che nel 2015, il valore totale del progetto luyi, del progetto guowei, del progetto jinkai erfen equipment procurement, del progetto taikang, del progetto changge, del progetto minerario shengyuan, del progetto songjiang pipeline network, e il progetto piaohe yinge era falso. l'aumento dei ricavi è stato di 99,0493 milioni di yuan, i costi sono stati di 73,166 milioni di yuan, l'utile operativo è stato di 25,8833 milioni di yuan e l'utile netto è stato di 19,4125 milioni di yuan. la valutazione azionaria di tongsheng environment alla data di base della valutazione è stata artificialmente aumentata di 299 milioni di yuan.

per quanto riguarda il metodo specifico di aumento gonfiato, prendendo come esempio il progetto luyi, le prove documentate dimostrano che il progetto luyi ha firmato un contratto di ingegneria con bt nel 2012, ma in realtà è passato a una modalità di costruzione di ingegneria generale nelle prime fasi di costruzione. il progetto è stato completato nel luglio 2013. la costruzione è iniziata, completata nel 2014 e completata e accettata nel 2015. secondo gli standard contabili, questo progetto è un progetto di ingegneria pluriennale e le entrate dovrebbero essere registrate dal 2012 al 2014 in base allo stato di avanzamento del progetto secondo il metodo della percentuale di completamento. tongsheng environment ha riconosciuto le entrate del progetto al 2015 in base al tempo di accettazione , che ha gonfiato i ricavi del 2015 di 6.500,66 10.000 yuan e un utile netto di 11,6718 milioni di yuan.

nel luglio 2024 la causa è giunta al verdetto definitivo e la “sentenza penale” ha confermato il parere peritale. la "sentenza penale" afferma chiaramente: "le prove registrate possono dimostrare che tongsheng environment ha violato gli standard contabili, riconosciuto erroneamente le entrate derivanti dal progetto coinvolto nel caso nel 2015 e gonfiato i profitti".

la frode continua

il problema della frode prestazionale della tongsheng environmental non solo esisteva prima della fusione, ma continuava anche dopo la fusione.

nell'accusa penale, il pubblico ministero ha anche fornito prove che zhong sheng e song yingbiao, al fine di raggiungere l'obiettivo di rendimento dell'utile netto durante il periodo di impegno di tre anni e raggiungere così lo scopo di possedere tutti i fondi di acquisizione, inclusa la parte gonfiata, hanno nascosto subappalto e ha frodato il supervisore ha rilasciato certificati di avanzamento del progetto falsi, ricavi sovrastimati, costi sottostimati, margini di profitto lordi sovrastimati, ricavi riconosciuti in anticipo e riconoscimento ritardato dei costi, ecc., per aumentare falsamente i ricavi e l'utile netto in ogni anno del periodo di impegno di profitto di tre anni.

secondo l'accordo sulla compensazione delle previsioni di profitto firmato da qingshuiyuan, zhong sheng e song yingtao, l'utile netto di tongsheng environment dal 2016 al 2018 dovrebbe raggiungere rispettivamente 35,2 milioni di yuan, 56 milioni di yuan e 66,8 milioni di yuan non raggiunto, i due devono compensare la differenza nell'utile netto.

l'"avviso di opinione di valutazione" emesso dal dipartimento di pubblica sicurezza mostra che il reddito gonfiato di tongsheng environment nel 2016 è stato di 17,5238 milioni di yuan, e il suo utile netto è stato gonfiato di 5,1855 milioni di yuan nel 2017, il suo reddito gonfiato è stato di 39,8119 milioni di yuan, e il suo l'utile netto è stato gonfiato di 16,8715 milioni di yuan nel 2018. il fatturato annuo falsamente aumentato è stato di 34,6977 milioni di yuan e l'utile netto falsamente aumentato è stato di 33,0818 milioni di yuan.

se la parte gonfiata viene detratta, tongsheng environment non ha mantenuto la prestazione promessa. l'utile netto della società e il tasso di completamento delle prestazioni nei tre anni sono stati: 31,1719 milioni di yuan, 88,56%, 43,6659 milioni di yuan, 77,97%, 49,0825 milioni di yuan, 73,48%. il tasso complessivo di completamento delle prestazioni promesso dalla società è del 78,43%.

le prove di cui sopra sono state confermate anche nella sentenza penale definitiva del caso. dal 2016 al 2018, la contabilizzazione del riconoscimento dei ricavi e del riporto dei costi di 13 progetti tongsheng environment non è stata corretta. sono stati rilevati una sovrastima dei ricavi, una sottostima dei costi, una sovrastima del margine di profitto lordo, un riconoscimento anticipato o ritardato dei ricavi e dei costi e un aumento eccessivo. vengono riepilogati il ​​reddito annuo, i costi, gli utili operativi e gli utili netti di ciascun periodo di gioco.

intrusione lavorativa

la "sentenza penale" del luglio 2024 ha inoltre stabilito che song yingbiao, l'azionista originario di tongsheng environment, era colpevole di appropriazione indebita di posti di lavoro e abuso di fiducia e di lesione degli interessi di una società quotata, mentre zhong sheng era colpevole di appropriazione indebita di posti di lavoro.

per quanto riguarda i fatti penali riconosciuti, l’atto d’accusa del caso contiene il processo dettagliato dell’appropriazione indebita professionale delle due persone.

durante il periodo di impegno del profitto, song yingbiao e zhong sheng hanno firmato due falsi "contratti di costruzione di progetti di costruzione" con henan taikun construction engineering co., ltd. (di seguito denominata "taikun company") a nome di tongsheng environment il prezzo del contratto un totale di 12,8465 milioni di yuan.

l'11 e il 25 luglio 2016, song yingbiao e zhong sheng hanno fatto in modo che il personale interessato trasferisse un totale di 820.900 yuan (incluse tasse e benefici sulla fatturazione) alla taikun company due volte. il 18 luglio 2016, la taikun company il 29, in totale di 12,8465 milioni di yuan di fatture generali relative all'imposta sul valore aggiunto sono state emesse due volte a tongsheng environment.

nel dicembre 2016 e settembre 2018, song yingbiao ha fatto in modo che il personale interessato emettesse fatture di accettazione rispettivamente di 9,3033 milioni di yuan e 2,7223 milioni di yuan, con il trattario tongsheng environment e il beneficiario taikun company, per un totale di 12,0256 milioni di yuan. song yingbiao e zhong sheng fecero in modo che il personale timbrasse il sigillo contraffatto della società taikun sulla fattura di accettazione per l'approvazione, e alla fine lo scontarono a 11,7466 milioni di yuan e lo trasferirono sui conti personali controllati da song yingbiao e zhong sheng.

per creare l'illusione che la fattura di accettazione fosse stata riscossa dalla società taikun, song yingbiao e zhong sheng hanno fatto in modo che il personale di tongsheng environment utilizzasse un documento di identità di terzi per falsificare la "procura" della società taikun e la "ricevuta" di la fattura di accettazione firmata da un terzo come base per la contabilità per tongsheng environment. successivamente, song yingbiao ordinò al personale di distruggere il sigillo contraffatto.

dopo l'indagine, la società taikun non ha ricevuto la suddetta fattura di accettazione e non ha mai eseguito la costruzione del progetto contrattuale sopra menzionato. secondo la stima contabile forense della società di contabilità henan kejian co., ltd., song yingbiao e zhong sheng hanno sottratto un totale di 12,8465 milioni di yuan alla tongsheng environment.

recupero delle perdite

dal verdetto penale risulta che song yingbiao e zhong sheng sono stati condannati alla reclusione a tempo determinato di diverse pene per il reato di appropriazione indebita di lavoro o abuso di fiducia e lesione degli interessi delle società quotate.

per quanto riguarda le perdite causate alle società quotate dalla continua performance gonfiata di tongsheng environment, qingshuiyuan ha annunciato nell’agosto di quest’anno di aver intentato formalmente una causa civile contro song yingbiao e zhong sheng per recuperare i loro guadagni ingiusti.

qingshuiyuan ha menzionato nei fatti e nelle ragioni della causa che, secondo l'"accordo sull'emissione di azioni e il pagamento di contanti per l'acquisto di beni" precedentemente firmato dalle parti, la relazione finanziaria certificata di tongsheng environment rifletterà veramente, accuratamente, completamente e correttamente tutto il materiale aspetti non sono presenti false registrazioni, dichiarazioni fuorvianti o omissioni rilevanti nella sua situazione finanziaria, nei risultati operativi e nei flussi di cassa.

secondo i fatti identificati nella "sentenza penale" e le opinioni contabili forensi, i due imputati hanno violato le dichiarazioni e le garanzie sopra menzionate. le informazioni finanziarie del 2015 di tongsheng environment fornite durante la transazione azionaria contenevano registrazioni false, risultanti al 100%. proprietà di tongsheng environment valutazione gonfiata. secondo la conferma preliminare, l'importo gonfiato della valutazione azionaria è di circa 300 milioni di yuan.

pertanto, qingshuiyuan ha chiesto al tribunale di ordinare a song yingbiao e zhong sheng di rimborsare l'importo equivalente di 300 milioni di yuan e gli interessi corrispondenti. secondo il piano di transazione dell'epoca, i due avrebbero dovuto restituire alla società quotata 105 milioni di yuan in contanti e 8,4872 milioni di azioni, oltre alla commissione di occupazione del capitale corrispondente alla liquidità e ai dividendi pagati corrispondenti alle azioni. le relative azioni sono state riacquistate e cancellate al prezzo totale di 1 yuan.

inoltre, durante il periodo di impegno di prestazione di tre anni di tongsheng environment, esclusa la parte gonfiata, il tasso di completamento cumulativo della prestazione impegnata è stato del 78,43%. secondo l'"accordo sulla compensazione delle previsioni di profitto", qingshuiyuan ha richiesto un ordine per compensare i due per l'importo della differenza di prestazione. secondo i calcoli, l'importo del risarcimento per la differenza di prestazione è di circa 106 milioni di yuan e 4,6402 milioni di azioni verranno compensate in base al prezzo di negoziazione in quel momento. qingshuiyuan ha riacquistato le azioni al prezzo totale di 1 yuan e le ha cancellate. allo stesso tempo, i due devono restituire anche i dividendi in contanti e gli interessi di occupazione del capitale ricevuti.

mentre cerca un compenso per le previsioni sugli utili, qingshuiyuan si trova anche ad affrontare aggiustamenti ai rapporti finanziari passati.

qingshuiyuan ha dichiarato in un annuncio del 28 agosto che la società apporterà correzioni complete tempestive e accurate al rendiconto finanziario per gli anni fiscali interessati negli anni precedenti sulla base dei fatti e delle circostanze identificati nella sentenza finale e in stretta conformità con le normative pertinenti e eseguire revisioni pertinenti. procedure e obblighi di informativa.