소식

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인수합병 대상 금융사기 사건으로 a주 시장이 다시 나타났다.

2024년 8월, qingshuiyuan(300437)은 민사소송 관련 공고를 공개했다. 원고로서 henan tongsheng environmental engineering co., ltd.(이하 'tongsheng environment')의 전 관리자인 zhong sheng과 song yingbiao를 고소했다. , 완전자회사는 피고인에게 소득증대로 인해 과다하게 부과된 주식대금, 현금대금, 자본점유이자를 회사에 반환할 것을 요구하였고, “이익예측보상계약”에 의거, 회사는 회사에 주식을 보상하고 현금 배당금과 받은 이자를 반환했는데 총 4억 위안이 넘습니다.

고소장에 기재된 사실과 이유에 따르면 피고 2인은 2015년 tongsheng environment를 인수할 당시 원고에게 허위 재무정보를 제공하여 tongsheng environment 지분 평가액과 실제 지분 가치가 부풀려졌다. 이는 주식발행 및 자산매입을 위한 현금지급에 관한 약정을 위반하여 계약위반에 해당하는 지분거래대가 49억 5천만원보다 훨씬 낮은 금액입니다.

또한, 원고와 피고가 체결한 '이익 예측 보상 계약'에 따르면, tongsheng environment가 이행 약속 기간 동안 금융 사기를 저지른 사실은 허난성 고급인민위원회에서 발표한 '형사 판결'에 따라 결정되었습니다. 법원은 두 피고가 qingshuiyuan 이익 보상에 대한 책임을 져야합니다.

3년 간의 '신혼여행'

qingshuiyuan은 2015년 자본 시장에 성공적으로 진출했습니다. 주요 사업에는 수처리제 및 파생상품이 포함됩니다.

상장 직후인 2016년 회사는 대규모 자산 구조조정을 통해 zhong sheng과 song yingbiao가 보유한 tongsheng environment 지분 100%를 인수할 계획이라고 밝혔습니다. 대상회사 tongsheng environment의 주요 사업은 산업용 수처리 및 재생수 재이용의 시스템 설계, 구축, 설치 및 시운전입니다. 그가 운영하는 산업도 환경보호산업에 속하는 수처리 산업입니다.

당시 공개된 데이터에 따르면 2014년과 2015년 tongsheng environment의 영업 수입은 각각 5,514억 6,700만 위안과 1억 3,400만 위안으로 연간 순이익이 각각 1,166만 6천 위안과 2,833억 9900만 위안 증가했습니다. 모두 크게 개선되었습니다.

이번 m&a 거래 '자산평가보고서'에 따르면 평가기준일(2015년 12월 31일) 현재 tongsheng environment 주주자본 장부가액은 6834.77만원(모회사), 평가액은 4억9500만원이다. 부가가치액은 4억 2700만 위안이고 추정 부가가치율은 624%이다.

최종적으로 해당 주제의 거래가격은 4억9500만 위안으로 결정됐다. 이 중 상장사는 1억7300만 위안을 현금으로 지급했고, 나머지 3억2200만 위안은 주당 23.02위안의 가격에 송잉뱌오와 종성에게 1400만주를 발행해 지급했다.

거래 당시 qingshuiyuan, zhong sheng, song yingbiao가 서명한 "이익 예측 보상 계약"에는 거래 상대방이 대상 회사의 2016년부터 2018년까지 순이익이 3,520만 위안, 5,600만 위안 이상일 것이라고 약속했다고 명시되어 있습니다. 각각 6,680만 위안, 3년 동안 총 1억 5,800만 위안입니다. 이익 약속 기간 동안 tongsheng environment가 약속한 순이익 금액을 달성하지 못할 경우 song yingbiao와 zhong sheng은 순이익 차액을 주식 보상 형태로 보상해야 합니다.

또한 이번 협약에는 2016년부터 2018년까지 3년간의 이익 약속 기간 동안 종성(zhong sheng)과 송잉뱌오(song yingbiao)가 실제로 tongsheng environment의 운영 및 관리를 책임지게 된다고 명시되어 있다.

거래가 성공적으로 통합된 후 qingshuiyuan은 tongsheng environment가 3년 성과 약속을 이행했다고 연속적으로 공개했습니다. 순이익은 각각 3,564만 위안, 6,0659만 위안, 8,275억 8,800만 위안에 달했습니다.

이 기간 동안 song yingbiao는 계속해서 tongsheng environment의 부회장직을 맡았으며 zhong sheng은 tongsheng environment의 총책임자 및 법률 대리인을 역임했습니다. 2017년부터 2019년까지 송잉뱌오(song yingbiao)는 칭수이위안(qingshuiyuan)의 이사로도 재직했습니다.

논쟁을 벌이다

3년간의 '허니문 기간'을 거쳐 2019년 qingshuiyuan은 자회사와 모회사가 불화를 겪었다고 밝혔습니다.

2019년 8월, qingshuiyuan은 tongsheng environment가 뤄허시 자오링구 인민법원으로부터 응답 통지와 소환장을 받았다고 발표했습니다. 원고인 zhong sheng과 song yingbiao는 tongsheng environment가 적법한 절차에 따라 주주총회를 소집하지 않았으며 임기가 만료되지 않은 상태에서 불법적으로 주주들이 자신을 이사직에서 해임하기로 결정했다고 믿었습니다.

당시 발표에 따르면 tongsheng environment는 zhong sheng과 song yingbiao에게 모든 회사 인감을 반환하도록 요구하는 "회사 공식 인감, 특수 금융 인감, 영업 허가증 등을 포함한 모든 회사 인감 반환 요구에 관한 통지"를 발행한 것으로 나타났습니다. , 등.

qingshuiyuan은 또한 tongsheng environment의 첫 번째 이사회 임기가 만료된 이후 qingshuiyuan이 법에 따라 주주의 권리를 행사하고 tongsheng environment의 이사회를 재선했다고 반박했습니다. 그러나 신임 경영진이 취임한 후 tongsheng environment와 그 자회사의 공식 인감, 영업 허가증, 금융 인감 및 은행 u-쉴드가 모두 누락되었으며 일부 생산 및 운영 데이터와 금융 상품권이 누락된 것으로 밝혀졌습니다. zhong sheng과 song yingbiao는 업무 인계와 자재 및 인감 인계를 거부했습니다.

그해 10월 퉁성환경이 개최한 제2차 임시주주총회에서는 '왕즈칭 이사 해임 건의'와 '송잉뱌오 이사 해임 건의'가 같은 무대에서 심의됐다. 결국 왕즈칭(청수원 회장)을 이사회에서 해임하는 안건은 통과되지 않았고, 송잉뱌오는 이사회에서 해임됐다.

그러나 분쟁은 아직 끝나지 않았습니다.

2019년 qingshuiyuan은 일일 감사 과정에서 tongsheng environment의 전 경영진이 자신의 지위를 이용하여 회사의 이익을 불법적으로 탈취한 사실을 발견하고 해당 사건을 공안 기관에 신고했다고 밝혔습니다.

이후 허난성 인민검찰원 지위안지부는 종성(zhong sheng), 송잉뱌오(song yingbiao) 등을 직무횡령, 배임, 상장회사 이익 침해 등의 혐의로 기소하고 지위안(jiyuan) 중급인민법원에 공소장을 제출했다.

부풀려진 가치평가

증권시보 기자가 입수한 형사 기소장에는 검찰이 인수가격 인상 목적을 달성하기 위해 당시 tongsheng environment의 실제 통제자였던 zhong sheng과 song yingbiao가 tongsheng environment를 조작하여 준비를 했다는 증거가 나와 있습니다. 허위 재무제표, 프로젝트 완료 승인 보고서 변경, 허위 송장 제공, 허위 수익 인식 지시 및 기타 수단 발행, 고의로 회계 기준 위반, 2015년에 2015년 이전에 발생한 수익 및 비용 인식 지연, 수익, 비용 허위 증가 , 및 2015년 사업. 이익 및 순이익.

이 사건의 증거는 tongsheng environment의 인수 합병 가치가 부풀려졌음을 확인시켜 줍니다.

공안부가 발행한 "평가 의견 통지서"에 따르면 qingshuiyuan이 tongsheng environment를 인수했을 때 2015년 12월 31일 양측이 합의한 기준일을 기준으로 luyi 현 하수 처리장의 수입과 순이익은 및 기타 프로젝트를 인정해야 합니다. 인수 가치 평가에 미치는 영향과 함께 공안부는 "법의학 회계 평가"를 실시했습니다.

"평가 의견 통지"에 따르면 2015년 luyi 프로젝트, guowei 프로젝트, jinkai erfen 장비 조달 프로젝트, taikang 프로젝트, changge 프로젝트, shengyuan 광산 프로젝트, songjiang 파이프라인 네트워크 프로젝트, 표하영거 프로젝트는 거짓입니다. 수입 증가액은 9904.93만원, 비용은 7316.6만원, 영업 이익은 2588.33만원, 순이익은 1941.25만원입니다. 평가 기준일 tongsheng environment의 지분 평가액은 인위적으로 2억 9900만 위안 증가되었습니다.

부풀려진 증가의 구체적인 방법과 관련하여 luyi 프로젝트를 예로 들면 기록상의 증거에 따르면 luyi 프로젝트는 2012년에 bt 엔지니어링 계약을 체결했지만 실제로는 건설 초기 단계에서 일반 엔지니어링 건설 모드로 변경되었습니다. 이 프로젝트는 2013년 7월에 완료되었습니다. 공사가 시작되어 2014년에 완료되었으며, 2015년에 완료 및 승인되었습니다. 회계기준에 따르면 본 프로젝트는 다년간의 엔지니어링 프로젝트로, 완료율 방식에 따라 프로젝트 진행에 따라 2012년부터 2014년까지 수익을 기록해야 합니다. tongsheng environment는 승인 시점을 기준으로 2015년까지 프로젝트 수익을 인식했습니다. 이로 인해 2015년 매출이 6500.6610,000위안, 순이익이 1167.18백만 위안 증가했습니다.

2024년 7월 사건은 최종 판결에 이르렀고, '형사판결'을 통해 감정의견이 확정됐다. '형사판결'에는 '통성환경이 회계기준을 위반하고 2015년 사건과 관련된 프로젝트에서 수익을 잘못 인식했으며 이익을 부풀렸다는 사실이 기록상 증거에 의해 입증될 수 있다'고 명확히 나와 있다.

사기는 계속된다

tongsheng environmental의 실적 사기 문제는 합병 이전뿐만 아니라 합병 이후에도 계속되었습니다.

검찰은 형사기소장에서 종승과 송잉뱌오가 3년 공약기간 동안 순이익실적 목표를 달성해 부풀려진 부분을 포함한 인수자금 전액을 소유한다는 목적을 달성하기 위해 은폐했다는 증거도 제시했다. 감리자는 허위 사업진행증명서, 매출과대계상, 원가과소계상, 매출총이익과대계상, 사전수익인식, 비용인식 지연 등을 발행하여 당해 연도의 매출과 순이익을 허위로 증가시켰습니다. 3년 이익 약속 기간.

qingshuiyuan, zhong sheng, song yingtao가 체결한 "이익 예측 보상 계약"에 따르면 tongsheng environment의 2016년부터 2018년까지 순이익은 각각 3,520만 위안, 5,600만 위안, 6,680만 위안에 달할 것으로 예상됩니다. 도달하지 못한 경우, 두 사람은 순이익의 차이를 보상해야 합니다.

공안부에서 발행한 '평가 의견 통지서'에 따르면 tongsheng environment의 2016년 부풀린 수입은 1752.38만 위안, 2017년 순이익은 518.55만 위안, 부풀려진 수입은 3981.19만 위안입니다. 2018년 순이익이 1687.15만 위안 부풀려졌습니다. 연간 허위 증가 수입은 3469.77만 위안이고 허위 증가 순이익은 3308.18만 위안입니다.

부풀려진 부분이 공제된다면 tongsheng environment는 약속한 성과를 이행하지 못한 것입니다. 회사의 3년 순이익 및 성과 완료율은 3117.19만 위안, 88.56%, 4366.59만 위안, 77.97%, 4908.25만 위안, 73.48%입니다. 3년 동안 달성한 순이익은 1억 2400만 위안입니다. 회사가 약속한 누적 성과완료율은 78.43%입니다.

위 증거는 해당 사건의 최종 형사판결에서도 확인됐다. 2016년부터 2018년까지 13개 tongsheng 환경 프로젝트의 수익 인식 및 비용 이월 회계처리가 부정확하고, 수익 과대 추정, 비용 과소 추정, 매출총이익 과대 추정, 수익 및 비용 조기 또는 지연 인식, 부풀려짐이 있었습니다. 각 도박 기간의 연간 수입, 비용, 영업 이익 및 순이익이 요약됩니다.

일자리 침해

2024년 7월 '형사판결'에서도 퉁성환경(tongsheng environment)의 원래 주주인 쑹잉뱌오(song yingbiao)가 직무횡령과 배임, 상장회사의 이익에 손해를 끼친 혐의로 유죄를 선고받았고, 종셩(zhong sheng)은 직무횡령 혐의로 유죄를 선고받았다.

범죄 사실이 인정된 부분에 대해서는 공소장에 두 사람의 직업상 횡령 경위가 구체적으로 담겨 있다.

이익 약속 기간 동안 song yingbiao와 zhong sheng은 tongsheng environment의 이름으로 henan taikun construction engineering co., ltd.(이하 "taikun company"라고 함)와 두 개의 허위 "건설 프로젝트 건설 계약"을 체결했습니다. 총 1284만 6500만 위안.

2016년 7월 11일과 25일에 song yingbiao와 zhong sheng은 관련 직원에게 총 820,900위안(송장 세금 및 혜택 포함)을 taikun company에 두 차례 이체하도록 주선했습니다. 1284.65만 위안의 일반부가가치세 계산서가 tongsheng environment에 두 번 발행되었습니다.

2016년 12월과 2018년 9월, 송잉뱌오(song yingbiao)는 관련 직원에게 각각 930만 3300만 위안과 272만 2300만 위안의 인수어음을 발행하도록 주선했으며 지급인은 tongsheng environment, 수취인은 taikun company로 총 1202억 5600만 위안에 달했다. song yingbiao와 zhong sheng은 직원에게 배서 승인 영수증에 위조된 taikun 회사 인감을 찍도록 주선했으며 최종적으로 이를 1174.66만 위안으로 할인하여 song yingbiao와 zhong sheng이 관리하는 개인 계좌로 이체했습니다.

taikun company가 인수 청구서를 징수했다는 착각을 일으키기 위해 song yingbiao와 zhong sheng은 tongsheng environment 직원이 제3자의 신분증을 사용하여 taikun company의 "위임장"과 "영수증"을 위조하도록 주선했습니다. 제3자가 서명한 인수 청구서는 tongsheng environment 회계의 기초로 사용됩니다. 나중에 송영표는 직원들에게 위조된 봉인을 파기하라고 지시했습니다.

조사 결과, taikun company는 위에서 언급한 인수 청구서를 받지 못했고 위에서 언급한 계약 프로젝트에 대한 건설을 수행한 적이 없습니다. 허난커젠회계법인유한회사의 법정회계감정에 따르면 송잉뱌오와 종셩은 통성환경에서 총 1284만6500위안을 횡령했다.

손실 회복

형사 판결에 따르면 송잉뱌오(song yingbiao)와 종셩(zhong sheng)은 직무횡령, 배임죄, 상장회사 이익 침해 혐의로 유기징역을 선고받았다.

tongsheng environment의 지속적인 실적 부풀림으로 인해 상장 기업에 발생한 손실에 대해 qingshuiyuan은 올해 8월 song yingbiao와 zhong sheng을 상대로 부당 이득을 회복하기 위해 공식적으로 민사 소송을 제기했다고 발표했습니다.

qingshuiyuan은 소송의 사실과 이유에서 당사자들이 이전에 서명한 "주식 발행 및 자산 구매를 위한 현금 지불에 관한 계약"에 따라 tongsheng environment의 감사 재무 보고서는 모든 자료를 진실하고 정확하며 완전하고 공정하게 반영할 것이라고 언급했습니다. 재무상태, 영업실적, 현금흐름에 허위기록, 허위 기재, 중대한 누락이 없습니다.

'형사판결'에서 확인된 사실과 포렌식 회계의견에 따르면, 두 피고인은 지분 거래 과정에서 제공한 퉁성환경의 2015년 재무정보에 허위 기록이 포함돼 100% 위의 진술과 보증을 위반했다. tongsheng environment의 소유권이 부풀려졌습니다. 예비 확인에 따르면 지분 평가 부풀려진 금액은 약 3억 위안에 이른다.

따라서 qingshuiyuan은 법원에 song yingbiao와 zhong sheng에게 3억 위안과 이에 상응하는 이자를 반환하도록 명령하도록 요청했습니다. 당시 거래 계획에 따르면 두 사람은 상장회사에 현금 1억500만 위안과 주식 848만7200주를 반환해야 하고, 현금에 해당하는 자본점유료와 주식에 해당하는 지급 배당금도 반환해야 한다. 해당 주식을 총액 1위안으로 환매해 소각했다.

또한, tongsheng environment의 3년간의 이행 약속 기간 동안 부풀려진 부분을 제외하면 누적 약속 이행 완료율은 78.43%입니다. '이익 예측 보상 계약'에 따라 qingshuiyuan은 두 사람에게 실적 차이 금액을 보상하라는 명령을 요청했습니다. 계산에 따르면 실적차이에 대한 보상금액은 약 1억600만 위안으로, 당시 거래가 기준으로 464만2000주가 보상된다. 칭수이위안은 해당 주식을 총액 1위안으로 환매하고 소각했다. 동시에 두 사람은 받은 현금 배당금과 자본 점유 이자도 반환해야 한다.

qingshuiyuan은 이익 예측에 대한 보상을 모색하는 동시에 과거 재무 보고서에 대한 조정도 직면하고 있습니다.

qingshuiyuan은 8월 28일 발표에서 회사가 최종 판결에서 확인된 사실과 상황을 기반으로 관련 규정과 엄격한 기준에 따라 전년도 회계연도의 재무제표에 대해 시기적절하고 정확한 종합 수정을 실시할 것이라고 밝혔습니다. 관련 검토 및 공개 의무를 수행합니다.