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Debido a que el objetivo de adquisición no ha cumplido sus compromisos de desempeño en los últimos años, Wanfang Development (000638) planea "devolver el dinero" al propietario original.

Mirando hacia atrás en la historia, en febrero de 2021, Wanfang Development firmó el "Acuerdo de adquisición de capital y aumento de capital" con Harbin Zhuding Gongda New Materials Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Zhuding Gongda"), personas físicas Xing Dawei, Wang Ting, Shen Yaping y Wang Biyi firmaron el "Acuerdo de compensación de ganancias de adquisición de capital y aumento de capital" con las personas físicas Xing Dawei, Wang Ting y Shen Yaping (en lo sucesivo, el "Sujeto de compensación de ganancias") y compraron un total del 36,47% del capital social de Zhuding Gongda (aumento previo al capital) por 62 millones de yuanes, transacción Una vez finalizada, poseerá un total del 40% del capital social de Zhuding Gongda y se convertirá en el mayor accionista de Zhuding Gongda. Al mismo tiempo, Xing Dawei confió no menos del 22% de los derechos de voto de la Universidad de Zhuding a empresas que cotizan en bolsa para su ejercicio.

Durante la transacción en ese momento, Wanfang Development consideró exhaustivamente los activos netos de Zhuding Gongda, el desempeño pasado y los compromisos de desempeño futuro y otros factores, y negoció para determinar la valoración previa a la inversión en 170 millones de yuanes. Según el Acuerdo de adquisición de capital y aumento de capital, el pago total de transferencia de capital a pagar por la empresa que cotiza en bolsa es de 72 millones de yuanes, de los cuales la empresa aumentará el capital de la Universidad Tecnológica de Zhuding con 10 millones de yuanes.

Desde entonces, Zhuding Gongda ha presentado nuevos inversores en septiembre de 2021 y junio de 2023. El porcentaje de participación de la empresa que cotiza en bolsa en Zhuding Gongda ha caído del 40% al 37,64% y sigue siendo el mayor accionista de Zhuding Gongda y disfruta de control sobre ella.

Sin embargo, más de tres años después de adquirir el control de la Universidad Tecnológica de Zhuding, Wanfang Development anunció la noche del 31 de julio que la compañía firmó un "Acuerdo de Recompra de Acciones" con la Universidad Tecnológica de Zhuding y sus accionistas originales Xing Dawei, Wang Ting, Shen. Yaping, Wang Biyi y Jin Xiaoman. Una vez completada la transferencia de capital, la empresa ya no poseerá el capital de Zhuding Gongda y los estados financieros de Zhuding Gongda ya no se incluirán en los estados consolidados de la empresa.

El "regreso" de Zhuding Gongda por parte de Wanfang Development puede deberse principalmente al desempeño operativo insatisfactorio de este último en los últimos años.

Según el acuerdo al comienzo de la adquisición de Wanfang Development, la entidad de compensación de ganancias prometió que el beneficio neto de Zhuding Gongda en 2021, 2022 y 2023 no será inferior a 23 millones de yuanes, 30 millones de yuanes y 40 millones de yuanes respectivamente.

De 2021 a 2023, Zhuding Gongda obtuvo ganancias no netas de 21,739 millones de yuanes, 6,7688 millones de yuanes y 930,9 millones de yuanes respectivamente, completando el 94,52%, 22,56% y 2,33% de sus compromisos de desempeño, respectivamente.

Sin embargo, Wanfang Development tampoco pagó el precio de adquisición acordado.

Según las revelaciones, después de que la Universidad Tecnológica de Zhuding completara sus compromisos de desempeño para 2021, Wanfang Development debería pagar un total de 20 millones de yuanes por la segunda transferencia de capital, de los cuales 9,5 millones de yuanes se pagaron a tiempo y otros 10,5 millones de yuanes no se pagaron. pagado a tiempo. El fondo de pago acumulado real de la empresa es de 29,5 millones de yuanes. Desde entonces, debido a que la Universidad Tecnológica de Zhuding no ha cumplido sus compromisos de desempeño en 2022 y 2023, la empresa no ha pagado el tercer pago de transferencia de capital de 16 millones de yuanes ni el cuarto pago de transferencia de capital de 16 millones de yuanes.

Por lo tanto, después de la conversión, los fondos reales pagados por Wanfang Development para obtener el 37,64% del capital social de la Universidad Tecnológica de Zhuding fueron de 29,5 millones de yuanes, y los daños y perjuicios causados ​​por el retraso en el pago de parte del pago de la transferencia de capital fueron de 3,0855 millones de yuanes.

Con respecto a la compensación que la Universidad Tecnológica de Zhuding debe pagar por los compromisos de desempeño incumplidos, Wanfang Development anunció la noche del 31 que en 2021, la Universidad Tecnológica de Zhuding realizará una deducción de ganancias no netas de 21,739 millones de yuanes, completando más del 75%. de los compromisos de desempeño para el año Según el acuerdo, no se iniciará el ajuste de la valoración sin compensación.

En 2022, Zhuding Gongda obtuvo una ganancia no neta de 6,7688 millones de yuanes, y la ganancia neta real acumulada en 2021 y 2022 fue de 28,5078 millones de yuanes (el rendimiento total a completar fue de 53 millones de yuanes y la tasa de finalización real fue del 53,79%). ), que fue inferior al 75% acumulado del beneficio neto prometido. Según el Acuerdo de Compensación de Beneficios del Acuerdo de Adquisición de Capital y Aumento de Capital, el sujeto de compensación de beneficios deberá pagar una compensación de 3,6869 millones de yuanes a la empresa.

Hasta el momento, no se ha pagado el monto de compensación real de 3,6869 millones de RMB adeudado a la entidad de compensación de ganancias de Zhuding Gongda antes mencionada después de la compensación en 2022.

En 2023, Zhuding Gongda obtuvo una ganancia no neta de 930.900 yuanes, y la ganancia neta real acumulada en los tres años de 2021, 2022 y 2023 fue de 29,4387 millones de yuanes (el rendimiento total por completar fue de 93 millones de yuanes, y el beneficio real La tasa de finalización fue del 31,65%). y el cuarto pago de transferencia de capital de 16 millones de yuanes que la empresa debe pagar, la ganancia El monto real de la compensación pagadera por el sujeto de la compensación después de la compensación en 2023 es -63,700 yuanes, es decir, la empresa que cotiza en bolsa debe pagar 63,700 yuanes al tema de ganancias de Zhuding Gongda. Dado que la recompra se llevó a cabo de conformidad con el Acuerdo de adquisición de capital y aumento de capital, la empresa no necesita pagar fondos a la entidad de compensación de ganancias.

Según el acuerdo de recompra de acciones actualmente firmado, las acciones del 37,64% de la Universidad Tecnológica de Zhuding en poder de Wanfang Development se transferirán en dos partes: una parte es el capital del 15,42% de la Universidad Tecnológica de Zhuding en manos de la empresa que cotiza en bolsa (el capital en realidad pagado por la empresa El capital correspondiente al monto de la transferencia) se transfirió a Jin Xiaoman, y el precio de recompra de acciones correspondiente fue de 36,1324 millones de yuanes, parte del cual era el 22,22% del capital social de la Universidad Tecnológica de Zhuding en poder de la empresa (parte del; el capital correspondiente no se pagó debido a que la entidad comprometida no completó el compromiso de desempeño) respectivamente. Devuelto a Xing Dawei 13,73% del capital, Wang Ting 6,85% del capital, Wang Biyi 1,64% del capital, el precio de transferencia del capital correspondiente es 0 yuanes.

Al 31 de diciembre de 2023, el valor contable del 37,64% del capital social de la empresa en la Universidad Tecnológica de Zhuding era de 27,5921 millones de yuanes y la contraprestación de la recompra era de 36,1324 millones de yuanes, que fue negociada por todas las partes.

Wanfang Development dijo que Zhuding Gongda reconoció ingresos operativos de 2,896,4 millones de yuanes en el primer trimestre de 2024, deduciendo una ganancia no neta de 161.500 yuanes, lo que tendrá un pequeño impacto en los ingresos y ganancias de la compañía y no tendrá un impacto importante en el las finanzas de la empresa. A través de esta transacción, la empresa puede recuperar 36,132,4 millones de yuanes de capital de trabajo, lo que ayudará a ampliar la escala de su negocio existente.

Editor: Peng Bo

Corrección: Li Lingfeng