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買収対象企業が近年約束した業績を達成していないため、万芳発展（000638）は元の所有者に「資金を返す」計画だ。

歴史を振り返ると、2021年2月、万方開発はハルビン珠定功達新材料科技有限公司（以下「珠定功達」）、自然人の興大偉、王と「株式取得及び増資契約」を締結した。 Ting、Shen Yaping、Wang Biyiは、自然人であるXing Dawei、Wang Ting、Shen Yaping（以下「利益補償対象者」といいます）と「株式取得及び増資に関する利益補償契約」を締結し、合計6,200万元でZhuding Gongdaの株式の36.47%を取得（増資前）、取引完了後はZhuding Gongdaの株式の合計40%を保有し、Zhuding Gongdaの筆頭株主となる。同時に、邢大偉氏は祝定大学の議決権の22％以上を上場企業に行使のために委託した。

当時の取引において、万方開発はZhuding Gongdaの純資産、過去の業績と将来の業績約束などを総合的に考慮し、投資前評価額を1億7,000万元に決定する交渉を行った。株式取得・増資契約によると、上場会社が支払うべき株式移転支払総額は7,200万元で、このうち同社は珠定理工大学に1,000万元を増資する。

それ以来、Zhuding Gongdaは2021年9月と2023年6月に新たな投資家を導入した。Zhuding Gongdaの上場会社の株式保有比率は40%から37.64%に低下したが、同社は依然としてZhuding Gongdaの筆頭株主であり、同社を支配している。

しかし、竹定理工大学の経営権を取得してから3年以上が経過し、万方発展は7月31日夜、同社が竹定理工大学および元の株主である興大偉、王庭、沈と「株式買い戻し契約」を締結したと発表した。ヤーピン、ワン・ビイー、ジン・シャオマン。株式譲渡完了後、同社はZhuding Gongdaの株式を保有しなくなり、Zhuding Gongdaの財務諸表は同社の連結財務諸表に含まれなくなる。

万方開発による珠定公達の「復帰」は主に、近年の珠定公達の業績不振によるものかもしれない。

万方発展の買収当初の合意によると、利益補償事業体は、2021年、2022年、2023年の珠定公達の純利益がそれぞれ2,300万元、3,000万元、4,000万元を下回らないことを約束した。

2021年から2023年にかけて、Zhuding Gongdaはそれぞれ2173万9000元、676万8800元、9億3090万元の非純利益を実現し、それぞれ業績約束の94.52％、22.56％、2.33％を達成した。

しかし、万方開発も合意通りの買収価格を支払わなかった。

開示情報によると、珠定理工大学が2021年の業績約束を完了した後、万方開発は2回目の株式譲渡として総額2000万元を支払う必要があり、そのうち950万元は期限内に支払われ、残りの1050万元は期限内に支払われなかった。会社の実際の累計支払い資金は2,950万元です。それ以来、祝定理工大学は2022年と2023年の業績約束を完了していないため、第3回株式譲渡代金1,600万元と第4回株式譲渡代金1,600万元を支払っていない。

したがって、転換後、万方開発が竹定理工大学の株式の37.64％を取得するために支払った実際の資金は2,950万元であり、株式譲渡代金の一部の支払い遅延による清算損害額は308万5,000元となる。

万芳開発は31日夜、祝定理工大学が履行義務を果たさなかった場合の補償金について、2021年に祝定理工大学の非純利益控除額2,173万9,000元を実現し、75％以上を完了すると発表した。契約によれば、報酬なしで評価額の調整を開始することはありません。

Zhuding Gongdaは2022年に676万8,800元の非純利益を実現し、2021年と2022年の累積実質純利益は2,850万7,800元でした（完了予定の総パフォーマンスは5,300万元、実際の完了率は53.79％でした） ）、これは約束された累積純利益の75％を下回った。株式取得および増資契約の利益補償契約に基づき、利益補償対象者は会社に368万6900元の補償金を支払わなければならない。

現時点では、2022年のネッティング後の上記Zhuding Gongda利益補償事業体による実際の補償額368万6,900元は支払われていない。

2023年、Zhuding Gongdaは93万900元の非純利益を実現し、2021年、2022年、2023年の3年間の累積実質純利益は2943万8700元でした（完了予定の合計実績は9300万元で、実際の純利益は2943万8700元でした）契約によると、完了率は31.65％で、2021年から2022年にすでに支払われた報酬額を差し引いた、今年度のコミットメント純利益の75％未満、および3年間の累積コミットメント純利益の80％未満でした。 2023年にネッティング後に報酬対象者が実際に支払うべき報酬額は-63,700元、つまり上場会社は63,700元を企業に支払う必要がある。 Zhuding Gongdaの利益対象。自己株式取得は株式取得及び増資契約に基づいて行われているため、当社は利益補償事業体に資金を支払う必要はありません。

現在署名されている株式買い戻し契約によると、万方開発が保有する竹定理工大学の株式37.64％は2部に分けて譲渡されることになる。1部は上場会社が保有する竹定理工大学の株式15.42％（実際の株式は）である。譲渡額に相当する株式は金暁満に譲渡され、その株式の買い戻し価格は3,613万2,400元で、その一部は同社が保有する珠定理工大学の株式22.22%であった。コミットメント主体が履行コミットメントを完了できなかったため、対応する株式は支払われなかった）は、それぞれXing Dawei株式13.73%、Wang Ting株式6.85%、Wang Biyi株式1.64%に返還され、対応する株式譲渡価格は0元である。

2023年12月31日現在、同社が竹定理工大学に保有する株式37.64％の簿価は2759万2100元、買い戻し対価は3613万2400元で、全当事者が交渉した。

万方発展は、Zhuding Gongdaが2024年第1四半期に非純利益16万1,500元を差し引いた営業利益289万6,400元を認識したが、これは同社の収益と利益に与える影響は小さく、業績への大きな影響はないと述べた。会社の財務。今回の取引により同社は3,613万2,400元の運転資金を回収することができ、既存事業の規模拡大に貢献する。

編集者: ペン・ボー

校正：李玲峰