소식

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인수 대상이 최근 몇 년 동안 이행 약속을 달성하지 못했기 때문에 완팡 개발(000638)은 원 소유자에게 '돈을 돌려줄' 계획이다.

역사를 되돌아 보면 2021년 2월 Wanfang Development는 Harbin Zhuding Gongda New Materials Technology Co., Ltd. (이하 "Zhuding Gongda"라고 함), 자연인 Xing Dawei, Wang과 "지분 인수 및 증자 계약"을 체결했습니다. Ting, Shen Yaping, Wang Biyi는 자연인 Xing Dawei, Wang Ting, Shen Yaping(이하 "이익 보상 대상"이라 함)과 "지분 취득 및 증자 이익 보상 계약"을 체결하고 Zhuding Gongda 지분 36.47%(자본 증자 전) 6,200만 위안 거래 완료 후 Zhuding Gongda 지분 40%를 보유하고 Zhuding Gongda의 최대 주주가 됩니다. 동시에 Xing Dawei는 행사를 위해 Zhuding University의 의결권 중 22% 이상을 상장 기업에 위임했습니다.

당시 거래 과정에서 Wanfang Development는 Zhuding Gongda의 순자산, 과거 성과, 미래 성과 약속 및 기타 요소를 종합적으로 고려하고 협상하여 투자 전 가치를 1억 7천만 위안으로 결정했습니다. 지분 인수 및 증자 계약에 따르면 상장회사가 지불해야 할 지분 양도 총액은 7200만 위안이며, 그 중 주딩 공과대학에 1000만 위안을 증자할 예정이다.

이후 Zhuding Gongda는 2021년 9월과 2023년 6월에 신규 투자자를 유치했습니다. 상장회사의 Zhuding Gongda 지분율은 40%에서 37.64%로 떨어졌으며 여전히 Zhuding Gongda의 최대 주주이며 지배권을 누리고 있습니다.

그러나 Wanfang Development는 Zhuding University of Technology의 경영권을 인수한 지 3년이 지난 7월 31일 저녁에 회사가 Zhuding University of Technology 및 원래 주주인 Xing Dawei, Wang Ting, Shen과 "주식 환매 계약"을 체결했다고 발표했습니다. 야핑, 왕비이, 진샤오만. 지분 양도가 완료되면 회사는 더 이상 Zhuding Gongda의 지분을 보유하지 않으며 Zhuding Gongda의 재무제표는 더 이상 회사의 연결보고서에 포함되지 않습니다.

Wanfang Development가 Zhuding Gongda를 "복귀"한 것은 주로 최근 몇 년간 후자의 만족스럽지 못한 운영 실적 때문일 수 있습니다.

Wanfang Development 인수 초기 합의에 따르면 이익 보상 주체는 2021년, 2022년, 2023년 Zhuding Gongda의 순이익이 각각 2,300만 위안, 3,000만 위안, 4,000만 위안 이상일 것이라고 약속했습니다.

2021년부터 2023년까지 Zhuding Gongda는 각각 2,173만 9천 위안, 676만 8,800만 위안, 9억 3,090만 위안의 비순이익을 실현하여 각각 성과 약속의 94.52%, 22.56%, 2.33%를 완료했습니다.

그러나 완팡개발 역시 합의한 인수대금을 지급하지 않았다.

공개된 내용에 따르면, Zhuding University of Technology가 2021년 성과 약속을 완료한 후 Wanfang Development는 2차 지분 양도를 위해 총 2,000만 위안을 지불해야 하며, 그 중 950만 위안은 기한 내에 지불되었고 추가로 1,050만 위안은 지불되지 않았습니다. 회사의 실제 누적 지불 자금은 2,950만 위안입니다. 이후 Zhuding University of Technology는 2022년과 2023년 성과 약속을 완료하지 않았기 때문에 회사는 3차 지분 양도 지불금 1,600만 위안과 4차 지분 양도 지불금 1,600만 위안을 지불하지 않았습니다.

따라서 전환 후 만방발전이 주딩이공대학 지분 37.64%를 취득하기 위해 실제로 지급한 자금은 2,950만 위안이고, 지분양도지불 일부의 지급지연으로 인한 청산손해금은 308억 5,500만 위안이다.

주딩 공과대학이 이행되지 않은 성과 약속에 대해 보상해야 하는 것과 관련하여 Wanfang Development는 31일 저녁에 주딩 공과대학이 2021년에 2,1739만 위안의 비순이익 공제를 실현하여 75% 이상을 완료할 것이라고 발표했습니다. 해당 연도의 성과 약속에 따라 보상 없이 가치 조정을 시작하지 않습니다.

2022년 Zhuding Gongda는 676.88만 위안의 비순이익을 실현했으며, 2021년과 2022년 누적 실제 순이익은 2850.78만 위안(완료해야 할 총 성과는 5300만 위안, 실제 완료율은 53.79%)입니다. )는 지분인수증자협정의 이익보상계약에 따라 이익보상대상자는 회사에 368.69만원의 보상금을 지급하기로 약속하였다.

현재 상기 Zhuding Gongda 이익 보상 기관으로 인해 2022년 상계 후 실제 보상 금액인 RMB 368.69백만이 지급되지 않았습니다.

2023년 Zhuding Gongda는 930,900위안의 비순이익을 실현했으며, 2021년, 2022년, 2023년 3년간 누적 실제 순이익은 2,943억 8,700만 위안(완료해야 할 총 성과는 9,300만 위안, 실제 완료율은 31.65%), 2021~2022년에 이미 지급한 보상액을 공제한 금년도 약정순이익의 75%, 3년 누적 약정순이익의 80% 미만이다. 4차 지분 양도금 1,600만 위안은 회사가 지불해야 하며, 이익 2023년 상계 후 보상 대상이 지불해야 할 실제 보상 금액은 -63,700위안, 즉 상장 회사는 63,700위안을 회사에 지불해야 합니다. Zhuding Gongda의 이익 주제. 지분인수 및 증자약정에 따라 자사주매입이 이루어졌으므로 회사는 이익보상주체에게 자금을 지급할 필요가 없습니다.

현재 체결된 지분 환매 계약에 따르면 Wanfang Development가 보유한 Zhuding University of Technology의 지분 37.64%는 두 부분으로 양도됩니다. 한 부분은 상장 회사가 보유한 Zhuding University of Technology의 지분 15.42%입니다(실제로 지분은 회사가 지불한 양도 금액에 해당하는 지분)은 Jin Xiaoman에게 양도되었으며 해당 지분 환매 가격은 3613.24백만 위안이며 일부는 회사가 보유한 Zhuding University of Technology의 지분 22.22%입니다. 이행약속 이행 실패로 인해 해당 지분이 지급되지 않음) 각각 Xing Dawei 지분 13.73%, Wang Ting 6.85% 지분, Wang Biyi 1.64% 지분으로 반환되며 해당 지분 양도 가격은 0위안입니다.

2023년 12월 31일 기준 회사가 주딩이공대학에서 보유한 지분 37.64%의 장부가치는 2759억2100만위안, 환매가액은 3613억2400만위안으로 각 당사자가 협의한 금액이다.

Wanfang Development는 Zhuding Gongda가 2024년 1분기에 289.64만 위안의 영업 이익을 인식하고 161,500위안의 비순이익을 공제했다고 밝혔습니다. 이는 회사의 매출과 이익에 작은 영향을 미칠 것이며 회사의 매출에 큰 영향을 미치지 않을 것입니다. 회사의 재정. 이번 거래를 통해 회사는 3,613억 2,400만 위안의 운전 자본을 회수할 수 있어 기존 사업 규모를 확대하는 데 도움이 될 것입니다.

편집자: 펭 보

교정: 리링펑