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Étant donné que l'objectif d'acquisition n'a pas atteint ses engagements de performance ces dernières années, Wanfang Development (000638) prévoit de « restituer l'argent » au propriétaire d'origine.

En regardant l'histoire, en février 2021, Wanfang Development a signé « l'accord d'acquisition d'actions et d'augmentation de capital » avec Harbin Zhuding Gongda New Materials Technology Co., Ltd. (ci-après dénommé « Zhuding Gongda »), personnes physiques Xing Dawei, Wang Ting, Shen Yaping et Wang Biyi ont signé « l'accord de compensation des bénéfices pour l'acquisition de capitaux propres et l'accord d'augmentation de capital » avec les personnes physiques Xing Dawei, Wang Ting et Shen Yaping (ci-après dénommés « le sujet de compensation des bénéfices ») et ont acheté un total de 36,47 % du capital de Zhuding Gongda (pré-augmentation de capital) pour 62 millions de yuans, transaction Une fois finalisée, elle détiendra un total de 40 % du capital de Zhuding Gongda et deviendra le principal actionnaire de Zhuding Gongda. Dans le même temps, Xing Dawei a confié pas moins de 22 % des droits de vote de l'Université de Zhuding à des sociétés cotées pour exercice.

Au cours de la transaction à cette époque, Wanfang Development a pris en compte de manière exhaustive les actifs nets de Zhuding Gongda, ses performances passées et ses engagements de performance futurs ainsi que d'autres facteurs, et a négocié pour déterminer la valorisation de pré-investissement à 170 millions de yuans. Selon l'accord d'acquisition d'actions et d'augmentation de capital, le montant total du transfert d'actions payable par la société cotée s'élève à 72 millions de yuans, dont la société augmentera le capital de l'Université de technologie de Zhuding de 10 millions de yuans.

Depuis lors, Zhuding Gongda a successivement introduit de nouveaux investisseurs en septembre 2021 et juin 2023. Le taux de participation de la société cotée dans Zhuding Gongda est passé de 40 % à 37,64 %, et elle est toujours le principal actionnaire de Zhuding Gongda et en exerce le contrôle. .

Cependant, plus de trois ans après avoir acquis le contrôle de l'Université de technologie de Zhuding, Wanfang Development a annoncé dans la soirée du 31 juillet que la société avait signé un « accord de rachat d'actions » avec l'Université de technologie de Zhuding et ses actionnaires d'origine Xing Dawei, Wang Ting, Shen. Yaping, Wang Biyi et Jin Xiaoman. Une fois le transfert de capitaux propres terminé, la société ne détiendra plus les capitaux propres de Zhuding Gongda et les états financiers de Zhuding Gongda ne seront plus inclus dans les états consolidés de la société.

Le « retour » de Zhuding Gongda par Wanfang Development pourrait être principalement dû aux performances opérationnelles insatisfaisantes de ce dernier ces dernières années.

Selon l'accord conclu au début de l'acquisition de Wanfang Development, l'entité de compensation des bénéfices a promis que le bénéfice net de Zhuding Gongda pour chaque année 2021, 2022 et 2023 ne serait pas inférieur à 23 millions de yuans, 30 millions de yuans et 40 millions de yuans. respectivement.

De 2021 à 2023, Zhuding Gongda a réalisé des bénéfices non nets de 21,739 millions de yuans, 6,7688 millions de yuans et 930,9 millions de yuans respectivement, réalisant respectivement 94,52 %, 22,56 % et 2,33 % de ses engagements de performance.

Cependant, Wanfang Development n'a pas non plus payé le prix d'acquisition comme convenu.

Selon les informations divulguées, après que l'Université de technologie de Zhuding ait rempli ses engagements de performance en 2021, Wanfang Development devrait payer un total de 20 millions de yuans pour le deuxième transfert de capitaux propres, dont 9,5 millions de yuans ont été payés à temps, et 10,5 millions de yuans supplémentaires n'ont pas été payés. payé à temps. Le fonds de paiement cumulé réel de l'entreprise est de 29,5 millions de yuans. Depuis lors, parce que l'Université de technologie de Zhuding n'a pas rempli ses engagements de performance en 2022 et 2023, la société n'a pas payé le troisième paiement de transfert de capitaux propres de 16 millions de yuans ni le quatrième paiement de transfert de capitaux propres de 16 millions de yuans.

Par conséquent, après conversion, les fonds réels versés par Wanfang Development pour obtenir 37,64 % des capitaux propres de l'Université de technologie de Zhuding s'élevaient à 29,5 millions de yuans, et les dommages-intérêts causés par le retard de paiement d'une partie du paiement de transfert de capitaux propres s'élevaient à 3,0855 millions de yuans.

Concernant la compensation que l'Université de technologie de Zhuding devrait verser pour les engagements de performance non respectés, Wanfang Development a annoncé dans la soirée du 31 qu'en 2021, l'Université de technologie de Zhuding réalisera une déduction des bénéfices non nets de 21,739 millions de yuans, soit plus de 75 %. des engagements de performance pour l’année Selon l’accord, aucun début d’ajustement de valorisation sans compensation.

En 2022, Zhuding Gongda a réalisé un bénéfice non net de 6,7688 millions de yuans, et le bénéfice net réel cumulé en 2021 et 2022 était de 28,5078 millions de yuans (la performance totale à réaliser était de 53 millions de yuans et le taux d'achèvement réel était de 53,79 %. ), qui était inférieur au cumulatif. Il promet 75 % du bénéfice net. Selon « l'accord de compensation des bénéfices de l'accord d'acquisition d'actions et d'augmentation de capital », l'indemnisation des bénéfices soumise devrait verser une compensation de 3,6869 millions de yuans à l'entreprise.

À l'heure actuelle, le montant réel de l'indemnisation de 3,6869 millions de RMB dû à l'entité de compensation des bénéfices de Zhuding Gongda mentionnée ci-dessus après la différence nette en 2022 n'a pas été payé.

En 2023, Zhuding Gongda a réalisé un bénéfice non net de 930 900 yuans, et le bénéfice net réel cumulé au cours des trois années 2021, 2022 et 2023 était de 29,4387 millions de yuans (la performance totale à réaliser était de 93 millions de yuans, et le bénéfice réel le taux d'achèvement était de 31,65 %), soit moins de 75 % du bénéfice net engagé de l'année en cours et 80 % du bénéfice net engagé cumulé sur trois ans, selon l'accord, après déduction du montant des indemnités déjà versées en 2021-2022. et le quatrième paiement de transfert de capitaux propres de 16 millions de yuans que la société devrait payer, le bénéfice Le montant réel de l'indemnisation payable par l'objet de l'indemnisation après compensation en 2023 est de -63 700 yuans, c'est-à-dire que la société cotée doit payer 63 700 yuans à la sujet de profit de Zhuding Gongda. Le rachat ayant été effectué conformément au contrat d'acquisition d'actions et d'augmentation de capital, la société n'a pas besoin de verser de fonds à l'entité de compensation des bénéfices.

Selon l'accord de rachat d'actions actuellement signé, 37,64 % des actions de l'Université de technologie de Zhuding détenues par Wanfang Development seront transférées en deux parties : une partie est constituée des 15,42 % des actions de l'Université de technologie de Zhuding détenues par la société cotée (les actions effectivement payé par la société (les capitaux propres correspondant au montant du transfert) ont été transférés à Jin Xiaoman, et le prix de rachat des actions correspondant était de 36,1324 millions de yuans, dont une partie provenait des 22,22 % des capitaux propres de l'Université de technologie de Zhuding détenus par la société (une partie de ceux-ci) ; les capitaux propres correspondants n'ont pas été payés en raison de l'incapacité de l'entité d'engagement à remplir l'engagement de performance) respectivement restitués à Xing Dawei 13,73 % des capitaux propres, Wang Ting 6,85 % des capitaux propres, Wang Biyi 1,64 % des capitaux propres, le prix de transfert des capitaux propres correspondant est de 0 yuan. .

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des 37,64 % du capital détenu par la société dans l'Université de technologie de Zhuding était de 27,5921 millions de yuans, et le prix de rachat était de 36,1324 millions de yuans, qui a été négocié par toutes les parties.

Wanfang Development a déclaré que Zhuding Gongda avait reconnu un bénéfice d'exploitation de 2,8964 millions de yuans au premier trimestre 2024, en déduisant un bénéfice non net de 161 500 yuans, ce qui aura un faible impact sur les revenus et les bénéfices de l'entreprise et n'aura pas d'impact majeur sur le les finances de l'entreprise. Grâce à cette transaction, l'entreprise peut récupérer 36,1324 millions de yuans de fonds de roulement, ce qui contribuera à élargir la taille de ses activités existantes.

Editeur : Peng Bo

Relecture : Li Lingfeng