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Como a meta de aquisição não atingiu seus compromissos de desempenho nos últimos anos, a Wanfang Development (000638) planeja “devolver o dinheiro” ao proprietário original.

Olhando para trás na história, em fevereiro de 2021, a Wanfang Development assinou o "Acordo de Aquisição de Ações e Aumento de Capital" com Harbin Zhuding Gongda New Materials Technology Co., Ltd. (doravante denominada "Zhuding Gongda"), pessoas físicas Xing Dawei, Wang Ting, Shen Yaping e Wang Biyi assinaram o "Acordo de Compensação de Lucro para Aquisição de Ações e Acordo de Aumento de Capital" com as pessoas físicas Xing Dawei, Wang Ting e Shen Yaping (doravante denominado "Assunto de Compensação de Lucro") e adquiriram um total de 36,47% do patrimônio da Zhuding Gongda (pré-aumento de capital) por 62 milhões de yuans, transação Após a conclusão, deterá um total de 40% do patrimônio da Zhuding Gongda e se tornará o maior acionista da Zhuding Gongda. Ao mesmo tempo, Xing Dawei confiou pelo menos 22% dos direitos de voto da Universidade Zhuding a empresas cotadas para exercício.

Durante a transação naquela época, a Wanfang Development considerou abrangentemente os ativos líquidos de Zhuding Gongda, o desempenho passado e os compromissos de desempenho futuro e outros fatores, e negociou para determinar a avaliação pré-investimento em 170 milhões de yuans. De acordo com o Acordo de Aquisição de Ações e Aumento de Capital, o pagamento total de transferência de capital a pagar pela empresa listada é de 72 milhões de yuans, dos quais a empresa aumentará o capital da Universidade de Tecnologia de Zhuding em 10 milhões de yuans.

Desde então, Zhuding Gongda introduziu sucessivamente novos investidores em setembro de 2021 e junho de 2023. O índice de participação acionária da empresa listada em Zhuding Gongda caiu de 40% para 37,64%, e ainda é o maior acionista de Zhuding Gongda e detém o controle sobre ela. .

No entanto, mais de três anos após adquirir o controle da Universidade de Tecnologia de Zhuding, a Wanfang Development anunciou na noite de 31 de julho que a empresa assinou um "Acordo de Recompra de Ações" com a Universidade de Tecnologia de Zhuding e seus acionistas originais Xing Dawei, Wang Ting, Shen Yaping, Wang Biyi e Jin Xiaoman. Após a conclusão da transferência de capital, a empresa deixará de deter o capital da Zhuding Gongda e as demonstrações financeiras da Zhuding Gongda não serão mais incluídas nas demonstrações consolidadas da empresa.

O "retorno" de Zhuding Gongda pela Wanfang Development pode ser principalmente devido ao desempenho operacional insatisfatório deste último nos últimos anos.

De acordo com o acordo no início da aquisição da Wanfang Development, a entidade de compensação de lucros prometeu que o lucro líquido de Zhuding Gongda em cada ano de 2021, 2022 e 2023 não será inferior a 23 milhões de yuans, 30 milhões de yuans e 40 milhões de yuans. respectivamente.

De 2021 a 2023, Zhuding Gongda obteve lucros não líquidos de 21,739 milhões de yuans, 6,7688 milhões de yuans e 930,9 milhões de yuans, respectivamente, completando 94,52%, 22,56% e 2,33% de seus compromissos de desempenho, respectivamente.

No entanto, a Wanfang Development também não pagou o preço de aquisição conforme acordado.

De acordo com as divulgações, depois que a Universidade de Tecnologia de Zhuding concluiu seus compromissos de desempenho em 2021, a Wanfang Development deveria pagar um total de 20 milhões de yuans pela segunda transferência de capital, dos quais 9,5 milhões de yuans foram pagos dentro do prazo e outros 10,5 milhões de yuans não foram pagos. pago em dia. O fundo de pagamento cumulativo real da empresa é de 29,5 milhões de yuans. Desde então, como a Universidade de Tecnologia de Zhuding não cumpriu seus compromissos de desempenho em 2022 e 2023, a empresa não pagou o terceiro pagamento de transferência de capital de 16 milhões de yuans e o quarto pagamento de transferência de capital de 16 milhões de yuans.

Portanto, após a conversão, os fundos reais pagos pela Wanfang Development para obter 37,64% do capital da Universidade de Tecnologia de Zhuding foram de 29,5 milhões de yuans, e os danos liquidados causados ​​pelo atraso no pagamento de parte do pagamento da transferência de capital foram de 3,0855 milhões de yuans.

Em relação à compensação que a Universidade de Tecnologia de Zhuding deveria fazer por compromissos de desempenho não cumpridos, a Wanfang Development anunciou na noite do dia 31 que em 2021, a Universidade de Tecnologia de Zhuding realizará uma dedução de lucro não líquido de 21,739 milhões de yuans, completando mais de 75% dos compromissos de desempenho para o ano De acordo com o acordo, não Começar a ajustar a avaliação sem compensação.

Em 2022, Zhuding Gongda obteve um lucro não líquido de 6,7688 milhões de yuans, e o lucro líquido real acumulado em 2021 e 2022 foi de 28,5078 milhões de yuans (o desempenho total a ser concluído foi de 53 milhões de yuans, e a taxa de conclusão real foi de 53,79% ), que foi inferior ao cumulativo Promete 75% do lucro líquido De acordo com o “Acordo de Compensação de Lucro do Acordo de Aquisição de Capital e Aumento de Capital”, o objeto da compensação de lucro deverá pagar uma indenização de 3,6869 milhões de yuans à empresa.

A partir de agora, o valor real da compensação de 3,6869 milhões de RMB devido à entidade de compensação de lucros Zhuding Gongda acima mencionada após a diferença líquida em 2022 não foi pago.

Em 2023, Zhuding Gongda obteve um lucro não líquido de 930.900 yuans, e o lucro líquido real acumulado nos três anos de 2021, 2022 e 2023 foi de 29,4387 milhões de yuans (o desempenho total a ser concluído foi de 93 milhões de yuans, e o real a taxa de conclusão foi de 31,65%). Menos de 75% do lucro líquido comprometido para o ano em curso e 80% do lucro líquido comprometido acumulado de três anos, de acordo com o acordo, após dedução do valor da compensação já paga em 2021-2022. e o quarto pagamento de transferência de capital de 16 milhões de yuans que a empresa deve pagar, o lucro O valor real da compensação a pagar pelo sujeito da compensação após a compensação em 2023 é de -63.700 yuans, ou seja, a empresa listada precisa pagar 63.700 yuans ao assunto de lucro de Zhuding Gongda. Como a recompra foi realizada de acordo com o Contrato de Aquisição de Patrimônio e Aumento de Capital, a empresa não precisa pagar recursos à entidade compensadora de lucros.

De acordo com o Acordo de Recompra de Ações atualmente assinado, 37,64% das ações da Zhuding University of Technology detidas pela Wanfang Development serão transferidas em duas partes: uma parte é o patrimônio de 15,42% da Zhuding University of Technology detido pela empresa listada (o patrimônio efetivamente pago pela empresa O patrimônio correspondente ao valor da transferência) foi transferido para Jin Xiaoman, e o preço de recompra do patrimônio correspondente foi de 36,1324 milhões de yuans, parte dele era o patrimônio de 22,22% da Universidade de Tecnologia de Zhuding detido pela empresa (parte de; o capital correspondente não foi pago devido à falha da entidade de compromisso em cumprir o compromisso de desempenho), respectivamente, devolvido a Xing Dawei 13,73% de capital, Wang Ting 6,85% de capital, Wang Biyi 1,64% de capital, o preço de transferência de capital correspondente é de 0 yuan. .

Em 31 de dezembro de 2023, o valor contábil do patrimônio de 37,64% detido pela empresa na Universidade de Tecnologia de Zhuding era de 27,5921 milhões de yuans, e o valor da recompra era de 36,1324 milhões de yuans, que foi negociado por todas as partes.

Wanfang Development disse que Zhuding Gongda reconheceu lucro operacional de 2,8964 milhões de yuans no primeiro trimestre de 2024, deduzindo o lucro não líquido de 161,500 yuans, o que terá um pequeno impacto nas receitas e lucros da empresa e não terá um grande impacto no finanças da empresa. Através desta transação, a empresa pode recuperar 36,1324 milhões de yuans de capital de giro, o que ajudará a expandir a escala de seus negócios existentes.

Editor: Peng Bo

Revisão: Li Lingfeng