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訴訟は裁判所に持ち込まれ、小株主がa株会社の私募を阻止した 何が起こったのか?

2024-09-28

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アジア太平洋工業(000691)の3億元を超える定額増資は、小株主によって「致命的に阻止」された。

アジア太平洋実業は9月中旬、蘭州新区人民法院(以下「蘭州新地方裁判所」)から「民事判決」を受けたことを明らかにした。当社は、「2024年第3回臨時株主総会決議」に基づき、広州万順科技有限公司(以下「広州万順社」)に対する株式の追加発行を直ちに中止することが決定されました。

証券時報社の記者は、アジア・パシフィック・インダストリアル社の株式419,500株を保有する株主が同社の前述の株主総会決議の取り消しを求めて裁判所に訴訟を起こしたため、この「民事判決」が出されたことに気づいた。

現時点では、この小株主がなぜこの定増額に反対しているのかは外部には明らかになっていない。公開情報によると、私募により上場会社の実質的な支配者の経営権が一本化されるとのこと。株式市場では、この訴訟はアジア太平洋地域の産業投資家の間で、小株主が上場企業の資本運営を妨げる権利があるかどうかについての議論を引き起こした。

上場会社の増資計画は小株主によって阻止された

アジア・パシフィック・インダストリアルの開示によると、同社はチャン・モウモウ氏の訴訟と紛争を取り消す同社の決定に関して、蘭州新区人民法院(以下、「新地方裁判所」という)から「民事判決」を受領した。検討の結果、新地方裁判所は、2024年7月11日に行われた「2024年第3回臨時株主総会決議」(以下「本件決議」という)に従い、アジア太平洋実業は広州万順への株式の追加発行を直ちに停止するという判決を下した。株主総会決議」)。

これに先立ち、アジア・パシフィック・インダストリアルは9月初旬、チャン・モモウ氏が同社の有効議決権41万9,500個を保有する株主として、株主総会の決議の取り消し命令を求めて新地方裁判所に訴訟を起こしたことを明らかにした。上場会社はこの訴訟の管轄権に異議を申し立てたが、新地方裁判所により棄却された。

チャン・モウモウ氏の行為保全申請に対し、新地方裁判所は、本件は株主総会決議取消訴訟であり、申請者が取り消しを求めていた決議は私募であると判示した。決議の履行が停止されない場合、アジア・パシフィック・インダストリアルの中小規模の株主が取り返しのつかない被害を受けることを防ぐために、申請者およびその他の中小規模の株主の正当な権利と利益は保護されません。私募行為による損失が発生した場合、株主総会の決議の適法性は決定が下されるまでは決定されていないため、決議の執行は停止されるべきである。

6月末現在、アジア・パシフィック・インダストリアルの292万8000株を保有する第10位の取引可能株主であるチャン・モウモウ氏は、同社の取引可能株主上位10人のリストに入っておらず、彼の個人情報は不明である。

張武蒙氏が反対した株主総会ではどのような内容が議論されたのでしょうか?

これに先立ち、アジア太平洋工業は7月11日に株主総会を開催し、2つの提案を検討した。動議の内容は、2023年第3回臨時株主総会に付議予定の増額決議の有効期間を2024年8月6日から12か月延長する予定である。同時に、確定募集に関する事項を取締役会が処理する権限を与える有効期間は、来年7月18日まで延長される予定だ。

2つの議案の議決結果は全会一致で、賛成は8,702万7,500株で株主総会の有効議決権株式総数の99.5,203%を占め、反対は41万9,500株で棄権は0株となった。 。投票結果は、上場企業が今後も私募計画を実施できることを意味する。

チャンという姓の株主が上記のアジア・パシフィック・インダストリーズの株主総会の投票結果になぜ不満を抱いたのかは外部には不明である。上場会社は、株主総会の招集は定款に準拠しており、株主総会で可決された決議は合法かつ有効であると述べた。

かつてアジア太平洋産業委員会事務局に電話した記者は、相手方はこれまでのところ同社と連絡を取っておらず、訴訟の具体的な理由も明らかにしていない、と述べた。法的に、コンプライアンスに従って開示されており、会社も弁護士と連絡を取っているところです。」

「この判決は同社の現在およびその後の利益に大きな影響を与えるものではないと予想されるが、特定の対象に対する株式発行の進捗に影響を与える可能性がある」と上場企業は発表の中で述べた。この決議は法的に有効なままです。

私募には会社の管理が伴います

アジア・パシフィック・インダストリアルの私募には会社の管理が含まれています。

私募計画によると、上場会社は1株当たり3.31元の価格で9,688万株を発行する予定で、広州万順は同社が発行する全株式を現金3億2,100万元で引き受ける。発行費用を差し引いた全額を負債の返済と流動性の補充に充当する予定だ。

アジア太平洋産業にとって、この計画された増加は非常に重要です。当社は、主に農薬中間体および医薬品中間体の研究開発、生産、販売を行っており、その収益は主に滄州臨港雅國化学有限公司(以下「矢野化学」)から得ています。株式の51%を保有する会社。近年、農薬業界における熾烈な市場競争や主要製品の価格変動などの影響を受け、アジア・パシフィック・インダストリアルの業績は大きく変化しております。このうち、2023年には1億400万元の損失を出した。今年上半期、同社は再び1419万3600元の損失を出した。

上場企業にとっては、私募を通じて資本構成を最適化し、リスク耐性を高めることができると同時に、将来的には企業の信用力や資金調達力の向上にもつながります。同社は、マルチレベルの資金調達構造を改善することで資金調達効率を向上させ、資金調達コストを削減します。

アジア・パシフィック・インダストリアルの第三者割当増資の目的の一つに、「既存の実管制の管理を会社に一元化する」ことが挙げられる。

2023年7月、当時のアジア・パシフィック・インダストリーの支配株主であるアジア・パシフィック・マイニングと、その協働者である蘭州泰華および広州万順は、保有する5,476万1,000株の議決権を譲渡することを定めた「議決権委託契約」に署名した。総額は無償かつ取消不能で同社に譲渡され(上場企業の総資本の16.94%を占める)、その行使は広州万順に独占的に委託される。

議決権の委託により、広州万順はアジア太平洋実業の経営権を獲得し、上場会社の実質的な経営者は朱全祖から陳志堅と陳少峰に変更された。

しかし、広州万順の保有状況は安定していない。一方で、アジア・パシフィック・マイニングと蘭州泰化社の間の債務紛争により、両社が保有するアジア・パシフィック・インダストリーズの株式の一部が司法により競売にかけられるか、価格変更や売却を余儀なくされる可能性があるとの報道が時々なされている。 、または裁判所によって清算されます。一方、広州万順はアジア太平洋工業の株式を直接保有していない。アジア・パシフィック・マイニングの株式保有が変更されると、広州万順が保有する議決権も変更されることになる。

上記の私募により、広州万順はアジア太平洋工業株9,688万株を保有し、発行後の同社総資本の36.09%に相当する計1億5,200万株を支配することになる。

上場会社は、今回の私募により広州万順の経営権が強化され、実際の経営者の会社に対する信頼と支持が反映され、将来の会社の安定的かつ持続可能な発展を確保するのに役立つと考えている。前出のアジア・パシフィック・インダストリアル関係者も「私募は依然として同社にとって比較的有利だ」と述べた。

広州万順は、張という名前の株主が起こした訴訟をどう見ていますか?記者は広州万順に電話したが応答はなかった。

私募が小規模株主によって阻止された後、広州万順は流通市場で活動を開始した。アジア太平洋工業は9月20日、同社の支配力を強化するため、同社の将来の発展に対する自信と長期的な投資価値の認識に基づき、広州万順が6カ月以内に同社への株式を増資する計画であると発表した。発表日からの保有額の増加額は3,000万元以上となります。

正当な権利の行使ですか、それとも故意ですか?

チャンという姓の株主がアジア・パシフィック・インダストリーズの私募を阻止するために単独で戦っているようであることは言及する価値がある。 7月11日に開催された同社の株主総会の投票では、同社の中小規模株主から8,700万票以上の賛成票が寄せられたが、反対票の数は張氏の保有株数と全く同じだった。

株式バーでは、一部の投資家がチャンという名前の株主の行動に不信感を表明した。ある投資家は「最悪のシナリオは、再び全員が同意することだ!」と語った。投資家からは「これで大丈夫なのか?将来訴訟されても決議に拒否権は発動できるのか?」「他の株主の権利を侵害することになるのか?」との疑問の声も上がった。

ある上場企業の取締役秘書は、小規模株主が上場企業を訴えることは新しいことではなく、これは関連法規制によって投資家に認められた権利であり、中小企業の利益を守る方法でもあると考えている。投資家たち。

牛三樹正氏は2020年、桂林観光の定額増額を巡り同社を何度も訴え、関連する臨時株主総会決議の取り消しを求めた。両者は1年以上にわたって戦いを続けている。 2021年7月、桂林中級人民法院は最終的にshu zheng氏の上訴を棄却した。 2022年6月、桂林観光局は私募を完了した。

上海明倫法律事務所の汪志斌弁護士は記者団に対し、株主総会の決議内容が法律や行政法規に違反している、あるいは株主総会の招集手続きや議決方法が法令の規定に違反していると株主が判断した場合は、と述べた。法令または定款に違反した場合、株主は会社法第 25 条および第 26 条に従い、会社は訴訟を提起し、行為保全を申請する権利を有するものとします。

「これ(訴訟)が中小規模の投資家の利益を保護するかどうかについては、投資家の訴訟の実際の目的が何であるかを外部の世界は知ることができないため、定義するのは難しい」と王志斌氏は述べた。純粋に会社に迷惑をかけることを目的としたものもあれば、他の利害関係者の影響を受けるもの、私利私欲のために害を及ぼすものもあります。しかし、訴訟を起こす目的が何であれ、その行為は法の枠内で行われます。

同氏はさらに、小規模株主によるこのような行動にはリスクとコストが伴わないわけではないと指摘した。株主の請求が最終的に裁判所によって支持されなかった場合、上場会社は株主に対し、その行為を保全した結果生じた損失の補償を要求する可能性があります。

アジア太平洋産業の発表によると、張氏という株主は8月30日に万物財産保険から訴訟保全保険を購入し、保険会社は保証を提供する保険契約保証書を発行した。