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9月24日、中国証券監督管理委員会は「上場企業の合併・買収・再編の市場改革の深化に関する意見」を発表し、合併・買収・再編は経済の変革と高度化を支援し、高水準の経済成長を達成するための重要な市場ツールであると述べた。品質の開発。新しい「9 つの国家規制」は、合併、買収、再編市場を活性化するための重要な取り決めを定めています。 m&a・再編市場の活力をさらに刺激するため、中国証券監督管理委員会は市場志向の方向性を堅持し、広範な調査に基づいて「上場企業のm&a・再編市場改革深化に関する意見」を策定した。企業のm&aや再編における資本市場の主要な役割をより適切に発揮すること。主な内容は以下の通りです。

1つ目は、新たな質の高い生産性を目指した上場企業の変革と高度化を支援することです。中国証券監督管理委員会は、上場企業の戦略的新興産業や将来産業を中心とした合併・買収や再編を積極的に支援する。これには、変革やアップグレードなどの目標に基づく業界を超えた合併・買収や、チェーンの強化につながる不採算資産の買収も含まれる。また、「2つの起業家精神とイノベーション」分野の企業が産業チェーンの上流と下流の資産を獲得することを支援し、より多くの資源要素が新たな生産力の方向に集まるように導きます。

2つ目は、上場企業の産業統合強化を促すことです。資本市場は、新興産業の発展を支援するとともに、伝統的産業が再編を通じて合理的に産業の集中を高め、資源配分の効率を改善することを引き続き支援する。ロックイン期間規制の改善と審査手続きの大幅な簡素化により、上場企業間の統合ニーズに対応する。同時に、プライベート・エクイティ投資ファンドは、ロックアップ期間中に「リバース・リンケージ」などの取り決めを通じて、合併、買収、再編に積極的に参加することが奨励されている。

3 つ目は、規制の寛容性をさらに向上させることです。中国証券監督管理委員会は規則を尊重すると同時に、市場の法則、経済の法則、イノベーションの法則も尊重し、再編と評価、業績の約束、水平的競争などに対する寛容性をさらに高めることになる。 、および関連する取引により、資源配分効果の最適化における市場の役割がより有効に活用されます。

4つ目は、市場取引の再構築の効率化です。中国証券監督管理委員会は、取引の柔軟性と資本利用効率を向上させるため、上場企業が株式や転換社債などの支払手段を分割で発行し、取引対価を分割で支払い、取引取り決めに基づいて分割で資金調達を支援することを支援する。併せて、適格上場会社の更生審査の大幅な簡素化、審査期限の短縮、更生効率の向上を図るため、簡易組織再編審査手続を創設します。

5つ目は、仲介業者のサービスレベルの向上です。活発なm&aや再編市場は仲介業者の機能と切り離せない。中国証券監督管理委員会は、証券会社やその他の機関がサービス能力を向上させ、取引マッチングや専門サービスの役割を最大限に発揮し、上場企業が質の高い合併、買収、再編を実施できるよう支援する。

第六に、法に基づく監督を強化する。中国証券監督管理委員会は、合併、買収、再編活動を標準化し、情報開示やその他の法的義務を厳格に履行し、さまざまな法令違反を取り締まり、再編市場の秩序を効果的に維持するよう、取引のすべての当事者を指導する。中小規模の投資家の正当な権利と利益を効果的に保護します。

中国証券監督管理委員会と証券取引所は、「上場企業のm&a及び再編市場改革の深化に関する意見」を実施するため、「上場企業の大規模資産再編に対する管理措置」等の規定を改正し、同時に、国民の意見を募った。

上場企業のm&a・再編市場の改革深化に関する中国証券監督管理委員会の見解

中国証券監督管理委員会のすべての地方事務所、すべての取引所、すべての関連部門、すべての協会、および中国証券監督管理委員会内のすべての部門および局:

中国共産党第20期中央委員会第3回総会の精神と新たな「国家9条」の要求を徹底するため、資本市場の「1+n」政策体系を改善し、資本市場の政策システムをさらに強化する。 m&a・再編における資源配分機能を強化し、企業のm&a・再編における資本市場のメインチャネルを最大限に発揮する 新たな生産力のニーズと特性に適応し、上場企業による良質な資産の注入と投資価値の向上を支援、以下の措置をここに提案する。

1. 新たな生産力の開発を促進する

技術革新と産業のアップグレードを中心とした上場企業のレイアウトをサポートし、より多くのリソース要素が新しい高品質の生産性の方向に集まるように導きます。科学技術イノベーション委員会とgemに上場している企業が産業チェーンの上流と下流の資産を獲得し、「ハードテクノロジー」と「3つのイノベーションと4つのイノベーション」の属性を強化することを支援します。上場企業が第二の成長曲線やその他のニーズを追求し、産業の変革とアップグレードに関するビジネスロジックに沿って業界を超えた合併・買収を実行できるよう、標準化された業務で業界を超えた合併・買収を支援し、新たな高品質の生産性への変革のペースを加速する。上場企業は、自社の事業継続能力や中小企業の利益を守るための関連取り決めの構築に影響を与えることなく、自社のチェーンを強化し、自社の産業発展のニーズに沿って主要な技術レベルを向上させるのに役立つ高品質の不採算資産を取得することが支援されます。中規模の投資家。プライベート・エクイティ投資ファンドの投資期間と組織再編により取得した株式の固定期間を「逆連動」させ、「調達・投資・管理・撤退」の好循環を促進する。

2. 産業統合への支援を強化する

主要な上場企業が本業に集中し、産業チェーンにおける上場企業の統合を促進するよう奨励および指導する。株式のロックアップ期間などの政策・規制を整備し、同一業種の上場企業と同一支配下にない上流・下流企業間の合併・買収や、同一支配下の上場企業間の合併・買収を支援する。伝統的な業界の上場企業が同じ業界または上流および下流で資産を取得し、リソースの統合を強化し、業界の集中を合理的に高めることをサポートします。産業統合の促進を目的として、法律に基づきプライベート・エクイティ投資ファンドによる上場企業の買収を支援する。上海証券取引所と深セン証券取引所に上場している企業の多層的な協力を支援し、特色ある産業クラスターの形成を支援する。

3. 規制許容度の向上

価格発見や競争協議において市場の役割を最大限に発揮し、アセットベース・アプローチ、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ等の多様な評価手法に基づき、取引当事者双方の交渉・取引価格決定を支援します。 。対象資産の運営モデル、研究開発投資、業績の伸び、同業他社比較、取引価格比較等を総合的に考慮し、m&a対象の価格の公正性を多角的に評価します。上場企業が第三者から資産を購入する場合、取引の両当事者はコミットメント取り決めを設定するかどうかを独立して交渉できます。産業発展に関する法律を遵守し、合併、買収、組織再編に伴う水平的競争および関連取引に対する許容度を適切に高めます。

4. 支払いの柔軟性と審査効率の向上

上場企業は取引の柔軟性を高めるため、株式、指向性転換社債、現金などの決済手段を総合的に活用して合併・買収や組織再編を実施することが奨励されています。再編株式の対価として分割払いの仕組みを確立し、調達資金の補助準備金および発行システムを試験的に導入する。組織再編の簡素化された審査手順を確立し、上場企業と、標準化された業務、時価総額100億元以上、情報開示品質評価が2点中aの優良企業との間の合併・買収の審査を効率化する。資産を購入するために株式を発行し（大規模な資産再構築を構成しない）、審査と登録の時間を短縮します。 「少額ファースト」などの審査メカニズムをうまく活用し、主要コア技術で躍進したテクノロジー企業のm&a・再編に「グリーンチャネル」を導入し、審査進捗の迅速化とm&aの利便性向上を図る。

5.仲介業者のサービスレベルの向上

証券会社に対し、ファイナンシャル・アドバイザリー業務への投資を拡大し、ディール・マッチングにおける役割を十分に発揮し、合併・買収・再編取引を積極的に推進するよう指導する。優れたm&a事例を定期的に発表し、実証の主導的役割を果たします。証券会社の機密評価の「バトン」機能を強化し、ファイナンシャル・アドバイザリー業務の評価割合を高め、評価基準を整備する。

財務コンサルタント、会計事務所、法律事務所、評価機関、その他の仲介機関がその職務を遂行し、業務の質を向上できるよう監督する。上場証券会社が合併・買収・再編を通じて核となる競争力を強化できるよう支援し、一流の投資銀行の構築を加速する。

6. 法に基づく監督の強化

取引のすべての当事者が合併、買収、再編活動を標準的な方法で実行し、情報開示などのさまざまな法的義務を厳格に履行するよう指導します。 「偽装」組織再編を厳しく監督し、違法発行、金融詐欺、インサイダー取引およびm&aおよび組織再編におけるその他の違法行為を厳しく処罰し、さまざまな違法な「シェルプロテクション」行為を取り締まり、m&aおよび組織再編市場の秩序を維持し、効果的に組織を保護する。中小規模の投資家の法的権利と利益。

中国証券監督管理委員会

2024 年 9 月 24 日