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（原題：取引相手が突然「関連当事者」に！仁福製薬の16億4500万元の不動産購入には疑問が多い）

人間の幸福製薬(600079.SH)は2年以上前に16億4,500万元を投じてオフィスビル、アパート、別荘群を購入したと同社は主張した。貿易相手方は「無関係当事者」だったが、突然関連取引として認識され、株主総会の承認が必要となる劇的な場面が市場の注目を集めた。

7月31日の夕方、蓮風製薬 「子会社による不動産の取得及び関連取引に関する議案」など４議案を審議するため、本年第１回臨時株主総会を８月１２日に開催すると発表した。その際、関連取引に利害関係のある方を除きます。関係者さらに、会社の他の株主が投票して取引の最終的な成否を決定します。

カウンターパーティの役割が「逆転」

蓮風製薬のこの「奇妙な」取引は2022年3月に遡る。当時、同社の完全子会社である武漢仁福製薬有限公司（以下「武漢仁福」）、武漢仁福革新医薬品研究開発センター有限公司（以下「仁福イノベーション」という） ）、武漢天潤健康製品有限公司（以下「仁福イノベーション」という）（以下「天潤健康」）およびその持株子会社宜昌仁福製薬有限公司（以下「」という）武漢コメリド生物薬剤有限公司（以下「コメリド」）の不動産資産を購入した「宜昌仁福」の契約額は16億4,500万元に達する。

ヒューマンウェル・ファーマシューティカルズは当時、この多額の支出について発表していなかった。同社は2022年6月9日、上海証券取引所の「仁福医薬集団有限公司の2021年年次報告書の情報開示と監督に関する書簡」への回答で、子会社4社がコメライドから16億4,500万元を購入したことを初めて明らかにした。 ., Ltd.」不動産資産は重要です。

それだけでなく、ヒューマンウェル・ファーマシューティカルズも緊急に「修正」を行った。同社はこの取引に特化した取締役会を開催し、審査を補足し、子会社4社によるコメライドからの不動産資産の購入に同意する動議を可決した。同社は同日（2022年6月21日）の別の資産購入発表でも取引の詳細を明らかにした。

当時の発表によると、この取引の相手方である方克美徳は2014年7月25日に設立された。その法定代表者は楊祥鵬で、登録資本金は1億1,000万元で、主に不動産開発事業を行っている。当社は、武漢当京商業管理有限公司（以下「武漢当京」）の完全子会社であり、実質的な経営者は劉白軍氏です。

蓮風製薬は当時の発表文の中で、キャメリド社と同社との間には、本取引を除き、財産権、事業、資産、債権、債務、人事等の関係はなく、本取引は何らの関係にも該当しないと述べた。これは大規模な資産再編ではなく、株主総会に提出して検討する必要はありません。この取引の実施には大きな法的障害はありません。

しかし、2024年7月26日、蓮風製薬は2024年半期報告書や上半期の配当計画など16件の発表を一斉に発表し、その中で子会社の不動産資産の購入と関連取引に関する発表で再び上記のことが言及された。 -16億4,500万元の取引について言及。レンフー製薬は、同社が最近、支配株主である武漢現代科技工業集団有限公司（以下、「現代科技」）から通知書を受け取ったと述べた。取引上の関係により、現代科技の子会社は、コメリドの株主に重大な影響を与える。したがって、ケメリドは当社の関連当事者に該当し、本取引は関連取引に該当します。

同日、非関連取締役5名全員が賛成票を投じ、蓮風製薬の第10回取締役会の第68回会合がこの取引を検討し、承認した。同社は、本取引は関連取引に該当し、株主総会の承認が必要であると述べ、関連取引に利害関係を有する関連当事者は株主総会での議案に対する議決権を放棄するとしている。

「この関連当事者間の取引は、当社の子会社の長期的な経営ニーズを満たし、事業運営に必要なオフィススペース、人材、技術サポートを提供するものであり、当社の持続可能な発展に資するものである」とレンフー製薬は発表の中で述べた。今回取得した資産は自己資金を原資としておりますが、取引対価の支払いにより当社のキャッシュ・フローに一定の影響を与えるものとしますが、全体としては限定的なものであり、当社の財務状況及び経営に重大な影響を与えるものではありません。結果。

関係についてはすでに手がかりがあります

実際、仁福製薬がケメリド開発の不動産資産を購入するために16億4,500万元を費やし、それが関連取引であったことは以前から知られていた。

武漢市住宅都市再生局のウェブサイトの情報によると、コメライドは武漢で唯一の商業住宅開発プロジェクトを行っており、登録名は「人福国際健康都市」で、所在地は「広谷三路66号」である。合計 22 棟、791 戸の住宅には、20 階建て以上の商業用オフィスビル 3 棟と複数の商業用ヴィラが含まれています。

「経済情報日報」の記者は、このプロジェクトが初期に公募され、商業オフィスビルプロジェクトは「現代・夢空間」と名付けられ、アパートは「商業別荘プロジェクト」と呼ばれていたことをインタビューで知った。この情報は現在でも複数の不動産取引プラットフォームで見ることができます。プロジェクト名が「現代」と密接に関連しているだけでなく、地元の不動産業者の多くは記者に対し、両プロジェクトは湖北省の有名な地元企業であるとさえ率直に語った。現代学科"発達。

8月1日、記者らが現場を訪れたところ、プロジェクトの北東隅の中庭の壁に書かれていた「現代名山建設」の文字が消えているのを発見した。 3つの商業オフィスビルのプロジェクト名も「夢空間」に変更され、屋上には仁福国際健康都市のロゴが掲げられた。

実際、ケメリドは2014年7月に蓮風製薬が設立した会社で、当初は生殖補助医療や医療・ヘルスケアなどの事業を行う予定だった。 2018年1月、Kemeliideの事業範囲は不動産開発事業を拡大し、その後、公立病院改革政策と「集中化と集中」の仕事理念の調整により、医療およびヘルスケアプロジェクトの建設を実行する準備を整えました。医療サービス分野からの撤退を決定し、都合よく2019年8月にコメリド株式を売却した。

2022年6月21日に仁福製薬が開示した発表によると、当時のケメリドの法定代表者は楊祥鵬氏、支配株主は武漢当京氏であった。天岩茶のデータによると、当時、楊祥鵬は武漢当京の法定代理人であるだけでなく、武漢光学谷国際光電子資源構成センター有限公司と武漢友澳技術開発有限公司の法定代理人でもあった。これら 2 社はどちらも「現代部門」傘下の武漢現代不動産開発有限公司の完全子会社でした。

武漢当京は人事と「現代部」が明確に交差していることに加えて、ビジネス情報の面でも現代部と多くのつながりがある。天燕茶のデータによると、2022年6月、当時の武漢当京さんの連絡先は027-81732200で、武漢光学谷国際光電子資源構成センター有限公司、武漢友澳技術開発有限公司、 Wuhan Contemporary Real Estate Development Co., Ltd.、Wuhan Contemporary Real Estate Development Co., Ltd.、およびその他の多くの「現代」企業の連絡先番号は同じです。 「経済情報日報」の記者がその番号に電話をかけようとしたところ、「武漢現代不動産グループがあなたの電話を歓迎します」という音声案内が聞こえた。

公開情報によると、仁福製薬の支配株主である現代科技は、資本市場では「現代グループ」として知られており、その実際の支配者は医療、不動産開発、金融、観光など多くの事業分野を担当している。 、教育などを担当し、仁風製薬、サンテケーブルウェイ（002159.SZ）、その他多くの上場企業の経営に参加。 2022年4月以降、中期債の元利金の一部が予定どおり返済できなかったことにより、「コンテンポラリー・システム」の資本不足問題が露呈し始め、依然として債務超過に陥っている危機。

支払いが完了した後、プロジェクトは一時的に停止されました

それだけでなく、支払いペースや取引価格の面でも蓮風製薬の業績には疑問の余地が多かった。

この発表によると、ヒューマンウェル・ファーマシューティカルズの子会社4社が2022年3月10日と3月11日にコメリドと不動産資産購入契約を締結した。その後、武漢人福、人福イノベーション、天潤健康は、2022年3月17日に、それぞれ4億841万2500元、3億7400万7800元、3億1204万6000元である総取引価格の80％をコメリドに支払い、残りの20％を残すことになる。ケメリドが取引対象者の不動産権利の登記を完了した日から7営業日以内に支払われます。

宜昌仁福は2022年3月11日にコミリに対し、マンション購入の取引総額である5000万元と1億50万7000元をそれぞれ支払った。3月30日にはさらに5000万元と1億50万7000元をコミリに支払った。徳氏はタレントアパート購入の取引総額である1億2,639万9,000元を支払った。これはまた、契約締結後20日以内に仁福製薬がコメライドに総額13億7,100万元を支払ったことを意味する。当時、取引対象物件のほとんどがまだ建設段階にあり、予定通り引き渡しできるかどうか不確実性があっただけでなく、「現代的な」債務問題も当時市場の懸念を引き起こした。

ヒューマンウェル・ファーマシューティカルズが資金を支払った直後にプロジェクトが中止されたことは注目に値する。 「経済情報日報」記者は、2022年4月、ヒューマンウェル国際健康都市プロジェクトのゼネコンである湖北華雅鎮建設工程有限公司が、プロジェクト周囲の壁に4月30日現在、次のような複数の告知を掲示していたことを知った。同日、Comelide はプロジェクトの支払い 3 億 5,000 万元を滞納し、契約に従って支払いを怠ったため、プロジェクト建設資金の繰り上げを続けることができなくなり、仁福国際健康都市プロジェクトは中断された。

しかし、レンフー製薬は今年7月26日の発表で、この取引所で購入した資産はすべて引き渡し済みで、不動産証明書の処理は2023年12月に行われる予定であることを明らかにした。登録地域によると、契約価格は16億4,500万元である。不動産証明書の調整後の実際の和解価格は16億3,900万元でした。

この取引の価格も奇妙です。仁風製薬の2022年6月の発表によれば、今回の取引で購入する不動産資産の価格は、東湖新技術開発区周辺の不動産市場価格または平均販売実績価格に基づき、当事者間の交渉により決定されるとのこと。取引へ。このうち、武漢仁福、仁福革新、天潤健康が購入したオフィス不動産資産の平均価格は10,500～12,800元/平方メートル（公共エリアを除く）、宜昌仁福が購入した275のアパートの平均価格は10,500元/平方メートルである。購入した10棟のタレントアパートメントは地上3階、地下2階の独立した物件で、計算面積に基づく平均価格は70,400元/平方メートルである。

当時、蓮風製薬は、各子会社が周辺地域の調査と比較を行った結果、取引価格は周囲の市場価格や販売実績価格よりも低く、公正かつ合理的であると判断したと述べた。

仁福製薬が雇用し、証券・先物関連業務の資格を有する中京民信（北京）資産評価有限公司が発行した評価報告書には、今回の取引で購入した別荘とオフィスビルが2番地に位置していることも示されている。東湖新技術開発区広谷三路66号 2023年12月31日の評価基準日における和アパートの市場価格は16億6,100万元で、このうち宜昌仁福が購入した10棟のヴィラはすべて建築面積が16億6,100万元である。面積は179.65平方メートルで、元の簿価は1,180万元から1,340万元の範囲であり、正味簿価は1,020万元から1,160万元の間です。正味価値で見ると、これら 10 棟のヴィラの単価は 1 平方メートルあたり 57,000 ～ 64,500 元の範囲です。

8月1日、『経済情報日報』の記者が連家APPに問い合わせたところ、現在名山竹現代で販売されている中古別荘が4棟あり、いずれも建築面積124平方メートルで、リストに掲載されているヴィラはすべて124平方メートルであることがわかった。価格は350万元から490万元で、平方メートル当たり2万8100元から3万9500元の単価に相当し、仁福製薬の当初の購入価格と現在の評価価格よりもはるかに低い。

地元の不動産業者幹部は記者団に対し、2022年半ば時点でもこの物件には中古の別荘が売りに出ており、当時報告された平均価格は1平方メートル当たり約4万7000元だったと語った。住宅価格は下落し続けており、これ（現代・名山竹を指す）は40年間の所有権を持つ商業用別荘であることは言うまでもないが、周辺地域の中古別荘の価格も大幅に下落している。」