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(Titre original : les actions Kailong prévoient d'acquérir des actifs avec une « prime de 214 fois ». Pourquoi la performance cible a-t-elle « soudainement » augmenté de manière significative ?)

Explosion d'un civil vétéranentreprise cotéeChironShares (002783. SZ) prévoit une acquisition avec un taux de valeur ajoutée pouvant atteindre 21410,50%.

Entreprise cible Wuxue CityJun'an Blasting Engineering Co., Ltd. (« Junan Blast » en abrégé) a été créée en 2008. Ses performances et la taille de ses actifs étaient médiocres en 2022, mais elle était extrêmement optimiste en 2023, et son actif net est également passé de négatif à positif. Selon les révélations, Junan Blast occupe la grande majorité du marché local des activités de dynamitage de mines et a signé des accords de coopération à long terme avec des sociétés liées.

Les actions de Kailong ont déclaré qu'il n'y avait aucune relation connexe avec Junan Blasting. La contrepartie de cette transaction n'a aucune relation connexe avec la société et les dix principaux actionnaires de la société en termes de droits de propriété, d'activités, d'actifs, de créances et de dettes, de personnel, etc.

Un journaliste de Jiemian News a remarqué que les noms des superviseurs de Junan Blasting et de l'ancien directeur financier des actionnaires de la société figuraient dans les actions de Kailong en 2021.Équité Liste d'incitation. En outre, il existe des situations dans lesquelles des actionnaires personnes physiques de la société cible occupent des postes dans les filiales de Kailong Co., Ltd.

Pourquoi cette soudaine amélioration des performances ?

Selon les résultats de l'évaluation de la méthode du revenu, la valeur de la totalité des capitaux propres de Junan Blasting au 30 novembre 2023 est de 310 millions de yuans. Valeur ajoutée3 . 0,9 milliard de yuans, avec un taux de valeur ajoutée pouvant atteindre 21 410,50 % 。

Le 16 juillet, Kailong a annoncé qu'elle prévoyait d'utiliser ses fonds propres de 158 millions de yuans pour acquérir 51 % du capital social auprès de quatre actionnaires personnes physiques de Junan Explosives afin de consolider et d'élargir davantage la part de marché des explosifs industriels dans la région de Wuxue et améliorer le projet La taille du marché des services de dynamitage détermine également les ventes de détonateurs électroniques numériques.

Selon Kailong Co., Ltd., Junan Blast occupe la majeure partie du marché des activités de dynamitage de mines dans la région de Wuxue et a signé des accords de coopération à long terme avec des sociétés liées. Dans le même temps, Junan Blast a mis en œuvre un modèle d'exploitation intégré de forage et de dynamitage, et son bénéfice d'exploitation et sa rentabilité ont considérablement augmenté par rapport aux années précédentes.

Les données financières annoncées montrent « l'amélioration rapide » de la rentabilité de Junan Blast. En 2022, les revenus des dynamitages de Junan s'élèveront à 48,4615 millions de yuans, avec un bénéfice net de seulement 810 000 yuans. Au cours des 11 premiers mois de 2023, les revenus des dynamitages de Junan ont dépassé 100 millions de yuans, réalisant un bénéfice net de 36,8303 millions de yuans. Au premier semestre 2024, Junan Blast a réalisé un chiffre d'affaires de 131 millions de yuans et un bénéfice net de 39,0867 millions de yuans.

Dans le même temps, les actifs nets de Junan Explosion sont passés de -36,1382 millions de yuans en 2022 à 1,4422 millions de yuans à la fin du 30 novembre 2023. Au 30 juin 2024, son actif net s'élevait à 76,2263 millions de yuans.

Bien que l'annonce n'ait pas divulgué les données du dynamitage de Junan avant 2022, le nombre d'employés a été révélé. Junan Blasting s'est développé ces dernières années . Les données de Tianyancha montrent qu'en 2019, le nombre d'assurés n'était que de 30. De 2020 à 2022, le nombre d'assurés était de 112. En 2023, le nombre d'assurés est passé à 186.

Cependant, Junan Blasting a été créée en 2008. Pourquoi l'échelle et l'activité se sont-elles considérablement améliorées en 2023 et cette année ? Une personne du bureau du secrétaire du conseil d'administration de Kailong a déclaré à Jiemian News : « Il se peut que les actionnaires d'origine de la société aient eu des considérations d'évasion fiscale. Selon l'enquête du département des investissements, le bénéfice global de Junan Blast est acceptable. S'il y a une acquisition ultérieure, le le rapport sera standardisé conformément à la réglementation.

La personne a en outre déclaré qu'il était entendu que Junan Blast avait reçu des commandes relativement suffisantes et avait également accepté certains contrats à long terme. L'autre partie avait également pris des engagements de performance et les bénéfices ultérieurs devraient être garantis.

L'annonce mentionnait que les actionnaires d'origine de Junan Blast avaient promis que Junan Blast réaliserait des bénéfices nets d'au moins 50 millions de yuans, 51,5 millions de yuans, 53,045 millions de yuans, 53,045 millions de yuans, 53,045 millions de yuans et 53,045 millions de yuans respectivement de 2024 à 2024. 2029, totalisant Réaliser un bénéfice net d'au moins 314 millions de yuans.

Concernant cette « bonne affaire », Kailong Co., Ltd. a déclaré dans l'annonce que la société et Jun'an Blast ne sont pas liées. Les quatre contreparties ont des différences significatives en termes de droits de propriété, d'activités, d'actifs, de créances, de dettes, de personnel, etc. . avec l'entreprise et les dix principaux actionnaires de l'entreprise. Il n'y a aucune relation entre les aspects.

Les deux côtés sont parsemés de personnel important

Les deux côtés ne sont pas sans rapport. Les journalistes de Jiemian News ont comparé les informations et ont découvert qu'il y avait de nombreux membres du personnel célèbres entre Junan Blast et Kailong. Le nom du superviseur de Junan Blast apparaît sur la liste d'incitation en actions de Kailong.

Les contreparties à cette acquisition sont quatre actionnaires personnes physiques, Wu Quanquan, Wu Ping, Wu Fan et Zhang Jiehong, qui détiennent respectivement 0,6024 %, 24,3976 %, 4,4938 % et 21,5062 % du capital de Junan Blast. En outre, Gui Jiuming, Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd., Hubei Fuyuan Transportation Co., Ltd. et Susong Dingchang Engineering Technology Co., Ltd. détiennent 1 %, 16 %, 16 % et 16 % du capital. capitaux propres de Junan Blasting respectivement.

L'examen de la vue montre, Le superviseur de Junan Blasting est Cheng Qing , le nom est apparu une fois dans les actions de Kailong Dans la liste des plans d'intéressement en actions 2021 ; Actionnaires de Junan Blasting Le responsable financier historique de Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. s'appelle Lu Miao. , a occupé le poste de directeur financier de Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. le 13 juin 2022 et s'est immédiatement retiré le 8 juillet 2022. Le nom de Lu Miao apparaît également dans Actions Kailong Liste des plans incitatifs en actions 2021 。

Selon les informations de Tianyancha, Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. entretient des relations étroites avec Junan Blast. L'adresse enregistrée de Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. en 2022 est le n° 1, Zhengda Village, Wuxue et le. l'adresse e-mail est lixues*****@ 163.com, toutes cohérentes avec les informations actuelles de Junan Blast.

Un journaliste de Jiemian News a appris de quelqu'un du bureau du secrétaire du conseil d'administration de Kailong qu'un employé nommé Cheng Qing provenait d'une filiale du district de Macheng que la société avait précédemment acquise. Il a peut-être été recommandé par les actionnaires de rejoindre Kailong et bénéficiait donc d'une incitation en actions. liste. Il ne sait pas si Cheng Qing a d'autres investissements. Concernant le fait que Lu Miao, l'ancien directeur financier de Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd., figure également sur la liste d'incitations en actions de l'entreprise, la personne a déclaré que cette question devait être mieux comprise par le département des investissements.

Kailong Co., Ltd. a déclaré dans l'annonce qu'elle n'avait aucune relation avec la cible de l'acquisition et a souligné qu'il n'y avait aucune relation commerciale directe entre la société et Junan Blast. Junan Blast achète et utilise l'équipement de dynamitage civil de l'entreprise par l'intermédiaire de Hubei Lianxing Civil Explosive Equipment Management Co., Ltd. (« Hubei Lianxing ») 。

Hubei Lianxing, en tant que plateforme civile de gestion de la sécurité contre les explosions, financée conjointement par de nombreuses sociétés civiles de production d'explosifs et sociétés d'exploitation de la province du Hubei, est impliquée dans le personnel et les opérations de Kailong Co., Ltd.

Kailong Co., Ltd. est le plus grand actionnaire de Hubei Lianxing. Le président de Kailong Co., Ltd. est également le vice-président de Hubei Lianxing. Le directeur de Hubei Lianxing, Shao Aiping, et le superviseur Lu Weihua sont apparus sur Kailong Co., Ltd. .'s Liste d'incitations en actions 2021. Sur la base du rapport financier de Kailong de 2021 à 2023, Hubei Lianxing est le plus gros client de Kailong cette année, avec des ventes atteignant 150 millions de yuans, 194 millions de yuans et 246 millions de yuans de 2021 à 2023.

Hubei Lianxing peut également être l'une des raisons pour lesquelles Kailong Co., Ltd. et Junan Explosion peuvent être « connectées ». La personne mentionnée ci-dessus du Bureau du Secrétaire général a déclaré que les produits de la société étaient vendus à Wuxue Explosives Company via Hubei Lianxing. Jun'an Explosives utilisait les produits de la société, mais en plus des ventes de produits, il aurait dû y avoir d'autres contacts connexes auparavant. .

Les données de Tianyancha montrent que Gui Jiuming, l'un des actionnaires personnes physiques de Junan Blast, est un superviseur de Hubei Lianxing. C'est-à-dire que l'actionnaire de la contrepartie à cette transaction travaille chez Kailong Co., Ltd.

Cette situation existe également chez Macheng Kailong Technology and Chemical Co., Ltd., une autre filiale holding importante de Kailong Co., Ltd. Wu Ping et Gui Jiuming, qui sont les contreparties de cette transaction, sont des cadres supérieurs de cette société et occupent les fonctions de respectivement superviseurs et directeurs. Lu Wei Hua en est le président.

L'annonce indique : L'équipement de dynamitage civil nécessaire à la production et à l'exploitation du dynamitage de Junan sera acheté par les canaux actuels si Junan dynamitage n'est pas obligé de l'acheter auprès de la succursale Wuxue de Huanggang Chenglin Civil Explosive Articles Co., Ltd. et de Huanggang Chenglin Civil Explosive ; Articles Co., Ltd. Pour acheter du matériel de dynamitage civil, les actionnaires initiaux de Junan Blast ont convenu que Junan Blast achèterait du matériel de dynamitage civil directement auprès de la société et de ses filiales.

Le journaliste de Jiemian News a découvert que :Lu Weihua a de nouveau rencontré Gui Jiuming Apparu en même temps que Wu Ping . Le responsable de la succursale de Wuxue de Huanggang Chenglin Civil Explosive Materials Co., Ltd. est Wu Ping. La société est une filiale en propriété exclusive de Huanggang Chenglin Civil Explosive Materials Co., Ltd. Le vice-président de Huanggang Chenglin Civil Explosive Materials. Co., Ltd. est Gui Jiuming, le directeur est Lu Weihua.

Concernant la situation dans laquelle la personne qui fait l'objet d'une telle acquisition est directement ou indirectement liée à la société cotée et à ses filiales, l'avocat Wang Zhibin du cabinet d'avocats Shanghai Minglun a déclaré que cette situation ne constitue pas une transaction entre parties liées clairement répertoriée dans la cotation en bourse. Cependant, les règles de l'échange.S'il existe des preuves qu'il existe une relation particulière entre une société cotée et sa contrepartie qui pourrait amener la société cotée à faire pencher ses intérêts, les autorités de régulation peuvent déterminer que ces transactions constituent des transactions liées sur la base du principe du fond plutôt que de la forme. . "Par exemple, s'il y a des problèmes tels que les flux de capitaux derrière ce personnel concerné", a-t-il déclaré à titre d'exemple.

La partie convenue exécute-t-elle toujours les enchères ?

Parallèlement à l'annonce de l'acquisition de Junan Blast, Kailong a également annoncé la vente de deux autres actifs.

D'une part, Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. (« Tianbao Chemical »), une filiale de Kailong Holdings, envisage de transférer publiquement 46 % du capital de Jiangsu Hongguang Chemical Co., Ltd. (« Jiangsu Hongguang ») .

Le contexte de cette transaction est que Tianbao Chemical avait initialement prévu d'acquérir les actions restantes de Jiangsu Hongguang en 2020, mais comme les deux parties n'ont pas réussi à parvenir à un accord, Jiangsu Hongguang a commencé à rechercher d'autres tiers pour vendre des actions en 2022. En septembre 2023, Guangdong Minghua Machinery Co., Ltd., filiale de Guangdong Hongda (002683. SZ), a finalisé l'acquisition de 54 % du capital de Jiangsu Hongguang. Selon l'annonce des actions de Kailong, Guangdong Hongda a l'intention de continuer à acquérir les participations de Tianbao Chemical. Participation de 46 % dans Jiangsu Hongguang.

Ce qui a autrefois attiré l'attention des investisseurs, c'est qu'en janvier de cette année, Tianbao Chemical prévoyait de mettre aux enchères publiquement 46 % des actions de Jiangsu Hongguang et a signé un « accord-cadre d'acquisition d'actions » avec Guangdong Hongda, stipulant que le prix d'inscription ne serait pas supérieur à 186 millions de Yuan, Guangdong Hongda ou sa filiale holding garantie de participer à l'appel d'offres et de recevoir les 46 % du capital de Jiangsu Hongguang détenu par Tianbao Chemical.

Selon la dernière annonce de Kailong Shares le 16 juillet, le prix de cotation des actions de Jiangsu Hongguang à 46 % n'est pas inférieur au prix d'évaluation de 230 millions de yuans. Une personne du bureau du secrétaire a déclaré : Si le prix d'inscription est supérieur à 1 . 8 6 100 millions, Guangdong Hongda ou ses filiales holding n'ont aucune obligation de participer. Que ce soit pour participer à l'enchère est un comportement de marché ouvert.

Le même jour, Kailong Co., Ltd. a annoncé un plan d'acquisition entre les deux grandes sociétés par le biais d'une augmentation de capital et d'une expansion des actions.

Plus précisément, Xinjiang Tianbao Blasting Engineering Co., Ltd. (appelée « Xinjiang Tianbao Blast ») et Xinjiang Tianbao Mixed Explosives Manufacturing Co., Ltd. (appelée « Xinjiang Tianbao Mixed ») sont toutes deux Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd (Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd.), une filiale contrôlée par Kailong Co., Ltd. (dénommée « Tianbao Chemical »).

Tous les actionnaires de Xinjiang Tianbao Mixed Equipment augmenteront leur participation de 100 % dans Xinjiang Tianbao Mixed Equipment à Xinjiang Tianbao Blast et souscriront au nouveau capital social de Xinjiang Tianbao Blast de 53,4868 millions de RMB. Considérant que le capital social de Xinjiang Tianbao Blast est encore de 10 millions de yuans qui n'ont pas été versés, il est prévu qu'avant que Xinjiang Tianbao Blast n'acquière Xinjiang Tianbao Mixing, Xinjiang Tianbao Blast enregistrera la société en versant des dividendes aux actionnaires d'origine, puis payant intégralement. Le capital a été libéré sur place.

Après l'augmentation de capital, Xinjiang Tianbao Mixing est devenue une filiale en propriété exclusive de Xinjiang Tianbao Blast, élargissant ainsi l'échelle des actifs de Xinjiang Tianbao Blast et améliorant le niveau de qualification commerciale de Xinjiang Tianbao Blast.

Selon les données, l'activité principale de Kailong Co., Ltd. est la production et la vente d'équipements de dynamitage civils, de nitrate d'ammonium et d'engrais composés, de nanocarbonate de calcium et de produits en pierre, et fournit des services de dynamitage après une énorme perte de 395 millions. yuans en 2021, Kailong a subi une perte énorme au cours des deux dernières années. La performance des actions est revenue au niveau de 100 millions de yuans. Le rapport annuel montre,En 2024, l'entreprise continuera d'intensifier ses efforts en matière de fusions et de réorganisations, pour augmenter la capacité de production d’équipements explosifs civils.