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(Título original: As ações da Kailong planejam adquirir ativos com um “prêmio de 214 vezes”. Por que o desempenho alvo “de repente” aumentou significativamente?)

Explosão civil veteranacompanhia listadaQuíronAções (002783. SZ) está planejando uma aquisição com taxa de valor agregado de até 21.410,50%.

Empresa-alvo Cidade de WuxueJun'an ("Junan Blasting" para abreviar) foi fundada em 2008. Seu desempenho e tamanho de ativos foram medíocres em 2022, mas foi extremamente otimista em 2023, e seus ativos líquidos também passaram de negativos para positivos. De acordo com as divulgações, a Junan Blasting ocupa a grande maioria do mercado local de detonação de minas e assinou acordos de cooperação de longo prazo com empresas relacionadas.

As ações de Kailong declararam que não há relacionamento relacionado com Junan Blasting. A contraparte desta transação não tem relacionamento relacionado com a empresa e os dez principais acionistas da empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, reivindicações e dívidas, pessoal, etc.

Um repórter de referência cruzada do Jiemian News notou que os nomes dos supervisores da Junan Blasting e do ex-diretor financeiro dos acionistas de sua empresa apareceram nas ações da Kailong em 2021.Equidade Lista de incentivos. Além disso, há situações em que acionistas pessoas físicas da empresa-alvo ocupam escritórios nas subsidiárias da Kailong Co., Ltd..

Por que a melhoria repentina no desempenho?

De acordo com os resultados da avaliação do método de renda, o valor de todo o patrimônio líquido da Junan Blasting em 30 de novembro de 2023 é de 310 milhões de yuans. Valor agregado3 . 0,9 bilhão de yuans, com uma taxa de valor agregado de até 21.410,50% 。

Em 16 de julho Kailong anunciou que planejava usar seus próprios fundos de 158 milhões de yuans para adquirir 51% do capital registrado de quatro acionistas pessoas físicas da Junan Explosives para consolidar e expandir ainda mais a participação de mercado de explosivos industriais na área de Wuxue e aprimorar o projeto O tamanho do mercado de serviços de detonação também impulsiona as vendas de detonadores eletrônicos digitais.

De acordo com Kailong Co., Ltd., a Junan Blasting ocupa a maior parte do mercado de detonação de minas na área de Wuxue e assinou acordos de cooperação de longo prazo com empresas relacionadas. Ao mesmo tempo, a Junan Blasting implementou um modelo integrado de operação de perfuração e detonação, e seu lucro operacional e lucratividade aumentaram significativamente em comparação com anos anteriores.

Os dados financeiros anunciados mostram a “rápida melhoria” da rentabilidade da Junan Blasting. Em 2022, a receita de detonação de Junan será de 48,4615 milhões de yuans, com um lucro líquido de apenas 810,000 yuans. Nos primeiros 11 meses de 2023, a receita de detonação de Junan ultrapassou 100 milhões de yuans, alcançando um lucro líquido de 36,8303 milhões de yuans. No primeiro semestre de 2024, Junan Blasting obteve receitas de 131 milhões de yuans e um lucro líquido de 39,0867 milhões de yuans.

Ao mesmo tempo, os ativos líquidos da Junan Explosion aumentaram de -36,1382 milhões de yuans em 2022 para 1,4422 milhões de yuans no final de 30 de novembro de 2023. Em 30 de junho de 2024, seus ativos líquidos eram de 76,2263 milhões de yuans.

Embora o anúncio não divulgue os dados das detonações de Junan antes de 2022, o número de funcionários foi revelado. Junan Blasting cresceu nos últimos anos . Os dados da Tianyancha mostram que em 2019, o número de segurados era de apenas 30. De 2020 a 2022, o número de segurados era 112. Em 2023, o número de segurados passou para 186.

No entanto, a Junan Blasting foi fundada em 2008. Por que a escala e os negócios melhoraram significativamente em 2023 e neste ano? Uma pessoa do Gabinete do Secretário do Conselho de Kailong disse ao Jiemian News: "Pode ser que os acionistas originais da empresa tivessem considerações de evasão fiscal. De acordo com a investigação do departamento de investimentos, o lucro geral da Junan Blasting é aceitável. Se houver uma aquisição subsequente, o relatório será padronizado de acordo com os regulamentos."

A pessoa disse ainda que se entende que Junan Blasting recebeu pedidos relativamente suficientes e também aceitou alguns contratos de longo prazo. A outra parte também assumiu compromissos de desempenho e os lucros subsequentes devem ser garantidos.

O anúncio mencionou que os acionistas originais da Junan Blasting prometeram que a Junan Blasting obterá lucros líquidos não inferiores a 50 milhões de yuans, 51,5 milhões de yuans, 53,045 milhões de yuans, 53,045 milhões de yuans, 53,045 milhões de yuans e 53,045 milhões de yuans, respectivamente, de 2024 a 2029, totalizando Alcançar lucro líquido não inferior a 314 milhões de yuans.

Em relação a este "bom negócio", a Kailong Co., Ltd. afirmou no anúncio que a empresa e a Jun'an Blasting não estão relacionadas. As quatro contrapartes têm diferenças significativas em direitos de propriedade, negócios, ativos, reivindicações, dívidas, pessoal, etc. . com a empresa e os dez maiores acionistas da empresa Não há relação entre os aspectos.

Ambos os lados estão intercalados com pessoal importante

Os dois lados não são independentes. Os repórteres do Jiemian News compararam as informações e descobriram que há pessoal importante intercalado entre Junan Blasting e Kailong. O nome do supervisor de Junan Blasting aparece na lista de incentivos de capital de Kailong.

As contrapartes desta aquisição são quatro acionistas pessoas físicas, Wu Quanquan, Wu Ping, Wu Fan e Zhang Jiehong, que detêm 0,6024%, 24,3976%, 4,4938% e 21,5062% do patrimônio da Junan Blasting, respectivamente. Além disso, Gui Jiuming, Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd., Hubei Fuyuan Transportation Co., Ltd. e Susong Dingchang Engineering Technology Co., Ltd. detêm 1%, 16%, 16% e 16% do patrimônio líquido da Junan Blasting, respectivamente.

O exame oftalmológico mostra, O supervisor da Junan Blasting é Cheng Qing , o nome já apareceu nas ações da Kailong Na lista do plano de incentivos patrimoniais 2021; Acionistas da Junan Blasting O responsável financeiro histórico responsável pela Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. chama-se Lu Miao , atuou como diretor financeiro da Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. em 13 de junho de 2022 e retirou-se imediatamente em 8 de julho de 2022. O nome de Lu Miao também aparece em Kailong compartilha Lista do plano de incentivos de capital para 2021 。

De acordo com informações de Tianyancha, Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. tem um relacionamento próximo com Junan Blasting. O endereço registrado da Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd. em 2022 é No. o endereço de e-mail é lixues*****@ 163.com, tudo consistente com as informações atuais da Junan Blasting.

Um repórter do Jiemian News soube por alguém do Gabinete do Secretário do Conselho de Kailong que um funcionário chamado Cheng Qing era de uma subsidiária no distrito de Macheng que a empresa havia adquirido anteriormente. Ele pode ter sido recomendado pelos acionistas para ingressar na Kailong e, portanto, estava no incentivo de capital. lista Ele não sabe se Cheng Qing tem outros investimentos. Quanto ao facto de Lu Miao, antigo director financeiro da Hubei Gaohe Engineering Technology Co., Ltd., também estar na lista de incentivos de capital da empresa, a pessoa disse que esta questão precisa de ser melhor compreendida pelo departamento de investimentos.

Kailong Co., Ltd. afirmou no comunicado que não tem relação com o alvo de aquisição e destacou que: não há relação comercial direta entre a empresa e a Junan Blasting. A Junan Blasting compra e usa equipamentos de detonação civil da empresa por meio da Hubei Lianxing Civil Explosive Equipment Management Co., Ltd. 。

Hubei Lianxing, como uma plataforma de gerenciamento de segurança contra explosões civis, financiada conjuntamente por muitas empresas de produção de explosivos civis e empresas operacionais na província de Hubei, está envolvida em pessoal e operações com a Kailong Co., Ltd.

Kailong Co., Ltd. é o maior acionista individual da Hubei Lianxing. O presidente da Kailong Co., Ltd. também é o vice-presidente da Hubei Lianxing, o diretor Shao Aiping e o supervisor Lu Weihua apareceram na Kailong Co., Ltd. Lista de incentivos de capital de 2021. Com base no relatório financeiro de Kailong de 2021 a 2023, Hubei Lianxing é o maior cliente de Kailong no ano, com vendas atingindo 150 milhões de yuans, 194 milhões de yuans e 246 milhões de yuans de 2021 a 2023.

Hubei Lianxing também pode ser uma das razões pelas quais Kailong Co., Ltd. e Junan Explosion podem ser "conectadas". A pessoa do Gabinete do Secretário-Geral acima mencionada disse que os produtos da empresa foram vendidos para a Wuxue Explosives Company através da Hubei Lianxing Explosives usavam os produtos da empresa, mas além das vendas de produtos, deveria ter havido outros contatos relacionados antes.

Os dados da Tianyancha mostram que Gui Jiuming, um dos acionistas pessoas físicas da Junan Blasting, é supervisor da Hubei Lianxing. Ou seja, o acionista da contraparte nesta transação trabalha na Kailong Co., Ltd.

Esta situação também existe na Macheng Kailong Technology and Chemical Co., Ltd., outra importante subsidiária holding da Kailong Co., Ltd. Wu Ping e Gui Jiuming, que são as contrapartes desta transação, são executivos seniores desta empresa e atuam como supervisores e diretores, respectivamente.

O anúncio mostra: O equipamento de detonação civil necessário na produção e operação de detonação de Junan será adquirido através dos canais atuais se a detonação de Junan não precisar comprá-lo da filial Wuxue da Huanggang Chenglin Civil Explosive Articles Co., Ltd. Articles Co., Ltd. Para adquirir equipamentos de detonação civis, os acionistas originais da Junan Blasting concordaram que a Junan Blasting compraria equipamentos de detonação civis diretamente da empresa e de suas subsidiárias.

O repórter do Jiemian News descobriu que,Lu Weihua mais uma vez se encontrou com Gui Jiuming Apareceu ao mesmo tempo que Wu Ping . O responsável pela filial Wuxue da Huanggang Chenglin Civil Explosive Materials Co., Ltd. é Wu Ping. A empresa é uma subsidiária integral da Huanggang Chenglin Civil Explosive Materials Co., Ltd. Co., Ltd. é Gui Jiuming, o diretor é Lu Weihua.

Em relação à situação em que a pessoa alvo de tal aquisição está direta ou indiretamente relacionada com a empresa listada e suas subsidiárias, o advogado Wang Zhibin, do Shanghai Minglun Law Firm, disse que esta situação não pertence às transações relacionadas claramente listadas na listagem de ações. regras da troca No entanto,Se houver provas de que existe uma relação especial entre uma empresa cotada e a sua contraparte que possa fazer com que a empresa cotada incline os seus interesses, as autoridades reguladoras podem determinar que tais transações constituem transações relacionadas com base no princípio da substância sobre a forma. . “Por exemplo, se há questões como fluxos de capital por trás desse pessoal relevante”, disse ele como exemplo.

A parte acordada ainda realiza a licitação?

Ao mesmo tempo em que anunciava a aquisição da Junan Blasting, Kailong também anunciava a venda de outros dois ativos.

Por um lado, Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. ("Tianbao Chemical"), uma subsidiária controlada pela Kailong Co., Ltd., planeja transferir publicamente 46% do capital da Jiangsu Hongguang Chemical Co., Ltd. "Jiangsu Hongguang").

O pano de fundo desta transação é que a Tianbao Chemical planejou originalmente adquirir o capital remanescente da Jiangsu Hongguang em 2020, mas como as duas partes não conseguiram chegar a um acordo, a Jiangsu Hongguang começou a procurar outros terceiros para vender o capital em 2022. Em setembro de 2023, Guangdong Minghua Machinery Co., Ltd., uma subsidiária da Guangdong Hongda (002683. SZ), concluiu a aquisição de 54% do capital da Jiangsu Hongguang. De acordo com o anúncio da Kailong Shares, Guangdong Hongda pretende continuar. para adquirir as ações detidas pela Tianbao Chemical 46% de participação na Jiangsu Hongguang.

O que uma vez atraiu a atenção dos investidores foi que, em janeiro deste ano, a Tianbao Chemical planejou leiloar publicamente 46% do patrimônio da Jiangsu Hongguang e assinou um "Acordo-Quadro de Aquisição de Ações" com Guangdong Hongda, estipulando que o preço de listagem não seria superior a 186 milhões de Yuan, Guangdong Hongda ou sua subsidiária holding garantiram a participação na licitação e o recebimento dos 46% do capital da Jiangsu Hongguang detidos pela Tianbao Chemical.

De acordo com o último anúncio das Ações Kailong em 16 de julho, o preço base da participação de 46% da Jiangsu Hongguang não é inferior ao preço de avaliação de 230 milhões de yuans. Uma pessoa do Gabinete do Secretário disse: Se o preço de listagem for superior a 1 . 8 6 100 milhões, Guangdong Hongda ou suas subsidiárias não têm obrigação de participar Se participar do leilão é um comportamento de mercado aberto.

No mesmo dia, Kailong Co., Ltd. anunciou um plano de aquisição entre as duas grandes empresas através de aumento de capital e expansão de ações.

Especificamente, Xinjiang Tianbao Blasting Engineering Co., Ltd. (referida como "Xinjiang Tianbao Blasting") e Xinjiang Tianbao Mixed Explosives Manufacturing Co., Ltd. (referida como "Xinjiang Tianbao Mixed") são ambas Shandong Tianbao Chemical Co., (Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd.), uma subsidiária controlada pela Kailong Co., Ltd. (referida como "Tianbao Chemical") subsidiárias controladas.

Todos os acionistas da Xinjiang Tianbao Mixed Equipment aumentarão sua participação acionária de 100% na Xinjiang Tianbao Mixed Equipment para a Xinjiang Tianbao Blasting e subscreverão o novo capital registrado da Xinjiang Tianbao Blasting de 53,4868 milhões de RMB. Considerando que o capital registrado da Xinjiang Tianbao Blasting ainda é de 10 milhões de yuans que não foram integralizados, está planejado que antes da Xinjiang Tianbao Blasting adquirir a Xinjiang Tianbao Mixing, a Xinjiang Tianbao Blasting será registrada pagando dividendos aos acionistas originais e depois pagando integralmente. O capital foi integralizado.

Após o aumento de capital, a Xinjiang Tianbao Mixing tornou-se uma subsidiária integral da Xinjiang Tianbao Blasting, expandindo assim a escala de ativos da Xinjiang Tianbao Blasting e melhorando o nível de qualificação comercial da Xinjiang Tianbao Blasting.

De acordo com os dados, o principal negócio da Kailong Co., Ltd. é a produção e vendas de equipamentos de detonação civis, nitrato de amônio e fertilizantes compostos, nanocarbonato de cálcio e produtos de pedra, e fornece serviços de detonação após uma enorme perda de 395 milhões. yuan em 2021, Kailong sofreu uma grande perda nos últimos dois anos. O desempenho das ações voltou ao nível de 100 milhões de yuans. O relatório anual mostra,Em 2024, a empresa continuará intensificando seus esforços em fusões e reorganizações, para aumentar a capacidade de produção de equipamentos explosivos civis.