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インターフェースニュースレポーター | グオ・ジンジン

20年以上上場している岳陽林志(600963.sh)はまたしても「損失」の成績表を渡した。

昨年2億3,400万元の損失を出した同社の今年上半期の純利益は4,861万6,600元の損失で、前年同期比147.24％減少した。価値が下がり続ける林業資産に加えて、岳陽林芝の2番目に大きな赤字子会社は成通開盛（旧名浙江開盛園市建設有限公司、後に「成通開盛エコロジー」に改名）である。市の園芸サービスを営む会社です。以下、「承通開盛」と総称します。）成通開生は上半期に1702万7500元の損失を出し、前年同期は2918万6400元の利益を上げた。

jiemian newsは、9年前に事業転換と買収を模索した岳陽林芝の子会社、成通開生が初めて赤字に陥ったことに加え、さらに多くの問題を抱えていることを明らかにした。

成通開生は初黒星を喫した

岳陽林志が8月30日に開示した2024年上半期報告書によると、上半期に在庫減価償却引当金は1億5,900万元、売掛金の信用減損引当金は655万8,500元となった。 2024年の総額 1月から6月までの連結利益総額は1億6500万元の影響を受けた。

同社は、子会社の茂園林業の林業資産が氷雪災害の影響を受け、事前検証の後、資産減損引当金を計上したと発表した。財務報告書によると、茂源林業は上半期に1億6,000万元の損失を出し、前年同期は887万6,100元の利益を上げた。

岳陽林業製紙の2番目に赤字の子会社が市営園芸サービスを営む成通開生であることは注目に値する。同社は岳陽林業製紙が9年前に変革と買収を模索していた会社である。

岳陽林業製紙 (旧岳陽製紙工場) は 1958 年に設立され、2004 年 5 月に上海証券取引所に上場しました。国内の上場製紙会社の中でも林業、パルプ、紙を統合する大手企業です。同社の支配株主である泰緑紙集団は、中国成通控股集団の子会社である中国製紙の持株会社であり、国務院国有資産監督管理委員会が管理している。

岳陽林業製紙は2012年に2億1800万元の損失を被ったが、2013年と2014年には1937万6000元と1328万6400元の利益を上げ、2015年には3億9000万元の損失を被った。

苦境を抜け出すため、岳陽林業製紙は2015年に園芸業界への転換を選択し、成通開生はその転換の「最初の拠点」となった。 2015年6月、岳陽林芝は私募ファンドを通じて成通開盛の株式100％を取得する計画を立てていた。 2016年、岳陽林業製紙は中国製紙、山東国家投資、ニューハイティアン、陳源金融、国聯証券、岳陽林業製紙従業員持株計画第1期資産管理計画、および私募を通じて劉建国にa株3億5,457万4,000株を非公開発行した。 22億9,100万元を調達し、そのうち9億3,400万元が成通開盛の買収に使用されました。

chengtong kaisheng の主な収入源は造園建設事業で、登録資本金は 1 億 2,000 万元で、設立者、支配株主、法定代表者は liu jianguo です。当時、劉建国氏と屠宏燕氏の出資比率はそれぞれ65％、35％で、出資額はそれぞれ7811万5000元と4205万9500元だった。

立新が発行した監査報告書によると、2014年と2015年の成通開盛の営業収益はそれぞれ5億3,100万元と5億4,000万元、純利益はそれぞれ7,167万5,100元と8,041万7,000元、粗利益率は18.41%と23.45％だった。 ％ それぞれ。 。 2015年12月31日現在、同社の総資産は6億4,200万元、負債総額は3億4,700万元である。 yueyang linzhi は当時、この買収により、同社は良好な発展見通しと高い収益性を備えて園芸業界に迅速に参入できると信じていました。

2017 年 5 月 15 日、岳陽林芝は買収を完了しました。それ以来、成通開生は、大規模な国有企業である中国成通控股集団傘下の環境専門企業として、雄安新区グリーンベルト、延安レッド観光景観ベルト、長江保護岳陽東風湖、西安地域の主要プロジェクト。

当時の買収契約書によると、劉建国氏と屠紅燕氏は、成通開盛が2016年、2017年、2018年に実現した純利益がそれぞれ1億864万元、1億3107万元、1億4463万元になると約束した。

実際の業績から判断すると、成通開盛の2016年、2017年、2018年の営業利益はそれぞれ6億7,200万元、6億3,600万元、9億800万元で、純利益はそれぞれ1億1,500万元、1億3,900万元、1億6,200万元であった。

過去 3 年間で、chengtong kaisheng は yueyang linzhi の最も収益性の高い子会社になりました。合併後初年度（2017年）の岳陽林業製紙の純利益は前年比1131.86％増の3億4,800万元となり、2018年も引き続き増加して3億6,600万元となった。

しかし、3 年間の約束期間が終了すると、chengtong kaisheng の業績は「変化」し始めました。

2019年の成通開盛の純利益は前年比33.5％減の1億800万元となった。 2020年から2023年までの成通開盛の純利益は、それぞれ1億300万元、7338万2300元、8504万8900元、320万7000元だった。この期間における岳陽森林製紙の純利益は、それぞれ3億1,300万元、4億1,400万元、3億200万元、6億2,100万元、-2億3,400万元であった。

返信レターから導き出される人間関係のネットワーク

yueyang linzhi は、この買収の開始時に「隠された秘密」を置いた可能性があります。

jiemian newsは最近、岳陽林業紙による成通開勝の買収に関して湖南省証券監督管理局が出した返信書簡を知った。返信書簡には、劉建国氏と屠宏燕氏がチャイナ・ペーパーにコミットメント・レターを発行し、そのコミットメント・レターの調整を行ったことが示されており、どちらもチャイナ・ペーパーと交渉され、2021年12月23日に双方が合意に達したとのこと。劉建国氏と屠宏燕氏の共同行動責任者である臨航は、調整された約束書に従って、中国成通生態への1億6500万元の払込資本出資を完了した。

回答書にはまた、「華紙は岳陽林業紙の直接支配株主として、劉建国氏および屠宏燕氏と関連する約束を締結したが、これは上場会社の証券およびその取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な出来事である」とも述べられている。 china paper 上記事項を岳陽林芝に通知し、情報を開示しない場合、当局は法令に従って処理します。」

jiemian newsは、china chengtong ecologyが生態環境保護産業に特化した中国chengtong holding group傘下のプラットフォームであり、国家が決定した混合所有パイロット企業の第4陣であることを知りました。

tianyancha は、2019 年 11 月末に上海国能玲航が中国成通生態の株式 32.0255% を保有する第 2 位の株主となり、出資額は 1 億 6,500 万元になったことを示しています。同じ期間に、中国製紙と揚州仁城生態環境保護パートナーシップも中国成通生態に出資し、出資額はそれぞれ2億4,500万元と2,000万元で、持ち株比率は47.5531％と3.8819％となった。

china chengtong ecologyの2023年年次報告書によると、上記の株主は2021年12月31日に払込資本出資を完了した。

上海国能パイロットに関与するチャイナ・チェントン・エコロジカル株の最終受益者は、チャイナ・チェントン・エコロジーのディレクターである林子超氏である。天燕茶は、林子超が上海国能嶺航の支配を通じて中国成通生態の株式の32.0255％を間接的に保有し、揚州仁成生態環境保護パートナーシップを通じて中国成通生態の株式の3.8819％を間接的に保有していることを示している。

劉建国氏は林子超氏と同様、2019年11月29日から中国成通生態の取締役の一人を務めている。天燕車氏は具体的な株式保有状況を明らかにしていない。

jiemian newsはまた、岳陽林業製紙の支配株主である中国製紙が、上場企業による成通開生買収の際に成通開生に融資を提供したことも発見した。 2016年2月、成通開勝の生産と運営のニーズを満たすために、中国製紙は同社に1億元の短期融資支援を提供した。当時、劉建国氏と屠宏燕氏は中国製紙と質権契約を締結した。両社は成通開成株式の65％を成通開成に譲渡し、中国製紙に保証を約束し、質権登録手続きは2016年3月1日に完了した。

さらに、中国判決文書ネットワークやその他のウェブサイトが公開した訴訟文書には、劉建国氏、林子超氏、上海国能操縦士、中国紙紙などの関係者らの関係も示されている。

中国判決文書ネットワークが2022年3月に発表した「劉建国と中国成通生態有限公司間の株主適格確認紛争に関する第一審民事判決」によると、原告の劉建国と被告の中国成通生態有限公司は、第三者である上海国能操縦士と中国紙紙 揚州仁城生態環境保護合名会社と北京通蔡企業管理合名会社の株主資格確認をめぐる紛争事件。訴訟提起後、原告の劉建国氏は最終的に、原当事者と被告当事者が和解に達したことを理由に、2021年11月16日に訴訟の取り下げを申請した。

上記の紛争は完全には解決されていません。中国判決文書ネットワークが2023年5月に発表した「劉氏と上海国能臨航能源有限公司との間の契約の有効性を確認する紛争に関する第一審民事判決」は、契約の有効性をめぐる紛争の事例を示している。原告の劉建国と被告の上海国能臨航能源有限公司との間の契約。訴訟は2023年1月28日に起こされた。しかし、原告の劉建国氏は再び訴訟を取り下げた。

上海国能玲航は2015年4月29日に設立され、新エネルギー、省エネ、環境保護の分野で技術開発などの事業を行っていることが、解放通信の取材で分かった。 tianyancha の株式関係の追跡は、林子超と王金平が上海国能パイロットの最終的な受益者であることを示しています。林子超氏は2017年から上海国能パイロットの取締役を務め、2020年12月に法定代表者兼会長に就任した。 2023年に劉建国氏から訴訟を起こされた後、林子超氏は2024年1月に辞任し、徐々に「見えなくなる」ようになり、法定代理人や常務取締役などの役職は英生玄氏に委ねられた。

林子超氏が「透明人間」になった後も、劉建国氏は2024年2月に上海国能操縦士を訴え続けた。関係する問題は「会社関連の紛争」で、6月に彼は上海国能操縦士とその現在の法定代理人である英生玄に対する株式執行を申請した。 . 凍結、消費制限など。偶然にも、劉建国氏が凍結を申請した株式は上海国能嶺航が保有する中国成通生態株であり、株式保有とその他の投資収入に含まれる金額はちょうど1億6500万元だった。

前述の返信書によると、劉建国氏、屠宏燕氏、上海国能航路は共同行動している人物である。しかし現在、上海国能航路は「その信用を否定している」ようだ。

上記関連事項に関して、解放報は上海国能陵航に対し、公開されている工商​​情報登録電話番号、電子メールアドレスなどの連絡先を通じて取材を試みたが、これまでのところ回答は得られていない。 8月23日、jiemian newsは上海国能陵航の公開住所「上海市嘉定区金沙江西路568号2号館1階1001号室」に到着した。国能嶺航。 jiemian newsは、ワークパーク全体でshanghai guoneng linghangという社名を目にしませんでした。その日勤務していた公園職員は「この会社のことは聞いたことがない」とジエミアン・ニュースに語った。

建美通信社が岳陽臨志証券部に電話したところ、当直担当者は「同様の内容がありますが、未公開情報です。後で会社の発表を読んでください。」と対応した。しかし、jiemian newsが関連事項の進捗状況について尋ねるために再度jiemian newsに電話したところ、担当スタッフはjiemian newsに対し、「現時点で支配株主が関連事項に返答したとは聞いていない」と述べた。上場企業です。」

8月26日、湖南省証券監督管理局報道部門の職員は、「書簡番号があるはずだが、書簡の具体的な内容が一致し、本物であるかどうかについてはお答えできない」と街安ニュースに語った。

「上記の合意が本当に存在するのであれば、違反がある可能性がある」と弁護士はjiemian newsに語った。さらに、「上場企業が報道された事項を認識しており、中国証券監督管理委員会の尋問や調査を受けた場合、上場企業は適時に情報を開示しない可能性がある」と元取締役会秘書は述べた。かつては上場企業に勤務していた。

上場企業のディスクロージャー業務に詳しい業界関係者は、法令に基づき、上場企業は会社の経営、財務状況、重大な出来事などに関する情報を迅速かつ包括的に開示する必要があると具体的に指摘した。また、上場企業が重要な情報を適時開示しなかったり、知らされたにもかかわらず事実を隠蔽したりした場合には、「上場企業の情報開示管理等に関する措置」に基づく情報開示違反に該当する可能性があります。 「企業」では、上場企業は法令に基づき、企業に有害な情報を開示することが義務付けられています。企業の株価に重大な影響を与える情報のことです。 「上場会社がcsrcの調査結果を知った後、関連情報を適時に開示しない場合、情報開示違反に該当する可能性がある。一般に、上場会社はcsrcの調査結果などの重要な情報を知った後、速やかに情報開示を行うべきである」違反を回避し、投資家の利益を保護するために、情報開示要件を遵守し、関連情報を開示すること。」

上海九成法律事務所の徐峰所長は、「情報開示違反の疑いがあるかもしれないが、特別な要件がない限り、中国証券監督管理委員会自体が開示要求を行っているかどうかに注意する必要がある」と指摘した。投資家の投資決定に影響を与える重要な情報である中国証券監督管理委員会の結論を適時に開示する必要があります。」

他の弁護士も、関連する報告事項はまだ調査中であるが、結論が出ていない場合には依然として大きな不確実性があり、上場会社が一時的に開示しないのは合理的であると考えている。

chengtong kaishengの評価レポートは3回調整されました

上記の返信書には岳陽林芝による成通開盛の買収に対する評価も含まれている。

中和資産評価有限公司（以下「中和評価」）が2015年4月30日を評価基準日として発行した資産評価報告書によると、成通開成株主の全持分価値は9億3,406万ドルである。収益法による元の株主資本簿価2億3,679万5,300元に対し、付加価値額は6億9,726万4,700元で、付加価値率は294%となった。

中和評価によれば、市場アプローチと比較して、「インカムアプローチは、会社の将来の収益性の観点から検討され、会社のさまざまな資産の総合的な収益性を反映しており、また会社の優れた経営経験と安定したコアの価値を体現しています」チーム、顧客関係、評判、技術的優位性、独自の開発コンセプトなどの総合的な要素によって形成されるさまざまな無形資産。

前述の資産評価報告書が 2016 年 4 月 30 日に期限切れになった後、岳陽林志は中和評価社に再評価を依頼した。 2015年12月31日を評価基準日として中和鑑定が発行した資産評価報告書によると、成通開盛の総資産簿価は6億4,192万7,600元、負債総額は3億4,656万4,900元、株主簿価は3億4,656万4,900元である。資本は2億9,536万2,700万元、評価額は9億7,717万元に増加し、付加価値率は231%となった。

さらに、解放通信は、中国紙が成通開生に提供した1億元の短期融資支援に関わる前述の質権保証が評価報告書に反映されていないことを発見した。

2017年1月に岳陽森林紙が再度更新した評価報告書によると、2016年12月31日現在、成通開盛の総資産簿価は8億7,877万2千元に増加し、負債総額は4億6,​​956万3千元となり、帳簿価額は4億6,​​956万3千元となった。株主資本は4億920万9千元で、株主資本の新たな評価額は10億960万3千元に増加し、付加価値率は147％に低下した。

評価額は上昇を続けているが、成通開盛の予想営業利益と予想利益は引き下げられている。最終的な資産評価報告書によると、2015年と2016年の成通開盛の実際の収益実現の下方修正を考慮すると、予測期間（2017年～2021年）の営業利益は、前年比で合計17億～20億元減少すると予想される。当初の鑑定評価書の予測期間における営業利益。推定営業利益の引き下げと同時に、chengtong kaishengの予測期間中の売上総利益も14.6億元、15.5億元から12.02億元に引き下げられる。

chengtong kaishengの予測期間中の平均粗利益率は大幅に低下し、割引率も13.42%から15.01%に引き上げられました。同時に、評価報告書の予測期間（2017年から2021年）中の経費（販売費、管理費、財務費）は、元の評価報告書の期間中の総経費と比較して0.4億〜0.5億元削減されます。当初の1億6,100万元から1億1,500万元に。

期間中の経費が減少したため、chengtong kaisheng の売上高と純利益は減少したにもかかわらず、売上総利益率は引き続き上昇しました。 yueyang linzhi氏は、2013年から2016年にかけて、chengtong kaishengの実際の粗利益率は16.5%から28.12%に増加し、この評価では粗利益率は年々増加しており、2017年の粗利益率は22.34%になると予測していると説明した。推定粗利益は、未完了のプロジェクト、契約済みだが建設中ではないプロジェクト、および着手が見込まれるプロジェクトに基づいてプロジェクトごとに計算されます。 2018 年から 2021 年までの売上総利益率は、2014 年から 2016 年までの同社の 3 年間の平均粗利益率に基づいて計算され、23.05% になります。 「この変化は、近年の企業の実際の粗利益率に近づいています。過去 3 年間の業界平均の粗利益は約 29% であるため、この評価における企業の粗利益率の調整は妥当であり、予想は比較的慎重かつ保守的だ」と述べた。

上記の鑑定報告書の調整について、中和鑑定社に電話をかけた傑美安ニュースに対し、同代理店の関係者は「鑑定報告書に関する事項については、依頼者とのみ連絡しており、書面の発行が必要だ」と語った。クライアントによって。」

前述の回答書には、「岳陽臨志が成通開成を買収した際、成通開成の評価のために鑑定機関を雇った。鑑定手続きと評価報告書は資産評価に関する関連規定に準拠していた」と記載されている。

しかし、業界関係者の見方では、評価手順や評価報告書が準拠しているからといって、評価結果が妥当であるとは限りません。 「まず第一に、誰が評価機関を雇ったのかを知る必要がある。」 監査と評価の仕事に詳しいこの内部関係者は、評価機関は顧客の金を受け取り、顧客の側で物事を行う必要があると率直に語った。 「委託者からの要望があれば、評価機関は基本的に、よほど大きな乖離がない限り、委託者のニーズに応じて評価を行います。主な運用可能範囲は収益法にあります。収益法の評価基準は、この評価根拠は、主として評価対象者から提供される将来データに基づくものであり、資産ベースの手法に従って評価される場合には、その信頼性と信頼性はあまり高くありません。将来的に問題があれば、組織の責任を追及するのは容易だろう。」

「一部の上場企業が買収を行う場合、その多くは買収対象資産の良い面を見せると同時に、悪い状況を隠してしまう可能性が高い」（前出の業界関係者らの見解では）対象資産の最良の点を評価します。 「評価機関は、対象資産の今後3年または5年のパフォーマンスを予測しており、関係者が約束するパフォーマンスは通常、今後3年間のパフォーマンスのみです。しかし、会社の運営は長期的な問題です。目標は、上場企業が買収した企業は 3 年後または 5 年後に買収される予定ですが、その後の業績が悪かった場合はどうすればよいでしょうか。このリスクは評価時にほとんど見積もられず、この点に関するより厳格な規制はありません。」

岳陽林業紙の信用は圧迫されている

この買収でどれほど多くの問題が生じたとしても、劉建国氏と屠宏燕氏はすでに多額の利益を上げている。

前述の9億3,400万元の買収に加え、劉建国氏は2017年5月に私募買収を完了し、9,000万株を保有し、岳陽林芝の株式6.44％を保有する第3位の株主となった。

2020年5月12日、岳陽林芝は2019年の年間株式配当の実施を完了し、全株主に10株当たり0.47元（税込み）の現金配当を分配し、株式プレミアムから形成された資本準備金を3株に転換した。 10株ごとに。劉建国氏の岳陽森林製紙の株式保有株は1億1,700万株に増加し、持株比率は6.48%となった。

奇しくもその1週間後（2020年5月19日）、今回の私募買収で約束していた3年間の販売制限期間が終了した。その後、劉建国は保有資産を減らし始めた。 2020年6月8日から24日まで、劉建国氏は岳陽林業紙幣の株式を1.62％、合計2,925万株削減した。削減価格の範囲は1株当たり3.24～3.4元で、2月の削減額は9,500万元を超えた。 2021 5月1日から5月25日までに、劉建国氏は再び保有株を14,553,271株、金額にして8,281万8,400元削減した。

しかし、2021年10月28日に劉建国氏が取締役を辞任して以来、岳陽林芝は株式保有削減に関する情報を公表していない。 2021年6月に株式インセンティブを完了した後、2021年末までに劉建国が保有する株式は6744万6700株で、持ち株比率は3.74％となった。資本の変動から判断すると、劉建国氏の株式保有削減はまだ終わっていない。2024年第1四半期末時点で、同氏の最新保有株数は1721万5300株で、保有比率は0.95％となっている。劉建国氏は2024年半期報告書で開示された上位10位の株主ではなくなり、現在は10位の大株主となっている。香港証券清算会社リミテッド所有株式数1081万2700株、持株比率は0.6％。大まかに見積もると、2022年以降、劉建国氏は保有資産を減らし、2億元以上を現金化したことが分かる。

つまり、成通開勝を上場中央企業の岳陽臨志に譲渡することで、劉建国と屠宏燕は13億元以上を実現したことになる。

買収者である岳陽森林紙は、のれんの減損に関して大きなプレッシャーにさらされている。

岳陽林志は以前、調達資金の一部を使って成通開盛の株式100％を購入することで共通管理下にない企業合併が形成され、同社の連結貸借対照表上に一定ののれんが形成されることを認めた。 2017年の年次報告書によると、この買収により岳陽林業紙に5億1,600万元の新たな営業権がもたらされた。

2023年の年次報告書では、監査機関が岳陽林業紙の主要な監査事項としてのれんの減損を挙げていることが示されている。 2023年12月31日時点で、同社ののれんの当初簿価は5億1,600万元、減損引当金は6,684万4,200元、帳簿価額は4億4,900万元となっている。

これに関連して、上海証券取引所は岳陽林志に対し年次報告書に関する質問状を発行し、成通開成に対するのれんの減損引当金の合理性と適切性、および早期の引当金が十分だったかどうかを尋ねた。 yueyang linzhiは、十分な受注があり、予想される粗利益率が高く、計算によると回収可能額は帳簿価額よりも高く、2022年には市場経済が急速に回復すると予想していると答えた。 、したがって、2022年ののれんに対して減損引当金は設けられていない; 「2021年から2023年までの承通開盛ののれんの減損テストの計算プロセスと特定の指標の選択根拠は合理的であり、のれんの減損引当金は完全に合理的である。」

「今年の状況はあまり良くない。価値が引き下げられるかどうかは、具体的な声明次第だ。」と岳陽林芝証券部門のスタッフは結美安ニュースに語った。 chengtong kaisheng) は返金の大部分を第 4 四半期に受け取る予定ですが、「具体的な減損状況については返答する方法がありません。これは年次報告書が完成した後にのみ行われます。」としている。

甘い買収期間を経て、チェントン・カイシェンは赤字続きの岳陽林芝にさらに何をもたらすだろうか？