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editor | xin yuan

según un informe del wall street journal del 29 de septiembre, openai, un gran unicornio modelo de ia estadounidense, puede completar la transformación de una organización sin fines de lucro a una con fines de lucro en un plazo de dos años. una vez completada la transformación, openai estará compuesta por una empresa de interés público sin fines de lucro y una organización con fines de lucro.

el plan de transformación es parte de la nueva ronda de negociaciones de financiación de openai. la compañía espera recaudar 6.500 millones de dólares, elevando su valoración a 150.000 millones de dólares. si la empresa no se transforma, sus inversores pueden retirar sus fondos.

para ello, openai debe cumplir con los requisitos regulatorios de al menos dos estados de estados unidos. necesita decidir cómo asignar el capital de una empresa con fines de lucro y cómo dividir los activos de una entidad sin fines de lucro sin violar las regulaciones.

karen blackistone, asesora general de la firma estadounidense de capital riesgo hangar management llc y abogada especializada en tecnología y organizaciones exentas de impuestos, dijo: “este tipo de transacción es muy compleja de implementar y las empresas involucradas necesitan superarlo. obstáculos regulatorios”.

1. nueve años después de su creación, openai ha construido una"matrioska"estructura organizacional

fundada en 2015, openai es una organización sin fines de lucro dedicada al desarrollo seguro de inteligencia artificial (ia). cuatro años más tarde, creó una filial separada con fines de lucro para recaudar más capital.

actualmente la filial está regida por el consejo de administración de la mencionada organización sin fines de lucro. si la subsidiaria con fines de lucro toma acciones que son inconsistentes con la misión humanitaria de openai, la junta directiva de openai tiene derecho a vetar la propuesta de los accionistas de la subsidiaria.

en sus declaraciones de impuestos, openai señala que cada rama de su estructura organizativa tiene obligaciones legales de seguir su misión sin fines de lucro. por ejemplo, en el proceso de investigación y despliegue de la ia, cada tema de la rama no solo puede considerar los intereses económicos, sino que debe adherirse al principio de dar prioridad a la seguridad y los intereses públicos de la ia.

openai ha revelado que continuará operando una organización sin fines de lucro dedicada a obras caritativas y tendrá de alguna manera parte del capital de su empresa con fines de lucro.

2. los accionistas están descontentos con la complicada estructura organizativa y la transformación se ha convertido en un punto de inflexión para la financiación a gran escala.

el otoño pasado, el director ejecutivo de openai, sam altman, fue repentinamente despedido de la junta directiva de openai, solo para ser reintegrado a su puesto original unos días después.

aunque la tormenta duró poco, después de experimentar este incidente, los accionistas de openai temen que la compleja estructura organizativa actual pueda desencadenar una agitación similar nuevamente. como resultado, comenzaron a impulsar a openai para que se transformara en una estructura corporativa más típica.

estrictamente hablando, los inversores en openai en esta etapa en realidad no obtienen acciones de la empresa. lo que realmente poseen es una parte de las ganancias futuras de la empresa. y actualmente la empresa pierde miles de millones de dólares cada año.

una vez que openai adopte una estructura de propiedad más clara, sus accionistas podrán evitar el límite de ganancias establecido originalmente por el estatus de organización sin fines de lucro de la empresa.

hasta la fecha, microsoft ha inyectado un total de 13 mil millones de dólares en la unidad con fines de lucro de openai, convirtiéndose en el mayor accionista externo de la compañía. otros inversores compraron acciones de la empresa mediante recompras de acciones de los empleados.

si openai eventualmente se convierte en una empresa con fines de lucro que ya no está administrada por una organización sin fines de lucro, sus inversores podrán disfrutar de los dividendos de openai de manera más simple y directa.

el desarrollador de chatgpt está recaudando actualmente 6.500 millones de dólares en financiación, entre cuyos inversores se incluyen gigantes tecnológicos como microsoft y nvidia, varias empresas de capital de riesgo y un holding del gobierno de los eau. si quiere avanzar con éxito en esta ronda de negociaciones de financiación, openai debe cumplir una cláusula clave relacionada con la naturaleza de la organización.

los términos exigen que openai se separe de su actual organización benéfica sin fines de lucro en un plazo de dos años y se convierta en una empresa de beneficio público.

esto también significa que la misión de la empresa sufrirá un cambio fundamental. en el futuro, no sólo generará beneficios, sino que también tendrá en cuenta los beneficios sociales.

3. la transformación de openai enfrenta regulaciones y supervisión locales duales, y también implica una revisión antimonopolio.

la intención original de openai de transformarse en una empresa con fines de lucro es simplificar su estructura organizativa, pero el proceso para lograr este objetivo será muy complicado. su lugar de registro es delaware, ee. uu., por lo que necesita cambiar su estructura organizacional de acuerdo con las leyes y regulaciones locales.

jill horwitz es profesora de derecho en la universidad de california, los ángeles, y fundadora y directora del centro lowell milken para filantropía y organizaciones sin fines de lucro de la escuela. ella cree que, dado que las leyes y regulaciones comerciales de delaware son relativamente laxas, presentar una solicitud al gobierno puede ser el paso más fácil en el proceso de openai de cambiar su estructura organizacional.

en su opinión, la forma en que openai asigne su asignación de activos será relativamente más complicada. esto se debe a que los activos existentes de una organización sin fines de lucro no pueden transferirse directamente intactos a una empresa con fines de lucro.

la ley exige que las organizaciones sin fines de lucro retengan activos, incluidos efectivo y valores, por un valor igual al que transfieren a las empresas con fines de lucro. en otras palabras, el negocio operativo de openai puede eventualmente venderse a la empresa con fines de lucro o a los inversores, mientras que la organización benéfica original retendrá las ganancias.

alexander reid, socio del bufete de abogados estadounidense bakerhostetler, afirmó: "los activos relevantes que han sido aportados de antemano al interés público no pueden convertirse directamente en intereses privados sin compensar al público por las pérdidas".

no está claro cuánto ganará la organización sin fines de lucro openai con el acuerdo para transformar la empresa. en referencia a la valoración posterior al dinero de la nueva ronda de financiación de openai, se espera que esta cifra alcance los 150 mil millones de dólares. entonces, la organización sin fines de lucro de openai puede recibir enormes ganancias.

al mismo tiempo, debido a que la organización sin fines de lucro puede poseer algunas de las patentes de tecnología de inteligencia artificial de openai, la empresa también deberá contabilizar el valor de estas patentes en la transacción de transformación. esto hace que todo el proceso de valoración sea más complejo.

además, según múltiples expertos legales, las operaciones de openai se concentran en california, por lo que el fiscal general local también tiene derecho a rechazar la transferencia de estos activos caritativos.

4. dividendos en acciones, procesamiento de musk, patentes de tecnología de ia, la transformación de openai enfrenta muchas variables

la junta directiva de openai está considerando permitir que altman adquiera una participación en una nueva empresa con fines de lucro, y la proporción de participación se hará pública.

openai todavía necesita encontrar una solución al problema de cómo convertir la participación en los beneficios de microsoft y otros inversores existentes en proporciones de capital de la empresa reorganizada.

microsoft ha afirmado que su inversión en openai fue sólo a cambio de una parte de los beneficios potenciales de la empresa. los reguladores han examinado la relación de microsoft con openai, incluso si realmente controla la puesta en marcha de ia.

sin embargo, como mayor accionista externo de openai, microsoft puede obtener una participación mayor después de que la empresa ajuste su estructura de propiedad. esto puede desencadenar un escrutinio antimonopolio por parte de las agencias reguladoras pertinentes.

al mismo tiempo, openai también necesita decidir si la empresa con fines de lucro será administrada por una junta directiva sin fines de lucro y quién administrará el resto sin fines de lucro.

vale la pena señalar que antes de completar la transformación, openai aún necesita definir qué derechos puede tener su organización sin fines de lucro sobre la tecnología de ia desarrollada por nuevas empresas con fines de lucro.

además, openai todavía tiene que lidiar con la demanda de su ex cofundador musk. la empresa fue acusada de engañar a musk para que adquiriera acciones y participara en una ronda inicial de financiación con el argumento de que siempre se había adherido a su naturaleza sin fines de lucro.

en 2018, musk se separó del director ejecutivo altman y otros cofundadores de openai. parte del motivo de su salida fue que otros altos ejecutivos querían atraer inversiones externas y comercializar tecnología de inteligencia artificial, lo que iba en contra de la intención original de openai.

entonces, al año siguiente, fundó xai, ahora un gran modelo unicornio estadounidense, para comparar openai.

en agosto de este año, musk revisó la demanda y volvió a presentar una demanda. openai negó las declaraciones y acusaciones relevantes de musk.

conclusión: los ingresos de empresas con fines de lucro se pueden utilizar para obras caritativas sin fines de lucro.

hasta ahora, openai no ha revelado qué responsabilidades tendrá la organización sin fines de lucro restante una vez que la empresa con fines de lucro se haga cargo de todas las operaciones.

el sitio web oficial de openai muestra que en esta etapa, su organización sin fines de lucro ha patrocinado algunas investigaciones sobre planes de renta básica universal y ha proporcionado financiación caritativa para proyectos centrados en la investigación y el desarrollo tecnológico y la igualdad social.

la organización puede continuar con dicha labor caritativa en el futuro y utilizar los ingresos de sus acciones en empresas con fines de lucro como fondos caritativos.