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compilado |

editor | xin yuan

de acordo com um relatório do wall street journal de 29 de setembro, openai, um grande unicórnio modelo de ia americano, pode concluir a transformação de uma natureza sem fins lucrativos para uma com fins lucrativos dentro de um prazo de dois anos. após a conclusão da transformação, a openai será composta por uma empresa sem fins lucrativos de interesse público e uma organização com fins lucrativos.

o plano de transformação faz parte da nova rodada de negociações de financiamento da openai. a empresa espera levantar us$ 6,5 bilhões, elevando sua avaliação para us$ 150 bilhões. se a empresa não conseguir se transformar, seus investidores poderão retirar seus fundos.

para tanto, a openai deve atender aos requisitos regulatórios de pelo menos dois estados dos estados unidos. precisa decidir como alocar capital numa empresa com fins lucrativos e como dividir os activos de uma entidade sem fins lucrativos sem violar os regulamentos.

karen blackistone, consultora geral da empresa de capital de risco norte-americana hangar management llc e advogada especializada em tecnologia e organizações isentas de impostos, disse: “este tipo de transação é muito complexo de implementar e as empresas envolvidas precisam superá-lo. obstáculos regulatórios.”

1. nove anos após a sua criação, a openai construiu uma"matryoshka"estrutura organizacional

fundada em 2015, a openai é uma organização sem fins lucrativos dedicada ao desenvolvimento seguro de inteligência artificial (ia). quatro anos depois, estabeleceu uma subsidiária separada com fins lucrativos para levantar mais capital.

a subsidiária é atualmente administrada pelo conselho de administração da referida organização sem fins lucrativos. se a subsidiária com fins lucrativos tomar medidas inconsistentes com a missão humanitária da openai, o conselho de administração da openai tem o direito de vetar a proposta dos acionistas da subsidiária.

nas suas declarações fiscais, a openai observa que cada ramo da sua estrutura organizacional tem obrigações legais de seguir a sua missão sem fins lucrativos. por exemplo, no processo de investigação e implantação da ia, cada disciplina do ramo não pode considerar apenas os interesses económicos, mas deve aderir ao princípio de dar prioridade à segurança da ia ​​e aos interesses públicos.

a openai revelou que continuará a operar uma organização sem fins lucrativos envolvida em trabalhos de caridade e a deter de alguma forma algum capital em sua empresa com fins lucrativos.

2. os accionistas estão insatisfeitos com a complicada estrutura organizacional e a transformação tornou-se um ponto de viragem para o financiamento em grande escala.

no outono passado, o ceo da openai, sam altman, foi repentinamente demitido do conselho de administração da openai, apenas para ser reintegrado ao seu cargo original alguns dias depois.

embora a tempestade tenha durado pouco, depois de vivenciar este incidente, os acionistas da openai estão preocupados que a atual estrutura organizacional complexa possa desencadear novamente uma turbulência semelhante. como resultado, eles começaram a pressionar a openai para se transformar em uma estrutura corporativa mais típica.

a rigor, os investidores na openai nesta fase não obtêm realmente capital na empresa. o que detêm na verdade é uma parte dos lucros futuros da empresa. e a empresa está atualmente a perder milhares de milhões de dólares todos os anos.

assim que a openai adotar uma estrutura de propriedade mais clara, seus acionistas poderão evitar o limite de lucro originalmente estabelecido pelo status de organização sem fins lucrativos da empresa.

até o momento, a microsoft injetou um total de us$ 13 bilhões na unidade com fins lucrativos da openai, tornando-se o maior acionista externo da empresa. outros investidores compraram ações da empresa por meio de recompra de ações de funcionários.

se a openai eventualmente se tornar uma empresa com fins lucrativos que não é mais administrada por uma organização sem fins lucrativos, seus investidores poderão desfrutar dos dividendos da openai de forma mais simples e direta.

o desenvolvedor do chatgpt está atualmente levantando us$ 6,5 bilhões em financiamento, com investidores que incluem gigantes da tecnologia como microsoft e nvidia, várias empresas de capital de risco e uma holding governamental dos emirados árabes unidos. se quiser avançar com sucesso nesta ronda de negociações de financiamento, a openai precisa de cumprir uma cláusula fundamental relacionada com a natureza da organização.

os termos exigem que a openai se separe de sua atual instituição de caridade sem fins lucrativos dentro de dois anos e se torne uma empresa de benefício público.

isto também significa que a missão da empresa sofrerá uma mudança fundamental. no futuro, não só gerará lucros, mas também terá em conta os benefícios sociais.

3. a transformação da openai enfrenta dupla regulamentação e supervisão local e também envolve revisão antitruste

a intenção original da openai de se transformar numa empresa com fins lucrativos é simplificar a sua estrutura organizacional, mas o processo para atingir este objetivo será muito complicado. seu local de registro é delaware, eua, portanto precisa alterar sua estrutura organizacional de acordo com as leis e regulamentos locais.

jill horwitz é professora de direito na universidade da califórnia, em los angeles, e fundadora e diretora do lowell milken center for philanthropy and nonprofits da escola. ela acredita que, dado que as leis e regulamentos comerciais de delaware são relativamente flexíveis, submeter um pedido ao governo pode ser o passo mais fácil no processo de mudança da estrutura organizacional da openai.

na sua opinião, a forma como a openai aloca a sua alocação de ativos será relativamente mais complicada. isto ocorre porque os ativos existentes de uma organização sem fins lucrativos não podem ser diretamente transferidos intactos para uma empresa com fins lucrativos.

a lei exige que as organizações sem fins lucrativos retenham activos, incluindo dinheiro e títulos, iguais ao valor que transferem para empresas com fins lucrativos. em outras palavras, os negócios operacionais da openai podem eventualmente ser vendidos para empresas ou investidores com fins lucrativos, enquanto a instituição de caridade original reterá os lucros.

alexander reid, sócio do escritório de advocacia americano bakerhostetler, disse: “ativos relevantes que foram contribuídos antecipadamente para o interesse público não podem ser convertidos diretamente em interesses privados sem compensar o público pelas perdas”.

não está claro quanto a organização sem fins lucrativos que a openai planeja reter terá a ganhar com o acordo para transformar a empresa. referindo-se à avaliação pós-dinheiro da nova rodada de financiamento da openai, espera-se que este valor atinja us$ 150 bilhões. então, a organização sem fins lucrativos da openai poderá receber lucros enormes.

ao mesmo tempo, como a organização sem fins lucrativos pode possuir algumas das patentes de tecnologia de ia da openai, a empresa também terá de contabilizar o valor dessas patentes na transação de transformação. isso torna todo o processo de avaliação mais complexo.

além disso, de acordo com vários especialistas jurídicos, as operações da openai estão concentradas na califórnia, pelo que o procurador-geral local também tem o direito de recusar a transferência destes activos de caridade.

4. partilha de dividendos, acusação de musk, patentes de tecnologia de ia, transformação da openai enfrenta muitas variáveis

o conselho de administração da openai está considerando permitir que altman assuma uma participação em uma nova empresa com fins lucrativos, e a proporção de participação será tornada pública.

a openai ainda precisa encontrar uma solução para o problema de como converter a participação nos lucros da microsoft e de outros investidores existentes em proporções de capital na empresa reorganizada.

a microsoft alegou que o seu investimento na openai foi apenas em troca de uma parte dos lucros potenciais da empresa. os reguladores examinaram minuciosamente o relacionamento da microsoft com a openai, incluindo se ela realmente controla a startup de ia.

no entanto, como maior acionista externo da openai, a microsoft poderá obter uma participação maior depois que a empresa ajustar a sua estrutura acionária. isto pode desencadear o escrutínio antitruste das agências reguladoras relevantes.

ao mesmo tempo, a openai também precisa decidir se a empresa com fins lucrativos será administrada por um conselho de administração sem fins lucrativos e quem administrará as demais organizações sem fins lucrativos.

vale ressaltar que antes de concluir a transformação, a openai ainda precisa definir quais direitos sua organização sem fins lucrativos pode ter na tecnologia de ia desenvolvida por novas empresas com fins lucrativos.

além disso, a openai ainda terá que lidar com o processo movido por seu ex-cofundador musk. a empresa foi acusada de enganar musk para que ele adquirisse ações e participasse de uma rodada inicial de financiamento, alegando que sempre aderiu à sua natureza sem fins lucrativos.

em 2018, musk se separou do ceo altman e de outros cofundadores da openai. parte do motivo de sua saída foi que outros executivos seniores queriam atrair investimentos externos e comercializar tecnologia de ia, o que ia contra a intenção original da openai.

então, no ano seguinte, ele fundou a xai, agora um grande modelo unicórnio americano, para avaliar o openai.

em agosto deste ano, musk revisou o processo e voltou a processá-lo. a openai negou as declarações e acusações relevantes de musk.

conclusão: os rendimentos de empresas com fins lucrativos podem ser usados ​​para trabalhos de caridade sem fins lucrativos

até agora, a openai não divulgou quais responsabilidades a organização sem fins lucrativos restante terá quando a empresa com fins lucrativos assumir todas as operações.

o website oficial da openai mostra que, nesta fase, a sua organização sem fins lucrativos patrocinou algumas pesquisas sobre planos de rendimento básico universal e forneceu financiamento de caridade para projetos centrados na investigação e desenvolvimento tecnológico e na igualdade social.

a organização pode continuar esse trabalho de caridade no futuro e utilizar os rendimentos das suas ações em empresas com fins lucrativos como fundos de caridade.