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compilato |. xu yu

redattore |. xin yuan

secondo un rapporto del wall street journal del 29 settembre, openai, un grande unicorno americano modello di intelligenza artificiale, potrebbe completare la trasformazione da no-profit a for-profit entro un termine di due anni. una volta completata la trasformazione, openai sarà composta da una società no-profit di interesse pubblico e da un’organizzazione a scopo di lucro.

il piano di trasformazione fa parte del nuovo ciclo di negoziati finanziari di openai. la società prevede di raccogliere 6,5 miliardi di dollari, spingendo la sua valutazione a 150 miliardi di dollari. se la società non riesce a trasformarsi, i suoi investitori potrebbero ritirare i loro fondi.

a tal fine, openai deve soddisfare i requisiti normativi di almeno due stati negli stati uniti. deve decidere come allocare il capitale di una società a scopo di lucro e come dividere il patrimonio di un ente senza scopo di lucro senza violare le normative.

karen blackistone, consulente generale della società statunitense di venture capital hangar management llc e avvocato specializzato in tecnologia e organizzazioni esentasse, ha dichiarato: “questo tipo di transazione è molto complessa da implementare e le società coinvolte devono superarla con molti problemi legali ostacoli normativi”.

1. nove anni dopo la sua fondazione, openai ha costruito a"matrioska"struttura organizzativa

fondata nel 2015, openai è un'organizzazione no-profit dedicata allo sviluppo sicuro dell'intelligenza artificiale (ai). quattro anni dopo, ha fondato una filiale separata a scopo di lucro per raccogliere più capitali.

la controllata è attualmente amministrata dal consiglio di amministrazione della suddetta onlus. se la filiale a scopo di lucro intraprende azioni incoerenti con la missione umanitaria di openai, il consiglio di amministrazione di openai ha il diritto di porre il veto sulla proposta degli azionisti della filiale.

nella sua documentazione fiscale, openai rileva che ogni ramo della sua struttura organizzativa ha l'obbligo legale di seguire la sua missione senza scopo di lucro. ad esempio, nel processo di ricerca e diffusione dell’ia, ciascun soggetto del settore non può considerare solo gli interessi economici, ma deve aderire al principio di dare priorità alla sicurezza dell’ia e agli interessi pubblici.

openai ha rivelato che continuerà a gestire un'organizzazione no-profit impegnata in opere di beneficenza e deterrà in qualche modo una parte del capitale della sua società a scopo di lucro.

2. gli azionisti sono insoddisfatti della complicata struttura organizzativa e la trasformazione è diventata un punto di svolta per i finanziamenti su larga scala.

lo scorso autunno, il ceo di openai sam altman è stato improvvisamente licenziato dal consiglio di amministrazione di openai, per poi essere reintegrato nella sua posizione originale pochi giorni dopo.

sebbene la tempesta sia stata di breve durata, dopo aver vissuto questo incidente, gli azionisti di openai temono che l'attuale complessa struttura organizzativa possa innescare nuovamente disordini simili. di conseguenza, hanno iniziato a spingere openai a trasformarsi in una struttura aziendale più tipica.

a rigor di termini, gli investitori in openai in questa fase non ottengono effettivamente azioni della società. ciò che effettivamente detengono è una quota dei profitti futuri della società. e attualmente l’azienda perde miliardi di dollari ogni anno.

una volta che openai avrà adottato una struttura proprietaria più chiara, i suoi azionisti potranno evitare il tetto massimo dei profitti originariamente fissato dallo status di organizzazione no-profit della società.

ad oggi, microsoft ha investito un totale di 13 miliardi di dollari nell’unità for-profit di openai, diventando il maggiore azionista esterno della società. altri investitori hanno acquistato azioni della società attraverso il riacquisto di azioni proprie dei dipendenti.

se openai alla fine diventasse una società a scopo di lucro non più gestita da un'organizzazione no-profit, i suoi investitori potrebbero godere dei dividendi di openai in modo più semplice e diretto.

lo sviluppatore di chatgpt sta attualmente raccogliendo finanziamenti per 6,5 miliardi di dollari, con investitori tra cui giganti della tecnologia come microsoft e nvidia, diverse società di venture capital e una holding governativa degli emirati arabi uniti. se vuole portare avanti con successo questa tornata di negoziati finanziari, openai deve soddisfare una clausola chiave legata alla natura dell’organizzazione.

i termini richiedono che openai si separi dall’attuale ente di beneficenza senza scopo di lucro entro due anni e diventi una società di pubblica utilità.

ciò significa anche che la missione dell'azienda subirà un cambiamento fondamentale. in futuro, non solo creerà profitti, ma terrà conto anche dei benefici sociali.

3. la trasformazione di openai deve far fronte a una doppia regolamentazione e supervisione locale e comporta anche una revisione antitrust

l'intenzione originale di openai di trasformarsi in una società a scopo di lucro è quella di semplificare la propria struttura organizzativa, ma il processo per raggiungere questo obiettivo sarà molto complicato. il suo luogo di registrazione è delaware, usa, quindi deve modificare la propria struttura organizzativa in conformità con le leggi e i regolamenti locali.

jill horwitz è professoressa di diritto presso l'università della california, a los angeles, e fondatrice e direttrice del lowell milken center for philanthropy and nonprofits della scuola. ritiene che, dato che le leggi e i regolamenti commerciali del delaware sono relativamente vaghi, presentare una domanda al governo potrebbe essere il passo più semplice nel processo di modifica della struttura organizzativa di openai.

a suo avviso, il modo in cui openai allocherà la propria asset allocation sarà relativamente più complicato. questo perché il patrimonio esistente di un'organizzazione senza scopo di lucro non può essere trasferito direttamente e intatto a un'azienda a scopo di lucro.

la legge richiede alle organizzazioni no-profit di trattenere beni, inclusi contanti e titoli, pari al valore che trasferiscono alle società a scopo di lucro. in altre parole, l'attività operativa di openai potrebbe eventualmente essere venduta alla società a scopo di lucro o agli investitori, mentre l'organizzazione benefica originale tratterrà i proventi.

alexander reid, socio dello studio legale americano bakerhostetler, ha dichiarato: "i beni rilevanti che sono stati donati in anticipo all'interesse pubblico non possono essere convertiti direttamente in interessi privati ​​senza risarcire il pubblico per le perdite".

non è chiaro quanto guadagnerà l’organizzazione no-profit che openai intende trattenere dall’accordo per trasformare l’azienda. facendo riferimento alla valutazione post-money del nuovo round di finanziamento di openai, questa cifra dovrebbe raggiungere i 150 miliardi di dollari. quindi, l’organizzazione no-profit di openai potrebbe ricevere enormi profitti.

allo stesso tempo, poiché l’organizzazione no-profit potrebbe possedere alcuni dei brevetti tecnologici di intelligenza artificiale di openai, la società dovrà anche tenere conto del valore di questi brevetti nella transazione di trasformazione. ciò rende l’intero processo di valutazione più complesso.

inoltre, secondo numerosi esperti legali, le operazioni di openai sono concentrate in california, quindi anche il procuratore generale locale ha il diritto di rifiutare il trasferimento di questi beni di beneficenza.

4. dividendi azionari, accusa di musk, brevetti sulla tecnologia ai, la trasformazione di openai deve affrontare molte variabili

il consiglio di amministrazione di openai sta valutando la possibilità di consentire ad altman di prendere una partecipazione in una nuova società a scopo di lucro e il rapporto di partecipazione sarà reso pubblico.

openai deve ancora trovare una soluzione al problema di come convertire la quota di profitto di microsoft e di altri investitori esistenti in proporzioni azionarie nella società riorganizzata.

microsoft ha affermato che il suo investimento in openai era solo in cambio di una quota dei potenziali profitti della società. le autorità di regolamentazione hanno esaminato attentamente il rapporto di microsoft con openai, compreso se controlli effettivamente l'avvio dell'intelligenza artificiale.

tuttavia, in quanto maggiore azionista esterno di openai, microsoft potrebbe ottenere una partecipazione maggiore dopo che la società avrà modificato la propria struttura proprietaria. ciò potrebbe innescare il controllo antitrust da parte delle agenzie di regolamentazione competenti.

allo stesso tempo, openai deve anche decidere se la società a scopo di lucro sarà gestita da un consiglio di amministrazione senza scopo di lucro e chi gestirà il resto dell’organizzazione no-profit.

vale la pena notare che prima di completare la trasformazione, openai deve ancora definire quali diritti può avere la sua organizzazione no-profit sulla tecnologia ai sviluppata dalle nuove società for-profit.

inoltre, openai deve ancora occuparsi della causa intentata dal suo ex co-fondatore musk. la società è stata accusata di aver ingannato musk inducendolo ad acquisire azioni e a partecipare a un round di finanziamento iniziale sulla base del fatto che aveva sempre aderito alla sua natura senza scopo di lucro.

nel 2018, musk si separò dal ceo altman e da altri cofondatori di openai. parte del motivo della sua partenza era che altri dirigenti senior volevano portare investimenti esterni e commercializzare la tecnologia ai, il che andava contro l’intenzione originale di openai.

così l’anno successivo fondò xai, ora un grande modello di unicorno americano, per valutare openai.

nell'agosto di quest'anno, musk ha rivisto la causa e ha ripresentato la causa. openai ha negato le dichiarazioni e le accuse pertinenti di musk.

conclusione: i proventi delle società a scopo di lucro possono essere utilizzati per attività di beneficenza senza scopo di lucro

finora, openai non ha rivelato quali responsabilità avrà la restante organizzazione no-profit una volta che la società a scopo di lucro assumerà il controllo di tutte le operazioni.

il sito web ufficiale di openai mostra che in questa fase la sua organizzazione no-profit ha sponsorizzato alcune ricerche sui piani di reddito di base universale e ha fornito finanziamenti di beneficenza per progetti incentrati sulla ricerca e sviluppo tecnologico e sull’uguaglianza sociale.

l'organizzazione potrebbe continuare tale attività di beneficenza in futuro e utilizzare i proventi delle sue azioni in società a scopo di lucro come fondi di beneficenza.