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"Jinzhengyan" Centre de la capitale du Sud Jisu/Auteur Sanshi Yingwei/Contrôle des risques

Dans le nouveau "Neuf articles de la nation« Après la publication et la mise en œuvre, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié successivement des documents de politique justificative et des règles institutionnelles pertinents. En tant que membre de l'impact de la Bourse de Pékin, la réunion du Comité de cotation de la Bourse de Pékin s'est concentrée sur Chengdu.Optoélectronique de ChengdianTechnology Co., Ltd. (ci-après dénommée « Chengdian Optoelectronics »), croissance et durabilité des performances, efficacité du contrôle interne financier et questions de gouvernance d'entreprise.

Auparavant, en novembre 2015,confianceLe projet consistait à acquérir des actions de Chengdu Xianrui Investment Partnership (Limited Partnership) (ci-après dénommé « Falcon Rui Investment »). À cette époque, Falcon Investment est devenu le plus grand actionnaire d'Electro-optical Information Technology grâce à un placement privé d'actions. Moins de deux ans après avoir pris les actions, il a commencé à réduire progressivement ses participations et s'est retiré de la liste des dix principaux actionnaires auparavant. la déclaration. Le contrôleur actuel a déjà promis 13 millions d'actions de Chengdian Optoelectronics qu'il détenait pour fournir une garantie de gage pour le plan de fiducie. Ce qui est étrange, c'est que le véritable contrôleur de Falcon Investment, Falcon Management, a été formé par Qiu Kun, Jie Jun et Fu Mei, et que tous les trois n'ont peut-être pas évité le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires concernant le placement privé. D'un autre côté, Zhang Yirong a déjà participé au placement privé en tant qu'employé, et la société qu'il contrôlait, en tant que fournisseur de télécommunications électro-optiques, avait partagé ses coordonnées avec une société contrôlée par l'actuel contrôleur de Chengdu Optical & Telecommunications pendant de nombreuses années. années, ce qui est peut-être une erreur.

1. Le plan de fiducie a une fois « pris sa retraite » avant de déclarer une participation indirecte, et le contrôleur actuel a promis des actions pour fournir une garantie au plan de fiducie.

Les « trois types d’actionnaires » font référence aux fonds contractuels de capital-investissement, aux plans de gestion d’actifs et aux plans fiduciaires, qui ont fait l’objet d’une grande attention de la part des régulateurs. Le plan de fiducie investissait autrefois indirectement dans les informations électro-optiques via Falcon Investment. Moins de deux ans après être devenu actionnaire, Falcon Investment a commencé à réduire progressivement ses participations et s'est retiré de la liste des dix principaux actionnaires avant la déclaration. Le contrôleur actuel a donné en gage une partie de ses actions dans Chengdian Optoelectronics pour garantir le plan de fiducie.

1.1 L'ancien actionnaire principal, Falcon Investment, est contrôlé par le contrôleur actuel, mais 99,76 % des actions sont détenues par un plan fiduciaire

Selon le rapport d'acquisition de Chengdian Optoelectronics signé en septembre 2015, le 28 septembre 2015, Falcon Investment et Chengdian Optoelectronics ont signé un « accord de souscription d'actions ». Le prix total de souscription des actions est de 40 millions de yuans et le nombre d'actions à souscrire est de 8 millions d'actions, avec un prix de souscription de 5 yuans par action.

Concernant l'acquéreur, Falcon Investment a été créée le 7 septembre 2015. Ses partenaires exécutifs sont Chengdu Falcon Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (ci-après dénommé « Falcon Management ») et Sichuan Trust Co., Ltd. (ci-après dénommé « Falcon Management »). sous le nom de « Sichuan Trust ») ») est un autre investisseur. Le montant de la souscription de Shunrui Management était de 100 000 yuans, soit 0,24 %, et le montant de la souscription de Sichuan Trust était de 41,5 millions de yuans, soit 99,76 %.

Parmi eux, Falcon Management est le véritable contrôleur de Falcon Investment. Falcon Management a été créée le 25 juin 2015 par Qiu Kun, Jie Jun et Fu Mei, les actuels contrôleurs de Chengdian Optoelectronics.

Concernant la source des fonds, Falcon Management a investi dans la création de Falcon Investment avec ses propres fonds et les fonds levés par Sichuan Trust par le biais du « Sichuan Trust-NEEQ No. 1 (Chengdian Optoelectronics) Collective Fund Trust Plan » (ci-après dénommé le « Plan de fiducie »). Les fonds d'acquisition de Falcon Investment proviennent de ses fonds propres, affirmant qu'il n'existe aucune situation d'utilisation des actions acquises pour nantir des banques et d'autres institutions financières afin d'obtenir un financement, ni d'utilisation directe ou indirecte des ressources de la société acquise pour obtenir une forme quelconque. d'aide financière.

Les informations publiques montrent que la période de paiement pour la souscription aux actions de Chengdian Optoelectronics est du 19 au 25 novembre 2015.

Selon le rapport d'émission d'actions signé le 7 janvier 2016, après la modification du capital, Falcon Investment détenait 25,72 % des actions de Chengdian Optoelectronics, devenant ainsi le principal actionnaire de Chengdian Optoelectronics. Selon le « Concert Acting Persons Agreement » signé par les actionnaires de Chengdian Optoelectronics Qiu Kun, Jie Jun et Fu Mei, les contrôleurs réels de Chengdian Optoelectronics n'ont pas changé et sont toujours les actionnaires Qiu Kun, Jie Jun et Fu Mei.

Le 5 février 2016, les nouvelles actions non restreintes de Chengdu Optoelectronics ont été cotées en bourse pour transfert.

1.2 Shunrui Investment a commencé à réduire progressivement ses participations moins de deux ans après être devenu actionnaire et s'est retiré de la liste des dix principaux actionnaires avant la déclaration.

Plus tard, Falcon Investment a réduit ses avoirs en actions.

Selon le rapport semestriel 2022 de Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd., le 26 octobre 2017, Falcon Investment a signé « l'accord de transfert d'actions de Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd. avec les personnes physiques Bao Yongming et ». Wang Liang. Le nombre d'actions transférées était respectivement de 5 millions d'actions et 1 million d'actions, le prix de transaction est de 6 yuans par action et le prix total de la transaction est de 36 millions de yuans. Le transfert de capitaux propres ci-dessus a été réalisé avant le 31 décembre 2017.

Selon l'annonce aux actionnaires publiée par Chengdian Optoelectronics le 24 août 2021actionnariatUne annonce indicative de l'évolution de la situation.Le 29 juillet 2021, Falcon Investment a réduit ses avoirs en actions de Chengdian Optoelectronics de 1 million d'actions par le biais de négociations de blocs en dehors des heures d'ouverture, et la proportion d'actions de Chengdian Optoelectronics détenues directement est passée de 10,15 % à 8,23. %.

Il convient de souligner que selon le communiqué publié par Chengdian Optoelectronics le 7 juin 2018 concernant le remplacement de l'annonce indicative sur les changements chez le plus grand actionnaire, et le rappel des changements dans les participations des actionnaires publié par Chengdian Optoelectronics le 24 août, 2021 Une déclaration complémentaire a été publiée à l'annonce publique, et le transfert d'actions et la réduction de participation mentionnés ci-dessus n'ont pas été divulgués en temps opportun.

Après cela, le ratio de participation de Falcon Investment a progressivement diminué.

Selon le rapport semestriel 2022 de Chengdian Optoelectronics, fin juin 2022, Falcon Investment détenait 3,54 % des actions de Chengdian Optoelectronics. Selon le rapport annuel 2022 corrigé de Chengdian Optoelectronics, fin 2022, Falcon Investment s'est retiré des dix principaux actionnaires de Chengdian Optoelectronics.

Le 29 mars 2023, Chengdian Optoelectronics est entré dans la période de conseil. Le 25 septembre 2023, la demande d'inscription de Chengdian Optoelectronics a passé le conseil et l'acceptation.

Shunrui Investment, contrôlé par l'actuel contrôleur de Dianguangxin, est devenu actionnaire et s'est retiré de la société à la veille de la déclaration pour devenir l'un des dix principaux actionnaires de Dianguangxin.

Falcon Investment a réduit ses participations à plusieurs reprises, ce qui pourrait avoir apporté des avantages aux actionnaires derrière le plan fiduciaire.

Selon le ministère de l'Industrie et des Technologies de l'information, Sichuan Trust est propriétaire du nom de domaine du site Web schtrust.com.

Selon le site officiel de Sichuan Trust, le plan de fiducie compte 17 fiduciaires et 17 contrats de fiducie ont été signés. La durée de la part de fiducie de catégorie A s'étend du 30 octobre 2015 au 30 octobre 2017. Le plan de fiducie a reçu un capital d'investissement de 31,5 millions RMB et un revenu de placement de 3 millions RMB de la société de personnes le 30 octobre 2017, et a reçu un revenu de placement de 3,6 millions RMB de la société de personnes le 7 décembre 2017.

1.3 Le contrôleur actuel a déjà donné en gage 13 millions d'actions de Chengdian Optoelectronics qu'il détenait pour fournir une garantie de gage pour le plan de fiducie.

Selon le site officiel de Sichuan Trust, la période de promotion du plan de fiducie de fonds collectif Sichuan Trust-NEEQ n° 1 (Chengdian Optical Information) s'étend du 10 octobre 2015 au 25 novembre 2015. Le directeur général de la société en commandite est géré par Shun Rui, et la fiducie Il est prévu de créer conjointement Falcon Investment (Fonds) en tant que LP et Chengdu Falcon Rui en tant que GP. Les fonds investis par Falcon Rui ont principalement participé au placement privé de Chengdian Optoelectronics. Le montant total ne doit pas dépasser 41,5 millions, dont la classe A ne doit pas dépasser 31,5 millions et la classe B ne doit pas dépasser 10 millions.

Parmi les mesures de contrôle des risques, Qiu Kun, Jie Jun et Fu Mei ont fourni des garanties de gage au plan fiduciaire avec leurs environ 13 millions d'actions de Chengdian Optoelectronics (qui seront ajustées en conséquence en cas d'émission supplémentaire, de transfert d'actions, etc. ). Durant l'existence de la part de fiducie de catégorie A, si les revenus de placement du régime de fiducie ne suffisent pas à couvrir les frais et impôts impayés payables par le régime de fiducie et les paramètres de distribution des revenus des bénéficiaires de catégorie A, Qiu Kun, le représentant du Le fiduciaire/bénéficiaire de classe B comblera la différence. Jun et Fu Mei en assumeront une responsabilité solidaire et illimitée.

Selon l'annonce du nantissement d'actions de Chengdian Optoelectronics, les actionnaires de la société Qiu Kun, Xie Jun et Fu Mei ont promis 13 000 000 d'actions, représentant 56,28 % du capital social total de Chengdian Optoelectronics. La période de contribution s'étend du 22 octobre 2015 au 31 décembre 2017.

1.4 Lors de l'examen de la proposition de placement privé à Falcon Investment, les actionnaires liés ne se sont pas abstenus de participer au conseil d'administration et à l'assemblée générale des actionnaires

Selon les règles d'émission dirigées du National Equities Exchange and Quotations System, l'article 31 stipule que si l'objectif d'émission est déterminé lorsque le conseil d'administration de l'émetteur prend une résolution et que les administrateurs ou les actionnaires participent à la souscription ou sont liés à l'objectif d'émission, le Le conseil d'administration ou l'assemblée des actionnaires de l'émetteur doivent se récuser lorsqu'ils votent sur des questions liées au placement privé. Lorsque l'assemblée générale des actionnaires de l'émetteur examine les questions liées au placement privé, si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale envisagent de participer à la souscription ou sont liés à l'objet de l'émission proposée, le système d'évitement des droits de vote peut ne plus être mis en œuvre.

Selon l'annonce de la résolution de la 10e réunion du premier conseil d'administration de Chengdu Optoelectronics, le 29 septembre 2015, la « Proposition sur le plan d'émission d'actions » a été examinée et approuvée et soumise à l'assemblée des actionnaires pour examen. Chengdu Optoelectronics envisage de décider d'émettre une offre aux partenariats d'investissement Chengdu Shunrui (sociétés en commandite) procéder à une émission ciblée de nouvelles actions. Résultats du vote : 4 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 0 voix de récusation. Cette motion a été adoptée.

Selon l'annonce de la résolution de la troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Chengdu Optoelectronics en 2015, le 16 octobre 2015, la « Proposition de signature d'un accord de souscription d'actions avec des conditions effectives » a été examinée et approuvée par Chengdu Optoelectronics. un accord avec Chengdu Shenrui Investment La société en commandite (société en commandite) signe le « Contrat de souscription d'actions ». L'accord prendra effet après que les questions liées à l'émission d'actions auront été approuvées par les résolutions adoptées par le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires de la société conformément aux procédures légales. Aucune question connexe n’est impliquée et il n’y a aucun évitement du vote.

Selon le rapport annuel 2015, à la date de signature du 17 février 2016, Qiu Kun en était le président, et Xie Jun, Fu Mei, Fu Bin,Xu FengEn tant qu'administrateurs, leur mandat est de trois ans.

Pour résumer ce qui précède, Falcon Management a investi dans la création de Falcon Investment avec ses propres fonds et les fonds levés par Sichuan Trust par le biais du plan fiduciaire. En novembre 2015, Shunrui Investment a investi dans Chengdu Optoelectronics par le biais d'un placement privé. À cette époque, elle est devenue le principal actionnaire de Chengdu Optoelectronics, avec un taux de participation de 25,72 %. Elle a commencé à réduire progressivement ses participations moins de deux ans après l'investissement. , et a quitté les dix premières entreprises avant la déclaration de la liste des principaux actionnaires.

Il convient de souligner que Falcon Management est le véritable contrôleur de Falcon Investment. Qiu Kun, Xie Jun et Fu Mei détiennent conjointement des actions de Falcon Management, et les trois n'ont peut-être pas évité le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires concernant cette question. le placement privé. Il convient de veiller à ce que les procédures de proposition de Shunrui Investment de lever des fonds pour acquérir des actions d'Electro-optical Communications soient conformes à la réglementation.

2. Zhang Yirong a déjà participé au placement privé en tant qu'employé, et les sociétés qu'il contrôlait étaient des fournisseurs, ce qui a conduit à un casse-tête de contrôle.

Les informations divulguées doivent être véridiques, exactes et complètes et ne doivent pas contenir de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d'omissions majeures. Dans sa réponse à l'enquête, Chengdu Optoelectronics a révélé des doutes quant à sa relation avec le fournisseur. Le fournisseur partageait depuis de nombreuses années ses coordonnées avec des sociétés contrôlées par le véritable contrôleur de Chengdu Optoelectronics.

2.1 Zhang Yirong, le contrôleur actuel du fournisseur Zhanpeng Digital, est actionnaire à 0,01 % de Chengdian Optoelectronics, affirmant qu'il est une connaissance du contrôleur actuel.

Le prospectus de Chengdian Optoelectronics a été signé le 19 août 2024 (ci-après dénommé le « prospectus signé le 19 août 2024 »). De 2021 à 2023, Chengdian Optoelectronics détenait autrefois 0,01 % des actions de Chengdian Optoelectronics. avec le département des opérations de produits numériques de Zhanpeng du district de Wuhou (ci-après dénommé « Zhanpeng Digital ») contrôlé par l'actionnaire Zhang Yirong. Sur la base du principe de prudence, les transactions avec Zhanpeng Digital seront divulguées par rapport aux transactions avec les parties liées. De 2021 à 2023, les montants des achats de Chengdian Optoelectronics à Zhanpeng Digital étaient respectivement de 1,5772 million de yuans, 1,3266 million de yuans et 239,2 millions de yuans.

Quant au contexte et aux circonstances spécifiques de la transaction entre Chengdian Optoelectronics et Zhanpeng Digital, Chengdian Optoelectronics a répondu à la première série de demandes de renseignements selon lesquelles, avant 2014, Sichuan Golden Eagle était contrôlé par Jie Jun et Fu Mei, les véritables contrôleurs de Zhanpeng Digital et Chengdian Optoelectronics. Technology Development Co., Ltd. (ci-après dénommé « Golden Eagle Technology ») opèrent tous deux à Chengdu Computer City, donc Zhang Yirong, l'opérateur de Zhanpeng Digital, connaît les contrôleurs réels de Chengdu Optoelectronics, Jie Jun, Fu Mei. , et d'autres employés Fu Li. En 2014, Zhang Yirong est devenu actionnaire d'Electro-Optical Information Technology par le biais d'une augmentation de capital.

Ce contexte est désormais entouré de doutes.

2.2 La nouvelle divulgation d'informations sur le marché OTC de Chengdu Optoelectronics a montré que Zhang Yirong a participé au placement privé de Chengdu Optoelectronics en tant qu'« employé »

Selon l'avis juridique émis par le cabinet d'avocats Beijing Junjia sur la cotation et le transfert public des actions de Chengdian Optoelectronics sur le National Equities Exchange and Quotations, le 26 mai 2014, Chengdian Optoelectronics a décidé d'émettre 350 000 actions à 35 personnes, dont 17 à part entière. salariés à temps et 8 salariés à temps partiel. Le 28 mai 2014, 24 des employés ont accepté de bloquer les actions souscrites pour cette période, et il y avait un employé nommé Zhang Yirong sur la liste.

C'est-à-dire que l'annonce ci-dessus montre que Zhang Yirong a participé au placement privé de Chengdian Optoelectronics en tant qu'employé.

2.3 Zhanpeng Digital « entre en collision » avec Golden Eagle Technology contrôlée par le contrôleur réel et a des transactions avec Golden Eagle Technology

Selon les données du Bureau de surveillance et d'administration du marché, la société industrielle et commerciale individuelle Zhanpeng Digital a été créée le 25 mai 2012. De la date de création à la date de requête du 18 août 2024, l'opérateur était Zhang Yirong.

En 2015, 2018-2019 et 2021-2023, le numéro de contact de Golden Eagle Technology était le 18 *******25. En 2013-2018, le numéro de contact de Zhanpeng Digital était également le 18 ***** *. *25, modifié en autre le 4 février 2023.

Alipay a vérifié le 18 *******25. À la date de la requête, le 18 août 2024, le numéro pointait vers un compte nommé « Zhanpeng Digital ».

Sur la base de la situation téléphonique partagée ci-dessus, Zhanpeng Digital et Golden Eagle Technology sont-ils contrôlés par le contrôleur réel sous le même contrôle ?

Dans le même temps, les activités de Zhanpeng Digital et de Golden Eagle Technology peuvent être similaires.

Selon l'avis public signé le 25 novembre 2014, Chengdu Optoelectronics a acheté des équipements électroniques et des logiciels auprès de Golden Eagle Technology.

Selon la première série de réponses à l'enquête publiée le 18 mars 2024, Golden Eagle Technology a exercé des activités de vente d'ordinateurs sporadiques entre 2021 et 2023, et Golden Eagle Technology n'a actuellement aucune activité substantielle de production et d'exploitation. Au cours de la même période, les produits achetés par Chengdian Optoelectronics à Zhanpeng Digital comprenaient des écrans LCD, des produits informatiques, des disques durs et d'autres produits sporadiques.

Mais dans le même temps, selon la première série de réponses à l'enquête publiée le 18 mars 2024, de décembre 2020 à décembre 2021, Zhanpeng Digital n'a pas pu signer de contrats avec des fournisseurs en raison de son statut de foyer industriel et commercial individuel, et avait confié à Golden Eagle Technology l'achat en son nom, dans le processus, un total de 850 000 yuans a été payé à Golden Eagle Technology, et Golden Eagle Technology a payé 800 000 yuans au fournisseur après déduction des taxes.

En d'autres termes, Chengdian Optoelectronics entretient des transactions financières avec Zhanpeng Digital et Golden Eagle Technology en raison de l'achat de produits sporadiques.

Non seulement cela, il existe également des transactions financières entre Zhanpeng Digital et les anciens caissiers de Chengdian Optoelectronics.

2.4 À l'époque où Fu Li, la sœur du contrôleur actuel, était caissière de Chengdu Electronics, elle a emprunté des fonds à Zhanpeng Digital et Zhang Yirong.

Selon la première série de réponses à l'enquête publiée le 18 mars 2024, de 2021 à 2023, Fu Li, la sœur de Fu Meimei, l'actuel contrôleur de Chengdian Optical Letter, a été la caissière de Chengdian Optical Letter. Afin de renforcer encore l'indépendance financière et la normalisation de Chengdu Optoelectronics, Fu Li n'occupera plus de poste de caissier ou d'autres postes financiers à compter du 31 août 2023.

Selon la première série de réponses à l'enquête publiée le 18 mars 2024, Fu Li a réalisé des transactions financières avec Zhanpeng Digital et son opérateur Zhang Yirong. Fu Li a établi de bonnes relations personnelles avec Zhang Yirong alors qu'il travaillait chez Golden Eagle Technology. D'août 2020 à avril 2021, Fu Li a réalisé 530 300 yuans de transactions en capital avec Zhang Yirong et Zhanpeng Digital en raison de besoins de rotation de capitaux personnels. Fu Li a remboursé le montant susmentionné.

En résumé, on peut voir qu'en ce qui concerne les antécédents de Zhang Yirong, le contrôleur actuel de Zhanpeng Digital, la première série de demandes de renseignements de Chengdian Optoelectronics a répondu que Zhang Yirong connaissait le contrôleur actuel. Cependant, l'annonce faite par Chengdu Optoelectronics au cours de la période du nouveau troisième conseil d'administration a révélé que Zhang Yirong avait investi dans des actions en tant qu'employé, et la divulgation pourrait être incohérente. De plus, Golden Eagle Technology est une société contrôlée par le contrôleur actuel de Chengdian Optoelectronics, mais elle partage les coordonnées de l'entreprise avec Zhanpeng Digital sous le nom de Zhang Yirong depuis de nombreuses années. Concernant le contrôle de Zhanpeng Digital, il existe de nombreux doutes quant au contrôle de Zhanpeng Digital. Il convient de noter qu'il est réellement contrôlé par le contrôleur réel de Chengdianguang Xin et Golden Eagle Technology.