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Centro della capitale meridionale "Jinzhengyan" Jisu/Autore Sanshi Yingwei/Controllo del rischio

Nel nuovo"Nove articoli della Nazione"Dopo il rilascio e l'implementazione, la China Securities Regulatory Commission ha successivamente emesso pertinenti documenti politici di supporto e norme istituzionali. In qualità di membro dell'impatto della Borsa di Pechino, la riunione del Comitato per la quotazione della Borsa di Pechino si è concentrata su ChengduOptoelettronica di ChengdianTechnology Co., Ltd. (di seguito denominata "Chengdian Optoelectronics") crescita delle prestazioni e sostenibilità, efficacia del controllo interno finanziario e questioni di governance aziendale.

In precedenza, nel novembre 2015,FiduciaIl piano prevedeva l'acquisizione di azioni della Chengdu Xianrui Investment Partnership (società in accomandita semplice) (di seguito denominata "Falcon Rui Investment"). A quel tempo, Falcon Investment divenne il maggiore azionista di Electro-optical Information Technology attraverso un collocamento privato di azioni. Cominciò a ridurre gradualmente le sue partecipazioni meno di due anni dopo l'adesione alla società e si ritirò dalla lista dei primi dieci azionisti in precedenza. la dichiarazione. L'attuale controllore una volta ha promesso 13 milioni di azioni di Chengdian Optoelectronics da lui detenute per fornire garanzia di pegno per il piano fiduciario. Ciò che è strano è che l'attuale controllore di Falcon Investment, Falcon Management, era formato da Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, e le tre persone potrebbero non aver evitato il consiglio di amministrazione e l'assemblea degli azionisti riguardo al collocamento privato. D'altro canto, Zhang Yirong una volta partecipò al collocamento privato come dipendente e la società da lui controllata, in qualità di fornitore di telecomunicazioni elettro-ottiche, aveva condiviso per molti i dati di contatto con una società controllata dall'attuale controllore di Chengdu Optical & Telecommunications. anni, il che potrebbe non essere corretto.

1. Il piano fiduciario una volta "ritirato" prima di dichiarare una partecipazione azionaria indiretta, e il controllore effettivo ha impegnato le azioni per fornire garanzia per il piano fiduciario.

I “tre tipi di azionisti” si riferiscono a fondi contrattuali di private equity, piani di gestione patrimoniale e piani fiduciari, che hanno ricevuto maggiore attenzione da parte delle autorità di regolamentazione. Il piano fiduciario una volta investiva indirettamente in informazioni elettro-ottiche attraverso Falcon Investment. Falcon Investment ha iniziato a ridurre gradualmente le sue partecipazioni meno di due anni dopo essere diventata azionista e si è ritirata dalla lista dei primi dieci azionisti prima della dichiarazione. L'attuale titolare del trattamento ha impegnato parte delle sue azioni nella Chengdian Optoelectronics per garantire il piano fiduciario.

1.1 L'ex maggiore azionista Falcon Investment è controllato dall'attuale controller, ma il 99,76% delle azioni è detenuto da un piano fiduciario

Secondo il rapporto di acquisizione di Chengdian Optoelectronics firmato nel settembre 2015, il 28 settembre 2015 Falcon Investment e Chengdian Optoelectronics hanno firmato un "Accordo di sottoscrizione di azioni". Il prezzo totale per la sottoscrizione delle azioni è di 40 milioni di yuan, e il numero di azioni da sottoscrivere è di 8 milioni di azioni, con un prezzo di sottoscrizione di 5 yuan per azione.

Per quanto riguarda l'acquirente, Falcon Investment è stata fondata il 7 settembre 2015. I suoi partner esecutivi sono Chengdu Falcon Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (di seguito "Falcon Management") e Sichuan Trust Co., Ltd. (di seguito "Falcon Management") come "Sichuan Trust").") è un altro investitore. L'importo della sottoscrizione di Shunrui Management era di 100.000 yuan, pari allo 0,24%, e l'importo della sottoscrizione di Sichuan Trust era di 41,5 milioni di yuan, pari al 99,76%.

Tra questi, Falcon Rui Management è l'attuale controller di Falcon Investment. Falcon Management è stata fondata il 25 giugno 2015 da Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, gli attuali controllori di Chengdian Optoelectronics.

Per quanto riguarda la fonte dei fondi, Falcon Management ha investito nella costituzione di Falcon Investment con fondi propri e fondi raccolti dal Sichuan Trust attraverso il "Piano fiduciario del fondo collettivo Sichuan Trust-NEEQ No. 1 (Chengdian Optoelectronics)" (di seguito denominato " "Piano Fiduciario") . I fondi per l'acquisizione di Falcon Investment provengono da fondi propri, precisando che non esiste alcuna situazione di utilizzo delle azioni acquisite in pegno presso banche e altri istituti finanziari per ottenere finanziamenti, né vi è alcun utilizzo diretto o indiretto delle risorse della società acquisita per ottenere qualsiasi forma di assistenza finanziaria.

Le informazioni pubbliche mostrano che il periodo di pagamento per la sottoscrizione delle azioni di Chengdian Optoelectronics è dal 19 al 25 novembre 2015.

Secondo il rapporto sull'emissione di azioni firmato il 7 gennaio 2016, dopo il cambio di capitale, Falcon Investment deteneva il 25,72% delle azioni di Chengdian Optoelectronics, diventando il maggiore azionista di Chengdian Optoelectronics. Secondo il "Concert Acting Persons Agreement" firmato dagli azionisti di Chengdian Optoelectronics Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, gli attuali controllori di Chengdian Optoelectronics non sono cambiati e sono ancora azionisti Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei.

Il 5 febbraio 2016, le nuove azioni senza restrizioni di Chengdu Optoelectronics sono state quotate in borsa per il trasferimento.

1.2 Falcon Investment ha iniziato a ridurre gradualmente le sue partecipazioni meno di due anni dopo essere diventata azionista e si è ritirata dall'elenco dei primi dieci azionisti prima della dichiarazione.

Successivamente, Falcon Investment ha ridotto le proprie partecipazioni azionarie.

Secondo il rapporto semestrale 2022 di Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd., il 26 ottobre 2017, Falcon Investment ha firmato l'"Accordo di trasferimento di capitale di Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd." con le persone fisiche Bao Yongming e Wang Liang. Il numero di azioni trasferite è stato rispettivamente di 5 milioni di azioni e 1 milione di azioni 10.000 azioni, il prezzo della transazione è di 6 yuan per azione e il prezzo totale della transazione è di 36 milioni di yuan. Il suddetto trasferimento azionario è stato perfezionato entro il 31 dicembre 2017.

Secondo l'annuncio degli azionisti emesso da Chengdian Optoelectronics il 24 agosto 2021partecipazione azionariaUn annuncio indicativo di cambiamenti nella situazione Il 29 luglio 2021, Falcon Investment ha ridotto le sue partecipazioni in azioni di Chengdian Optoelectronics di 1 milione di azioni attraverso la negoziazione in blocchi fuori orario e la percentuale di azioni di Chengdian Optoelectronics detenute direttamente è aumentata dal 10,15% a 8,23. %.

Va sottolineato che, secondo l'annuncio emesso da Chengdian Optoelectronics il 7 giugno 2018 in merito alla sostituzione dell'annuncio indicativo sui cambiamenti del maggiore azionista e il promemoria delle variazioni delle partecipazioni azionarie emesso da Chengdian Optoelectronics il 24 agosto, 2021 È stata rilasciata una dichiarazione integrativa all'annuncio pubblico e il suddetto trasferimento di azioni e riduzione della partecipazione non sono stati tempestivamente comunicati.

Successivamente, la quota azionaria di Falcon Investment è gradualmente diminuita.

Secondo il rapporto semestrale 2022 di Chengdian Optoelectronics, alla fine di giugno 2022, Falcon Investment deteneva il 3,54% delle azioni di Chengdian Optoelectronics. Secondo il rapporto annuale 2022 corretto di Chengdian Optoelectronics, a partire dalla fine del 2022, Falcon Investment si è ritirato dai primi dieci azionisti di Chengdian Optoelectronics.

Il 29 marzo 2023, Chengdian Optoelectronics è entrata nel periodo di consulenza. Il 25 settembre 2023, la domanda di iscrizione di Chengdian Optoelectronics ha superato la consulenza e l'accettazione.

Shunrui Investment, controllata dall'attuale controllore di Dianguangxin, è diventata azionista e si è ritirata dalla società alla vigilia della dichiarazione per diventare i primi dieci azionisti di Dianguangxin.

Falcon Investment ha ridotto più volte le sue partecipazioni, il che potrebbe aver portato vantaggi agli azionisti dietro il piano fiduciario.

Secondo il Ministero dell'Industria e dell'Information Technology, il Sichuan Trust possiede il nome di dominio del sito web schtrust.com.

Secondo il sito web ufficiale del Sichuan Trust, ci sono 17 fiduciari nell'ambito del piano fiduciario e sono stati firmati 17 contratti fiduciari. La durata dell'unità fiduciaria di Classe A va dal 30 ottobre 2015 al 30 ottobre 2017. Il piano fiduciario ha ricevuto un capitale di investimento di 31,5 milioni di RMB e un reddito da investimenti di 3 milioni di RMB dalla partnership il 30 ottobre 2017, e ha ricevuto un reddito da investimenti di 3,6 milioni di RMB dalla partnership il 7 dicembre 2017.

1.3 L'effettivo controllore una volta ha impegnato 13 milioni di azioni di Chengdian Optoelectronics da lui detenute per fornire garanzia di pegno per il piano fiduciario.

Secondo il sito web ufficiale del Sichuan Trust, il periodo di promozione del piano fiduciario del fondo collettivo Sichuan Trust-NEEQ No. 1 (Chengdian Optical Information) va dal 10 ottobre 2015 al 25 novembre 2015. Il direttore generale della società in accomandita è gestito da Shun Rui e dal trust Si prevede di fondare congiuntamente Falcon Investment (Fondo) come LP e Chengdu Falcon Rui come GP. I fondi investiti da Falcon Rui hanno partecipato principalmente al collocamento privato di Chengdian Optoelectronics. La scala totale non dovrà superare i 41,5 milioni, di cui la Classe A non dovrà superare i 31,5 milioni e la Classe B non dovrà superare i 10 milioni.

Tra le misure di controllo del rischio, Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei hanno fornito garanzie di pegno al piano fiduciario con le loro circa 13 milioni di azioni di Chengdian Optoelectronics (che saranno adeguate di conseguenza in caso di ulteriore emissione, trasferimento di azioni, ecc. ). Durante l'esistenza dell'unità fiduciaria di Classe A, se il reddito da investimento del piano fiduciario non è sufficiente a coprire le commissioni e le tasse non pagate dovute dal piano fiduciario e i parametri di distribuzione del reddito dei beneficiari di Classe A, il rappresentante del fiduciante/beneficiario di Classe B Qiu Kun compenserà la differenza Jun e Fu Mei si assumeranno una responsabilità illimitata e solidale per questo.

Secondo l'annuncio del pegno azionario di Chengdian Optoelectronics, gli azionisti della società Qiu Kun, Xie Jun e Fu Mei hanno promesso 13.000.000 di azioni, pari al 56,28% del capitale azionario totale di Chengdian Optoelectronics. Il periodo di pegno va dal 22 ottobre 2015 al 31 dicembre 2017.

1.4 Nell'esaminare la proposta di collocamento privato a Falcon Investment, i relativi azionisti non si sono astenuti dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea generale degli azionisti.

Secondo le regole di emissione diretta del sistema nazionale delle borse e delle quotazioni azionarie, l'articolo 31 stabilisce che se l'obiettivo di emissione è determinato quando il consiglio di amministrazione dell'emittente prende una decisione e gli amministratori o gli azionisti partecipano alla sottoscrizione o sono legati all'obiettivo di emissione, il Il consiglio di amministrazione o l'assemblea degli azionisti dell'emittente devono Quando votano su questioni di collocamento privato, i relativi amministratori o relativi azionisti dovrebbero ricusarsi. Quando l'assemblea generale degli azionisti dell'emittente esamina questioni relative al collocamento privato, se tutti gli azionisti presenti all'assemblea generale intendono partecipare alla sottoscrizione o sono legati all'obiettivo dell'emissione proposta, il sistema di violazione del diritto di voto potrebbe non essere più attuato.

Secondo l'annuncio della delibera della decima riunione del primo consiglio di amministrazione di Chengdu Optoelectronics, il 29 settembre 2015, la "Proposta sul piano di emissione di azioni" è stata esaminata, approvata e sottoposta all'assemblea degli azionisti per la revisione. Chengdu Optoelectronics prevede di decidere di emettere un'offerta a Chengdu Shunrui Investment partnerships (società in accomandita semplice) condurre l'emissione mirata di nuove azioni. Risultati della votazione: 4 voti favorevoli, 0 voti contrari, 0 astenuti e 0 voti di ricusazione. La mozione è stata approvata.

Secondo l'annuncio della risoluzione della terza assemblea generale straordinaria degli azionisti di Chengdu Optoelectronics nel 2015, il 16 ottobre 2015, la "Proposta di firma di un accordo di sottoscrizione di azioni con condizioni effettive" è stata esaminata e approvata un accordo con Chengdu Falcon Investment La società (società in accomandita semplice) sottoscrive il “Contratto di sottoscrizione di azioni”. L'accordo avrà efficacia dopo l'approvazione delle questioni relative all'emissione di azioni con deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci della società nei termini di legge. Non ci sono questioni correlate e non è possibile evitare il voto.

Secondo il rapporto annuale del 2015, alla data della firma del 17 febbraio 2016, Qiu Kun era il presidente e Xie Jun, Fu Mei, Fu Bin,Xu FengCome amministratori, il loro mandato è di tre anni.

Per riassumere quanto sopra, Falcon Management ha investito nella creazione di Falcon Investment con fondi propri e fondi raccolti dal Sichuan Trust attraverso il piano fiduciario. Nel novembre 2015, Shunrui Investment ha investito in Chengdu Optoelectronics attraverso un collocamento privato. A quel tempo, è diventato il maggiore azionista di Chengdu Optoelectronics, con una quota di partecipazione del 25,72%. Ha iniziato a ridurre gradualmente le sue partecipazioni meno di due anni dopo l'investimento , ed è uscito dalle prime dieci società prima della dichiarazione Elenco dei principali azionisti.

Va sottolineato che Falcon Management è l'effettivo controllore di Falcon Investment. Qiu Kun, Xie Jun e Fu Mei detengono congiuntamente azioni di Falcon Management, e i tre potrebbero non aver evitato il consiglio di amministrazione e l'assemblea degli azionisti in merito. il collocamento privato. Vale la pena prestare attenzione se le procedure per la proposta di Shunrui Investment di raccogliere fondi per acquisire azioni di Electro-optical Communications siano conformi alle normative.

2. Zhang Yirong una volta ha partecipato al collocamento privato come dipendente e le società da lui controllate erano fornitori, creando un puzzle di controllo.

Le informazioni divulgate devono essere vere, accurate e complete e non devono contenere registrazioni false, dichiarazioni fuorvianti o omissioni rilevanti. Nella sua risposta all'indagine, Chengdu Optoelectronics ha rivelato dubbi sul suo rapporto con il fornitore. Il fornitore ha condiviso per molti anni le informazioni di contatto con società controllate dall'attuale titolare del controllo di Chengdu Optoelectronics.

2.1 Zhang Yirong, l'attuale titolare del trattamento del fornitore Zhanpeng Digital, è un azionista dello 0,01% di Chengdian Optoelectronics, affermando di essere un conoscente dell'attuale titolare del trattamento

Il prospetto di Chengdian Optoelectronics firmato il 19 agosto 2024 (di seguito denominato "prospetto firmato il 19 agosto 2024"). Dal 2021 al 2023, Chengdian Optoelectronics deteneva una volta lo 0,01% delle azioni di Chengdian Optoelectronics Dipartimento operativo dei prodotti digitali di Zhanpeng del distretto di Wuhou (di seguito "Zhanpeng Digital") controllato dall'azionista Zhang Yirong Sulla base del principio di prudenza, le transazioni con Zhanpeng Digital saranno rese pubbliche rispetto alle transazioni con parti correlate. Dal 2021 al 2023, gli importi degli acquisti di Chengdian Optoelectronics da Zhanpeng Digital sono stati rispettivamente di 1,5772 milioni di yuan, 1,3266 milioni di yuan e 239,2 milioni di yuan.

Per quanto riguarda il contesto e le circostanze specifiche della transazione tra Chengdian Optoelectronics e Zhanpeng Digital, Chengdian Optoelectronics ha risposto alla prima serie di indagini secondo cui prima del 2014, Sichuan Golden Eagle, controllata da Jie Jun e Fu Mei, gli attuali controllori di Zhanpeng Digital e Chengdian Optoelectronics Technology Development Co., Ltd. (di seguito denominata "Golden Eagle Technology") operano entrambe a Chengdu Computer City, quindi Zhang Yirong, l'operatore di Zhanpeng Digital, ha familiarità con gli effettivi controllori di Chengdu Optoelectronics, Jie Jun, Fu Mei e altri dipendenti Fu Li. Nel 2014, Zhang Yirong è diventato azionista di Electro-optical Communications attraverso un aumento di capitale.

Questo background è ora avvolto nel dubbio.

2.2 La divulgazione delle informazioni sul nuovo periodo del terzo consiglio di Chengdian Optoelectronics ha mostrato che Zhang Yirong ha partecipato al collocamento privato di Chengdian Optoelectronics come "dipendente"

Secondo il parere legale emesso dallo studio legale Beijing Junjia sulla quotazione e sul trasferimento pubblico delle azioni di Chengdian Optoelectronics sul National Equities Exchange and Quotations, il 26 maggio 2014, Chengdian Optoelectronics ha deciso di emettere 350.000 azioni a 35 persone, di cui 17 a pieno titolo dipendenti a tempo e 8 dipendenti part-time. Il 28 maggio 2014, 24 dipendenti hanno accettato di bloccare le azioni sottoscritte per questo periodo e nell'elenco c'era un dipendente di nome Zhang Yirong.

Vale a dire, l'annuncio di cui sopra mostra che Zhang Yirong ha partecipato al collocamento privato di Chengdian Optoelectronics come dipendente.

2.3 Zhanpeng Digital “si scontra” con la Golden Eagle Technology controllata dal titolare effettivo e intrattiene transazioni con Golden Eagle Technology

Secondo i dati dell'Ufficio amministrativo e di supervisione del mercato, l'impresa industriale e commerciale Zhanpeng Digital è stata fondata il 25 maggio 2012. Dalla data di fondazione fino alla data della richiesta del 18 agosto 2024, l'operatore è stato Zhang Yirong.

Nel 2015, 2018-2019 e 2021-2023, il numero di contatto di Golden Eagle Technology era 18 *******25 Nel 2013-2018, anche il numero di contatto di Zhanpeng Digital era 18 ***** *. *25, modificato in altro il 4 febbraio 2023.

Alipay ha controllato 18 *******25. Alla data della richiesta, 18 agosto 2024, il numero indicava un conto denominato "Zhanpeng Digital".

Sulla base della situazione telefonica condivisa di cui sopra, Zhanpeng Digital e Golden Eagle Technology sono controllate dal controller effettivo sotto lo stesso controllo?

Allo stesso tempo, le attività di Zhanpeng Digital e Golden Eagle Technology potrebbero essere simili.

Secondo l'avviso pubblico firmato il 25 novembre 2014, Chengdu Optoelectronics ha acquistato apparecchiature elettroniche e prodotti software da Golden Eagle Technology.

Secondo la prima serie di risposte all'indagine emesse il 18 marzo 2024, Golden Eagle Technology ha attività sporadiche di vendita di computer dal 2021 al 2023 e attualmente Golden Eagle Technology non ha attività sostanziali di produzione e gestione. Nello stesso periodo, i prodotti acquistati da Chengdian Optoelectronics da Zhanpeng Digital includevano schermi LCD, prodotti informatici, dischi rigidi e altri prodotti sporadici.

Ma allo stesso tempo, secondo la prima serie di risposte all'indagine emesse il 18 marzo 2024, da dicembre 2020 a dicembre 2021, Zhanpeng Digital non è stata in grado di firmare contratti con i fornitori a causa del suo status di singola famiglia industriale e commerciale, e aveva affidato a Golden Eagle Technology l'acquisto per suo conto, durante il processo sono stati pagati un totale di 850.000 yuan a Golden Eagle Technology e Golden Eagle Technology ha pagato 800.000 yuan al fornitore al netto di tasse e costi.

In altre parole, Chengdian Optoelectronics mantiene transazioni finanziarie con Zhanpeng Digital e Golden Eagle Technology a causa dell'acquisto di prodotti sporadici.

Non solo, ci sono anche transazioni finanziarie tra Zhanpeng Digital e gli ex cassieri di Chengdian Optoelectronics.

2.4 Durante il periodo in cui Fu Li, la sorella dell'attuale controllore, era la cassiera di Chengdu Electronics, prese in prestito fondi da Zhanpeng Digital e Zhang Yirong.

Secondo la prima serie di risposte all'indagine emesse il 18 marzo 2024, dal 2021 al 2023, Fu Li, la sorella di Fu Meimei, l'attuale controllore di Chengdian Optical Information, ha servito come cassiera di Chengdian Optical Information. Al fine di migliorare ulteriormente l'indipendenza finanziaria e la standardizzazione di Chengdu Optoelectronics, Fu Li non ricoprirà più posizioni di cassiere o altre posizioni finanziarie a partire dal 31 agosto 2023.

Secondo la prima serie di risposte all'indagine emesse il 18 marzo 2024, Fu Li ha effettuato transazioni finanziarie con Zhanpeng Digital e il suo operatore Zhang Yirong. Fu Li ha stabilito un buon rapporto personale con Zhang Yirong mentre lavorava presso Golden Eagle Technology. Dall'agosto 2020 all'aprile 2021, Fu Li ha effettuato transazioni di capitale per 530.300 yuan con Zhang Yirong e Zhanpeng Digital a causa delle esigenze di turnover del capitale personale. Fu Li ha rimborsato la suddetta somma.

In sintesi, si può vedere che per quanto riguarda il background di Zhang Yirong, l'attuale controllore di Zhanpeng Digital, il primo giro di domande da parte di Chengdian Optoelectronics ha risposto che Zhang Yirong ha familiarità con l'attuale controllore. Tuttavia, l'annuncio di Chengdu Optoelectronics durante il periodo del Nuovo Terzo Consiglio ha rivelato che Zhang Yirong aveva investito in azioni come dipendente e la divulgazione potrebbe essere incoerente. Inoltre, Golden Eagle Technology è una società controllata dall'attuale controllore di Chengdian Optoelectronics, ma condivide da molti anni le informazioni di contatto aziendali con Zhanpeng Digital sotto il nome di Zhang Yirong. Per quanto riguarda il controllo di Zhanpeng Digital, ci sono molti dubbi sui diritti di controllo di Zhanpeng Digital, se sia effettivamente controllato dall'effettivo controllore di Chengdianguang Xin e Golden Eagle Technology è degno di attenzione.