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"Jinzhengyan" Southern Capital Center Jisu/Autor Sanshi Yingwei/Controle de Risco

No novo "Nove Artigos da Nação"Após a divulgação e implementação, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu sucessivamente documentos políticos de apoio e regras institucionais relevantes. Como membro do impacto da Bolsa de Valores de Pequim, a reunião do Comitê de Listagem da Bolsa de Valores de Pequim se concentrou em ChengduOptoeletrônica ChengdianTechnology Co., Ltd. (doravante denominada "Chengdian Optoelectronics") crescimento de desempenho e sustentabilidade, eficácia do controle interno financeiro e questões de governança corporativa.

Anteriormente, em novembro de 2015,confiarO plano era adquirir ações da Chengdu Xianrui Investment Partnership (Limited Partnership) (doravante denominada "Falcon Rui Investment"). Nessa altura, a Falcon Investment tornou-se o maior acionista da Electro-optical Information Technology através de uma colocação privada de ações. Começou a reduzir gradualmente as suas participações menos de dois anos após adquirir as ações e retirou-se da lista dos dez maiores acionistas antes. a declaração. O verdadeiro controlador certa vez prometeu 13 milhões de ações da Chengdian Optoelectronics detidas por ele para fornecer garantia de penhor para o plano fiduciário. O estranho é que o verdadeiro controlador da Falcon Investment, Falcon Management, foi formado por Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, e os três podem não ter evitado o conselho de administração e a assembleia de acionistas sobre a colocação privada. Por outro lado, Zhang Yirong já participou da colocação privada como funcionário, e a empresa que ele controlava, como fornecedora de telecomunicações eletro-ópticas, compartilhou informações de contato com uma empresa controlada pelo atual controlador da Chengdu Optical & Telecommunications por muitos anos, o que pode estar errado.

1. O plano fiduciário, uma vez "aposentado", antes de reportar a participação indireta, e o controlador real prometeu ações para fornecer garantia para o plano fiduciário.

Os “três tipos de acionistas” referem-se a fundos contratuais de private equity, planos de gestão de ativos e planos fiduciários, que têm recebido grande atenção dos reguladores. O plano fiduciário já investiu indiretamente em informações eletro-ópticas por meio da Falcon Investment. A Falcon Investment começou a reduzir gradualmente as suas participações menos de dois anos depois de se tornar acionista e retirou-se da lista dos dez maiores acionistas antes da declaração. O atual controlador penhorou parte de suas ações na Chengdian Optoelectronics para dar garantia ao plano fiduciário.

1.1 O antigo maior acionista Falcon Investment é controlado pelo atual controlador, mas 99,76% das ações são detidas por um plano fiduciário

De acordo com o relatório de aquisição da Chengdian Optoelectronics assinado em setembro de 2015, em 28 de setembro de 2015, a Falcon Investment e a Chengdian Optoelectronics assinaram um "Acordo de Assinatura de Ações". O preço total de subscrição das ações é de 40 milhões de yuans, e o número de ações a serem subscritas é de 8 milhões de ações, com preço de subscrição de 5 yuans por ação.

Em relação ao adquirente, a Falcon Investment foi constituída em 7 de setembro de 2015. Seus sócios executivos são Chengdu Falcon Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (doravante denominada "Falcon Management") e Sichuan Trust Co., Ltd. como "Sichuan Trust") é outro investidor. O valor da subscrição da Shunrui Management foi de 100.000 yuans, representando 0,24%, e o valor da subscrição do Sichuan Trust foi de 41,5 milhões de yuans, representando 99,76%.

Entre eles, a Falcon Management é a atual controladora da Falcon Investment. A Falcon Management foi criada em 25 de junho de 2015, por Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, os atuais controladores da Chengdian Optoelectronics.

No que diz respeito à origem dos fundos, a Falcon Management investiu no estabelecimento da Falcon Investment com fundos próprios e os fundos angariados pelo Sichuan Trust através do "Sichuan Trust-NEEQ No. 1 (Chengdian Optoelectronics) Collective Fund Trust Plan" (doravante referido como o "Plano de Confiança"). Os recursos de aquisição da Falcon Investment são oriundos de recursos próprios, afirmando que não há situação de utilização das ações adquiridas para penhor a bancos e outras instituições financeiras para obtenção de financiamento, nem há utilização direta ou indireta de recursos da empresa adquirida para obtenção de qualquer forma de assistência financeira.

Informações públicas mostram que o período de pagamento para subscrição de ações da Chengdian Optoelectronics é de 19 a 25 de novembro de 2015.

De acordo com o relatório de emissão de ações assinado em 7 de janeiro de 2016, após a alteração patrimonial, a Falcon Investment detinha 25,72% das ações da Chengdian Optoelectronics, tornando-se o maior acionista da Chengdian Optoelectronics. De acordo com o "Acordo de Pessoas em Ação de Concerto" assinado pelos acionistas da Chengdian Optoelectronics Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei, os verdadeiros controladores da Chengdian Optoelectronics não mudaram e ainda são os acionistas Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei.

Em 5 de fevereiro de 2016, as novas ações não restritas da Chengdu Optoelectronics foram listadas publicamente para transferência.

1.2 A Shunrui Investment começou a reduzir gradualmente as suas participações menos de dois anos depois de se tornar acionista e retirou-se da lista dos dez maiores acionistas antes da declaração.

Mais tarde, a Falcon Investment reduziu a sua participação em ações.

De acordo com o relatório semestral de 2022 da Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd., em 26 de outubro de 2017, a Falcon Investment assinou o "Acordo de Transferência de Patrimônio da Chengdu Chengdian Optoelectronics Technology Co., Ltd. com pessoas físicas Bao Yongming e". Wang Liang. O número de ações transferidas foi de 5 milhões de ações e 1 milhão de ações, respectivamente, 10.000 ações, o preço da transação é de 6 yuans por ação e o preço total da transação é de 36 milhões de yuans. A transferência patrimonial acima foi concluída antes de 31 de dezembro de 2017.

De acordo com o anúncio aos acionistas emitido pela Chengdian Optoelectronics em 24 de agosto de 2021participação acionáriaUm anúncio indicativo de mudanças na situação Em 29 de julho de 2021, a Falcon Investment reduziu suas participações em ações da Chengdian Optoelectronics em 1 milhão de ações por meio de negociação em bloco fora do horário comercial, e a proporção de ações da Chengdian Optoelectronics detidas diretamente aumentou de 10,15% para 8,23. %.

Ressalta-se que de acordo com o comunicado divulgado pela Chengdian Optoelectronics em 7 de junho de 2018 sobre a substituição do anúncio indicativo sobre mudanças no maior acionista, e o lembrete de mudanças nas participações acionárias emitido pela Chengdian Optoelectronics em 24 de agosto, 2021 Foi emitido comunicado complementar ao anúncio público, não tendo a referida transferência de ações e redução de participação sido divulgadas tempestivamente.

Depois disso, o índice de participação da Falcon Investment diminuiu gradualmente.

De acordo com o relatório semestral de 2022 da Chengdian Optoelectronics, no final de junho de 2022, a Falcon Investment detinha 3,54% das ações da Chengdian Optoelectronics. De acordo com o relatório anual corrigido de 2022 da Chengdian Optoelectronics, no final de 2022, a Falcon Investment retirou-se dos dez principais acionistas da Chengdian Optoelectronics.

Em 29 de março de 2023, a Chengdian Optoelectronics entrou no período de aconselhamento. Em 25 de setembro de 2023, o pedido de listagem da Chengdian Optoelectronics foi aprovado no aconselhamento e aceitação.

A Shunrui Investment, controlada pelo atual controlador da Dianguangxin, tornou-se acionista e retirou-se da empresa na véspera da declaração para se tornar os dez maiores acionistas da Dianguangxin.

A Falcon Investment reduziu várias vezes as suas participações, o que pode ter trazido benefícios aos acionistas por trás do plano fiduciário.

De acordo com o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, a Sichuan Trust possui o nome de domínio do site schtrust.com.

De acordo com o site oficial do Sichuan Trust, existem 17 fiduciários no plano fiduciário e 17 contratos fiduciários foram assinados. O prazo da unidade fiduciária Classe A é de 30 de outubro de 2015 a 30 de outubro de 2017. O plano fiduciário recebeu um capital de investimento de 31,5 milhões de RMB e uma receita de investimento de 3 milhões de RMB da parceria em 30 de outubro de 2017, e recebeu uma receita de investimento de 3,6 milhões de RMB da parceria em 7 de dezembro de 2017.

1.3 O atual controlador certa vez prometeu 13 milhões de ações da Chengdian Optoelectronics detidas por ele para fornecer garantia de penhor para o plano fiduciário.

De acordo com o site oficial do Sichuan Trust, o período de promoção do plano fiduciário de fundos coletivos Sichuan Trust-NEEQ No. 1 (Chengdian Optical Information) é de 10 de outubro de 2015 a 25 de novembro de 2015. O gerente geral da sociedade limitada é gerenciado por Shun Rui, e o trust Está planejado estabelecer conjuntamente o Falcon Investment (Fundo) como um LP e o Chengdu Falcon Rui como um GP. Os fundos investidos pela Falcon Rui participaram principalmente na colocação privada da Chengdian Optoelectronics. A escala total não deverá exceder 41,5 milhões, dos quais a Classe A não deverá exceder 31,5 milhões e a Classe B não deverá exceder 10 milhões.

Entre as medidas de controle de risco, Qiu Kun, Jie Jun e Fu Mei forneceram garantias ao plano fiduciário com suas aproximadamente 13 milhões de ações da Chengdian Optoelectronics (que serão ajustadas adequadamente em caso de emissão adicional, transferência de ações, etc.). ). Durante a existência da unidade fiduciária Classe A, se o rendimento do investimento do plano fiduciário não for suficiente para cobrir as taxas e impostos não pagos devidos pelo plano fiduciário e os parâmetros de distribuição de renda dos beneficiários da Classe A, Qiu Kun, o representante do O fiduciário/beneficiário classe B compensará a diferença. Jun e Fu Mei terão responsabilidade solidária e ilimitada por isso.

De acordo com o anúncio de penhor de capital da Chengdian Optoelectronics, os acionistas da empresa Qiu Kun, Xie Jun e Fu Mei prometeram 13 milhões de ações, representando 56,28% do capital social total da Chengdian Optoelectronics. O período de penhor é de 22 de outubro de 2015 a 31 de dezembro de 2017.

1.4 Ao considerar a proposta de colocação privada para Falcon Investment, os acionistas relacionados não se abstiveram do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas

De acordo com as Regras de Emissão Direcionada do Sistema Nacional de Bolsas e Cotações, o Artigo 31 estipula que se a meta de emissão for determinada quando o conselho de administração do emissor tomar uma deliberação, e os diretores ou acionistas participarem da subscrição ou estiverem relacionados à meta de emissão, o o conselho de administração ou a assembleia geral do emissor deverá. Ao votar em questões de colocação privada, os diretores ou acionistas relacionados deverão recusar-se. Quando a assembleia geral de acionistas do emissor considerar assuntos relacionados à colocação privada, se todos os acionistas presentes na assembleia geral planejarem participar da subscrição ou estiverem relacionados ao objetivo da emissão proposta, o sistema de prevenção de direitos de voto poderá não mais ser implementado.

De acordo com o anúncio da deliberação da 10ª reunião do primeiro conselho de administração da Chengdu Optoelectronics, em 29 de setembro de 2015, a “Proposta de Plano de Emissão de Ações” foi analisada e aprovada e submetida à assembleia geral para apreciação. A Chengdu Optoelectronics planeja decidir emitir uma oferta para as parcerias de investimento Chengdu Shunrui (sociedades limitadas) para realizar a emissão direcionada de novas ações. Resultados da votação: 4 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções e 0 votos de recusa. Esta moção foi aprovada.

De acordo com o anúncio da deliberação da terceira assembleia geral extraordinária da Chengdu Optoelectronics em 2015, em 16 de outubro de 2015, a “Proposta de Assinatura de Contrato de Subscrição de Ações com Condições Efetivas” foi revisada e aprovada. um acordo com Chengdu Shenrui Investment A parceria (sociedade em comandita) assina o “Contrato de Subscrição de Ações”. O acordo entrará em vigor após a aprovação dos assuntos relacionados à emissão de ações por meio de deliberações do conselho de administração e da assembleia geral da companhia, de acordo com os procedimentos legais. Não há assuntos relacionados envolvidos e não há evasão de voto.

De acordo com o relatório anual de 2015, na data de assinatura de 17 de fevereiro de 2016, Qiu Kun era o presidente e Xie Jun, Fu Mei, Fu Bin,Xu FengComo diretores, o mandato é de três anos.

Resumindo, a Falcon Management investiu na criação da Falcon Investment com fundos próprios e fundos angariados pelo Sichuan Trust através do plano fiduciário. Em novembro de 2015, a Shunrui Investment investiu na Chengdu Optoelectronics por meio de uma colocação privada. Naquela época, tornou-se o maior acionista da Chengdu Optoelectronics, com um índice de participação acionária de 25,72%. , e saiu das dez maiores empresas antes da declaração dos principais acionistas.

Deve-se ressaltar que a Falcon Management é a verdadeira controladora da Falcon Investment. Qiu Kun, Xie Jun e Fu Mei detêm ações conjuntamente da Falcon Management, e os três podem não ter evitado o conselho de administração e a assembleia de acionistas em relação a isso. a colocação privada. Vale atentar para se os procedimentos para a proposta da Shunrui Investment de captação de recursos para aquisição de ações da Electro-optical Communications estão em conformidade com a regulamentação.

2. Zhang Yirong já participou de uma colocação privada como funcionário, e as empresas que ele controlava eram fornecedores, o que gerou um quebra-cabeça de controle.

As informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas e completas e não devem conter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Em sua resposta à consulta, a Chengdu Optoelectronics revelou dúvidas sobre seu relacionamento com o fornecedor. O fornecedor compartilhou informações de contato com empresas controladas pelo atual controlador da Chengdu Optoelectronics por muitos anos.

2.1 Zhang Yirong, o verdadeiro controlador do fornecedor Zhanpeng Digital, é acionista de 0,01% da Chengdian Optoelectronics, dizendo que é um conhecido do verdadeiro controlador

O prospecto da Chengdian Optoelectronics foi assinado em 19 de agosto de 2024 (doravante denominado "prospecto assinado em 19 de agosto de 2024"). De 2021 a 2023, a Chengdian Optoelectronics já detinha 0,01% das ações da Chengdian Optoelectronics. com o Departamento de Operações de Produtos Digitais de Zhanpeng do distrito de Wuhou (doravante denominado "Zhanpeng Digital") controlado pelo acionista Zhang Yirong Com base no princípio da prudência, as transações com a Zhanpeng Digital serão divulgadas em comparação com as transações com partes relacionadas. De 2021 a 2023, os valores de compra da Chengdian Optoelectronics da Zhanpeng Digital foram de 1,5772 milhões de yuans, 1,3266 milhões de yuans e 239,2 milhões de yuans, respectivamente.

Quanto aos antecedentes e às circunstâncias específicas da transação entre a Chengdian Optoelectronics e a Zhanpeng Digital, a Chengdian Optoelectronics respondeu à primeira rodada de perguntas que antes de 2014, Sichuan Golden Eagle controlada por Jie Jun e Fu Mei, os verdadeiros controladores da Zhanpeng Digital e da Chengdian Optoelectronics (doravante denominada "Golden Eagle Technology") operam na cidade de computadores de Chengdu, então Zhang Yirong, o operador da Zhanpeng Digital, está familiarizado com os controladores reais da Chengdu Optoelectronics, Jie Jun, Fu Mei e outros funcionários Fu Li. Em 2014, Zhang Yirong tornou-se acionista da Electro-optical Information Technology através de aumento de capital.

Este contexto está agora envolto em dúvidas.

2.2 A nova divulgação de informações de mercado OTC da Chengdu Optoelectronics mostrou que Zhang Yirong participou da colocação privada da Chengdu Optoelectronics como um “funcionário”

De acordo com o parecer jurídico emitido pelo Beijing Junjia Law Firm sobre a listagem e transferência pública das ações da Chengdian Optoelectronics na National Equities Exchange and Quotations, em 26 de maio de 2014, a Chengdian Optoelectronics decidiu emitir 350.000 ações para 35 pessoas, incluindo 17 full- funcionários em tempo parcial e 8 funcionários em tempo parcial. Em 28 de maio de 2014, 24 funcionários concordaram em bloquear as ações subscritas para esse período, e havia um funcionário chamado Zhang Yirong na lista.

Ou seja, o anúncio acima mostra que Zhang Yirong participou da colocação privada da Chengdian Optoelectronics como funcionário.

2.3 Zhanpeng Digital “colide” com a Golden Eagle Technology controlada pelo controlador real e tem transações com a Golden Eagle Technology

De acordo com dados do Gabinete de Supervisão e Administração do Mercado, o agregado familiar industrial e comercial individual Zhanpeng Digital foi constituído em 25 de maio de 2012. Desde a data de constituição até à data de consulta de 18 de agosto de 2024, o operador foi Zhang Yirong.

Em 2015, 2018-2019 e 2021-2023, o número de contato da Golden Eagle Technology foi 18 *******25. Em 2013-2018, o número de contato da Zhanpeng Digital também foi 18 ***** *. *25, modificado para outro em 4 de fevereiro de 2023.

Alipay verificou 18 *******25 Na data da consulta, 18 de agosto de 2024, o número apontava para uma conta chamada "Zhanpeng Digital".

Com base na situação de telefone compartilhado acima, a Zhanpeng Digital e a Golden Eagle Technology são controladas pelo controlador real sob o mesmo controle?

Ao mesmo tempo, os negócios da Zhanpeng Digital e da Golden Eagle Technology podem ser semelhantes.

De acordo com o edital assinado em 25 de novembro de 2014, a Chengdu Optoelectronics adquiriu equipamentos eletrônicos e produtos de software da Golden Eagle Technology.

De acordo com a primeira rodada de respostas à consulta emitida em 18 de março de 2024, a Golden Eagle Technology tem negócios esporádicos de vendas de computadores de 2021 a 2023 e, atualmente, a Golden Eagle Technology não tem atividades substanciais de produção e operação. Durante o mesmo período, os produtos adquiridos pela Chengdian Optoelectronics da Zhanpeng Digital incluíam telas LCD, produtos de informática, discos rígidos e outros produtos esporádicos.

Mas, ao mesmo tempo, de acordo com a primeira rodada de respostas ao inquérito emitidas em 18 de março de 2024, de dezembro de 2020 a dezembro de 2021, a Zhanpeng Digital não conseguiu assinar contratos com fornecedores devido ao seu status de família industrial e comercial individual, e havia confiado à Golden Eagle Technology a compra em seu nome, no processo, um total de 850.000 yuans foi pago à Golden Eagle Technology, e a Golden Eagle Technology pagou 800.000 yuans ao fornecedor após dedução dos custos fiscais.

Ou seja, a Chengdian Optoelectronics mantém transações financeiras com a Zhanpeng Digital e a Golden Eagle Technology devido à compra de produtos esporádicos.

Além disso, também existem transações financeiras entre a Zhanpeng Digital e os ex-caixas da Chengdian Optoelectronics.

2.4 Durante o período em que Fu Li, irmã do atual controlador, era caixa da Chengdu Electronics, ela tomou empréstimos de Zhanpeng Digital e Zhang Yirong.

De acordo com a primeira rodada de respostas ao inquérito emitidas em 18 de março de 2024, de 2021 a 2023, Fu Li, irmã de Fu Meimei, o atual controlador da Chengdian Optical Letter, atuou como caixa da Chengdian Optical Letter. A fim de melhorar ainda mais a independência financeira e a padronização da Optoeletrônica de Chengdu, Fu Li não ocupará mais cargos de caixa ou outras posições financeiras a partir de 31 de agosto de 2023.

De acordo com a primeira rodada de respostas à investigação emitida em 18 de março de 2024, Fu Li realizou transações financeiras com a Zhanpeng Digital e sua operadora Zhang Yirong. Fu Li estabeleceu um bom relacionamento pessoal com Zhang Yirong enquanto trabalhava na Golden Eagle Technology. De agosto de 2020 a abril de 2021, Fu Li teve 530.300 yuans em transações de capital com Zhang Yirong e Zhanpeng Digital devido a necessidades pessoais de rotação de capital. Fu Li reembolsou o valor acima mencionado.

Em resumo, pode-se ver que em relação aos antecedentes de Zhang Yirong, o verdadeiro controlador da Zhanpeng Digital, a primeira rodada de consultas da Chengdian Optoelectronics respondeu que Zhang Yirong está familiarizado com o verdadeiro controlador. No entanto, o anúncio da Chengdu Optoelectronics durante o período do Novo Terceiro Conselho revelou que Zhang Yirong investiu em ações como funcionário, e a divulgação pode ser inconsistente. Além disso, a Golden Eagle Technology é uma empresa controlada pelo atual controlador da Chengdian Optoelectronics, mas há muitos anos compartilha informações de contato corporativo com a Zhanpeng Digital sob o nome de Zhang Yirong. Em relação ao controle da Zhanpeng Digital, há muitas dúvidas sobre se ele é realmente controlado pelo próprio controlador da Chengdianguang Xin e da Golden Eagle Technology.