ST新潮遭遇“问题买家”，汇能海投“高溢价”收购合规性受质疑
2024-08-27
한어Русский языкEnglishFrançaisIndonesianSanskrit日本語DeutschPortuguêsΕλληνικάespañolItalianoSuomalainenLatina
风口财经记者 赵冲
“内斗”风波不断的ST新潮或将迎来新的实控人，抛来橄榄枝的正是内蒙古“煤炭大佬”郭金树和其执掌的汇能控股集团有限公司（下称“汇能海投”）。
8月23日晚间，A股上市公司ST新潮发布公告称，公司收到了汇能海投发来的要约收购报告书摘要，汇能海投拟以每股3.10元的价格要约收购ST新潮3,128,228,100股股份，占上市公司总股本的46.00%，收购所需最高资金总额为9,697,507,110元。然而，就在公告发布后不久，ST新潮又披露了关于汇能海投可能存在的违法违规行为，包括未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等。上交所随即向ST新潮发出监管工作函，要求公司及汇能海投对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，逐项核实并说明具体情况。
记者注意到，对于此次要约收购，汇能海投给予了较高的溢价。相较于8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价，溢价超68%。
汇能海投此举，意在获取ST新潮控制权。公告显示，发起要约收购前，汇能海投已经持有ST新潮4.99%股权。如此次要约完成，其直接持股比例将达到50.99%。
而目前，ST新潮处于“无主”状态。据一季报，目前公司第一大股东持股比例仅6.39%，前十大股东持股比例合计为38.28%。今年4月，由于会计师事务所对公司《内部控制审计报告》出具否定意见，公司股票也被实施其他风险警示。
据悉，汇能集团法人即是被称为内蒙古“煤炭大王”的郭金树。该集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。
值得注意的是，根据网络公开信息，郭金树涉嫌与原鄂尔多斯市副市长李世镕、原市公安局副局长刘杰等人的贪腐巨案有关，存在行贿等重大刑事犯罪嫌疑，并涉及企业改制期间侵吞国有资产等违法违规行为，中纪委网站曾对此类行为进行过专门报道。
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，收购人应当具备一定的主体资格，且不存在《办法》第八十三条规定的不得收购上市公司的情形。而第八十三条则明确规定了包括收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为等情形在内的多种不得收购上市公司的情况。若汇能海投确实存在未如实披露一致行动人关系的行为，则其收购行为不仅违反了《上市公司收购管理办法》的要求，同时也可能触及《证券法》及其他相关法律法规的规定。
ST新潮表示，公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对汇能海投的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。而后者于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
“基于《上市公司收购管理办法》第六条、第十三条、第七十六条等规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。” ST新潮如是说。
ST新潮就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS)有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。
如果山东新潮反应的情况属实，也就说明，汇能海投种种涉嫌违法之举，不仅增加了收购的复杂性和风险性，也使得此次要约收购的合法性受到了质疑。
