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（原題：業績評価を伴わない五梁業の私募：前会長退任前の「首都の饗宴」）

「金正燕」南首都センター Chi En/著者 Yi Xi Nanjiang Yingwei/リスク コントロール

2024年4月、資本市場は「九条「10年ぶりに再度格上げ、厳格な借り換え審査と管理を提案。そして宜賓」五梁渓株式会社五梁業（以下「五梁業」）は、2018年に非公開株式発行による従業員報酬を実施しました。株式保有プラン。この私募計画は2度目の存続期間延長となり、期間は2026年12月31日まで延長されました。

この非公開株式発行および従業員持株制度には、業績評価に関する条件がなく、この制度に参加した取締役、監督者および上級幹部の平均変動利益が1000万元を超える可能性がある。私募は2018年4月に完了した。翌年、劉中国氏は定年退職に達し、五梁業の会長を辞任した。さらに、五梁業はこの私募でデジタルトランスフォーメーション関連プロジェクトの建設に投資するために18億元以上を調達したが、2年後には1億8,000万元のみを投資し、資金の目的を変更した。五梁業の投資プロジェクトの入札プロセスでは、同じサイトに入札する候補者間に「相関関係」が存在する可能性があります。

1. 前会長は退任する前、取締役、監督者、上級幹部の業績評価を設定することなく、また一人当たりの平均変動利益が1,000万元を超えることなく、従業員持株会に「正確に」参加していた。

2023年11月、上海証券取引所と深セン証券取引所は借り換えを最適化するための具体的な措置を発表し、前回のラウンドで調達した資金を全額使用することを義務付けた。

2018 年 4 月、五梁業は株式の非公開発行と従業員持株制度を実施しました。発行の対象には、取締役、監督者、上級幹部 11 名を含む従業員が含まれていました。サブスクリプションに参加した上級幹部の総額は1,000万元を超えました。前述の私募が完了した翌年、劉中国前会長は「引退」した。

1.1 私募および従業員持株計画を計画する目的で、2015 年に取引が停止された。この私募は、五梁業にとって上場以来 17 年間で初めての借り換えであった。

1998 年 4 月 27 日、五梁業は深セン証券取引所のメインボードに上場することに成功しました。

2014 年 6 月から 7 月にかけて、五梁業は取締役、監督、上級管理職の 5 期目を務めました。劉忠国は引き続き五梁業の会長を務め、陳林は引き続き取締役兼ゼネラルマネージャーを務め、彭志福は引き続き副社長を務めました。ゼネラルマネージャーおよび取締役会書記。

翌年の2015年7月、非公開株式発行と従業員持株制度関連の計画のため、五梁業の株式は同月29日午後、取引を停止された。 3 か月後の 2015 年 10 月 30 日、五梁業の取締役会はこの問題に関する決議を正式に可決しました。

注目に値するのは、上記の非公開株式発行と従業員持株制度が、1998 年 4 月 27 日に五梁業によって実施されたことである。深セン証券取引所メインボード上場以来初の借り換えと従業員持株制度。

注目すべきは、上記の私募決定が行われた同年、すなわち2015年において、劉中国氏は60歳、陳林氏は55歳、彭志夫氏は58歳であったことである。

1.2 劉中国氏は上記私募案件完了の翌年に「退職」し、従業員持株会に参加する可能性がある

2016年9月29日に五梁業が署名した非公開発行によると、A株株式応募書類（以下「私募返信書類」という。）に対するフィードバックに対する回答では、当時従業員持株会に参加していた取締役および上級管理職は、劉忠国氏を含め計8名であったとされている。 、チェン・リン、彭志夫。

注目に値するのは、2015 年 10 月 30 日に五梁業が署名した従業員持株計画（草案）の第 1 段階（以下、「2015 年 10 月に署名された従業員持株計画草案」という）によると、従業員の株式が所有権制度 保有者が国が定める退職年齢に達して退職し、非競争協定を遵守する意思がある場合、その株式および従業員持株会の権利は影響を受けません。

今回の発行後、五梁業は85,641,300株を追加し、2018年4月20日に深セン証券取引所に上場する予定だ。

すなわち、上記の非公開株式売出しおよび従業員持株会は2018年4月に完了しました。

2018年7月21日、2019年9月27日、2020年11月27日、彭志夫氏、劉中国氏、陳林氏は定年に達したため、それぞれ取締役、監督者、上級幹部の職を解かれた。

なお、2018年7月21日、五稜郭は、法定退職年齢に達したため、彭志夫氏が五稜郭の副総支配人および取締役会書記を務めなくなることを明らかにした。 7日後の2018年7月28日、五梁業は第5回取締役会の第44回会議の決議に関する発表を発表し、深セン証券取引所の「株式上場規則」およびその他の関連規制により、五梁業取締役会は以下の決定を行ったと述べた。元取締役会書記の彭志福氏が引き続き取締役会責任書記を務めることになった。

2022年3月、彭志夫氏は取締役会書記の職を辞任した。

言い換えれば、五梁業は2015年に上場以来17年ぶりとなる借り換えと従業員持株制度を計画しており、当時の劉忠国会長はその従業員持株計画に保有者の退職は株式に影響を与えないと規定していた。 60歳近い方、または従業員持株会に参加している方。 2018年4月に私募が完了し、同期の彭志福副総経理と2020年に取締役兼総経理の陳林氏もそれぞれ定年退職に伴い五梁業会長を辞任した。 。

1.3 従業員持株制度には業績評価がなく、加入している取締役、監督者、上級幹部の一人当たりの平均変動利益は1,000万元を超えています。

従業員持株会の具体的な実施状況を見てみましょう。

2018 年 4 月 19 日付の五梁業の非公開発行報告書および上場発表（以下、「公募発行発表」という）によると、2016 年から 2017 年の期間中、五稜郭の利益分配により、五梁業は 2 つの株式の価格を取得しました。非公募増資は2度目の減額となった。

五梁業は2017年11月まで、株式の非公開発行について中国証券監督管理委員会から承認を得ていた。 2018年4月12日現在、発行対象企業10社が五梁業の発行株式の引き受けに成功し、総額18億5,300万元を調達し、発行価格は1株当たり21.64元となっている。この一部の株式は、2018年4月20日に深セン証券取引所に上場されました。

2018年4月20日、五梁業の株価終値は1株当たり69.63元でした。

株式が正式に発行されたとき、五梁業の株価は1株あたり69.63元に上昇しており、発行価格は当時の株価よりもはるかに低かったことがわかります。

また、株式の非公開発行の対象には、国泰君南従業員持株会第1号・宜賓五梁業第1期従業員持株会計画対象資産管理計画（以下「五梁業従業員持株会第1号」という）が含まれます。 , 国泰君南君翔五梁業第1号集団資産管理計画（以下「君翔五稜郭第1号」という）。

このうち、「五梁掖従業員持株会第1号」の主体者は五梁掖の第1期従業員持株会であり、従業員持株会の参加者は五梁掖の取締役、監督者、上級管理職およびその他の従業員、合計2,428名です。 。

従業員持株制度の期間は 48 か月で、最初の 36 か月がロックイン期間、最後の 12 か月がアンロック期間です。 2015年10月に署名された従業員持株計画草案では、五梁業が上記の従業員持株計画に対して追加の業績評価条件を導入していないことが示されたことは注目に値する。

すなわち、五梁業の従業員持株制度には業績評価条件はなく、資産管理計画を通じて間接的に私募に参加する予定である。

私募の発表によると、株式発行時の2018年4月に「君祥五梁業1号」は五梁業発行株式1941万4000株を総額4億2000万元で引き受けた。 「五梁掖従業員持株第一号」は、五梁掖発行株式2369万6300株を5億1300万元で引き受け、1株あたりの単価は21.64元となった。

今回発行される株式には36か月の販売制限期間が設けられており、ロック解除株式の上場および流通時期は2021年6月4日となる。

Oriental Choiceのデータによると、2021年6月4日の五梁業株の終値は1株あたり315.3元でした。 2024年7月29日の問い合わせ日の時点で、五梁業株の終値は1株あたり124.1元でした。

サブスクリプション価格の不完全な統計に基づくと、上場日である2021年6月24日の終値と比較すると、サブスクリプションに参加している従業員2,428人の累計変動利益は約69億5,864万9,600元となり、一人当たりの変動利益は約286万6,000元。直近の検索日である2024年7月29日の終値と比較すると、サブスクリプションに参加している従業員2,428人の累計変動利益は約24億2,792万8,000元となり、一人当たりの変動利益は約100万元となる。

取締役、監督者、上級管理職の状況を見てみましょう。

2015年10月に署名された従業員持株制度草案によると、従業員持株制度の総株式数は5億1,348万株を超えず、一株の引受価格は1元、引受総額は5億1,348万株を超えない。人民元であり、引受株式数が 2,200 千株を超えないこと。このうち、Tang Qiao、Liu Zhongguo、Chen Lin、Yu Mingshu、Peng Zhifu、Zhu Zhongyu、Tang Bochao、Tang Shengyun、を含む11人の現在の取締役、監督者、および上級幹部が五梁業の従業員持株制度の申し込みに参加する予定です。 Luo Wei、Yang Yunxia、Wu Guoping の出資総額は 4,380 万元を超えず、従業員持株制度総額の 8.53% を占めます。

従業員持株会の出資比率に基づいて計算すると、劉中国氏を含む上記11名の取締役、監督者、上級幹部らは、「五梁掖従業員持株会制度」を通じて間接的に五梁掖株式計187万6,600株を引き受けた可能性がある。 .1」、単価は 21.64 元/株です。

引受価格の不完全な統計に基づくと、上場日である2021年6月4日の終値と比較すると、引受に参加した11人の取締役、監督者、上級幹部の累計変動利益は約5億5,108万4,300元となる。一人当たりの平均変動利益は約5,009万8,600元であり、最新の検索日である2024年7月29日の終値と比較すると、累積変動利益は約1億9,227万7,100元、一人当たりの変動利益は約1,747万9,700元となる。元。

2019年末の時点で、従業員持株制度に参加している五梁掖の現取締役、監督者、上級管理職、党委員会メンバーは合計12名で、その中には国泰君安を通じて間接的に五梁掖の約189.87％を保有していた李曙光氏も含まれる。資産管理計画「五梁渓従業員持株会第1号」100万株、非公開株式総数の約2.22％を占める。さらに、2021年から2022年にかけて、監督者の呉国平氏は従業員持株会への参加により非売買譲渡により少なくとも41,000株を取得した。

上場・流通日である2021年6月4日の終値と比較すると、呉国平監督が従業員持株制度を通じて取得した株式の変動利益は約1203万6500元となる。直近の調査日である2024年7月29日の株式 計算によると、従業員持株会を通じて呉国平監督が取得した株式は約419万9600元だった。

呉国平氏が宜賓監査局に勤務し、2015年6月に五梁業の監督者を務めたことは注目に値する。

1.4 元監督のユー・ミンシュ氏も従業員持株制度の加入に参加していた可能性がある 同氏は、2019年の懲戒違反により「ダブルオープン」となった。

2015年10月に署名された従業員持株制度草案によると、2015年10月30日現在、従業員持株制度に加入した五梁業の取締役、監督者および上級職員には、当時の監督者である兪明樹氏が含まれていた。

前述のとおり、五梁業の非公開株式売出しは2018年4月12日に完了しました。

その後、2018年8月28日に五梁業が署名した発表文によると、同社の監督者は懲戒見直しと監督調査の対象となるとされていたが、2018年8月24日、五梁益は監査役会の会長である兪明樹氏が容疑を受けていることを知った。重大な規律違反と法律違反があり、現在懲戒審査と監督調査を受けている。

四川省監督委員会が開示した情報によると、2019年2月21日、五梁渓市の監督者である兪明樹氏は、贈答品の受領に関する規定に違反し、規定に違反して投資事項の決定を行い、その立場を利用して以下の行為を行った。他人の利益を求め、財産を受け取った場合、贈収賄罪の疑いがあります。そのため、兪明秀は党と公職から追放された。

つまり、五梁業は業績評価に関する条件を付けずに従業員持株制度を導入したのである。この計画に参加した取締役、監督、上級幹部の一人当たり浮動利益は1000万元を超えた。

言い換えれば、五梁業の株式保有計画には業績評価はなく、2,000人以上の参加者の従業員1人当たりの平均利益は約100万元から286万6,000元であり、そのうち取締役、監督者、従業員の1人当たりの平均利益は約100万元である。上級幹部は約1747万9700元～5009万8600元。新たに追加された東建高校の李曙光氏と呉国平氏については、呉国平氏が少なくとも4万1000株を取得し、約419万9600元～1203万6500元の利益を上げた。当時の会長、劉中国の株式保有状況は明らかにされていないが、呉国平氏の株式保有状況から1つや2つのことが分かるかもしれない。

2. 18億元の投資プロジェクトは2年間の実施後に変更された 同じ会場でのプロジェクト入札の背後に「関連」入札がある可能性がある。

実務においては、「入札法施行規則」における入札者の「利益」の定義は、「公正性に影響を与えること」、つまり理想と現実のバランスを図り、入札を定義することが重要となります。被験者の行動意識と目的からの捏造。

上記の私募のうち、五梁業はデジタルトランスフォーメーションプロジェクトの構築に投資するために18億元以上を調達したが、2年後には1億8,000万元のみを投資し、資金の用途を変更した。このプロジェクトへの入札の裏には、同じプロジェクトに入札する候補者間の「つながり」がある可能性がある。

2.1 デジタル変革プロジェクトの構築のために 18 億元を調達 2 年後、投資されたのは 1 億 8,000 万元のみで、資金の用途が変更されました。

当時の私募発表によると、非公開発行で調達した資金は18億5,400万元で、調達した資金による投資プロジェクトは情報建設プロジェクト、マーケティングセンター建設プロジェクト、サービス指向電子商取引プラットフォームプロジェクト（以下、）だった。総称して「デジタルトランスフォーメーションプロジェクト」と呼ばれる）、調達した資金の投資額はそれぞれ7億1,500万元、5億800万元、6億3,100万元でした。

このうち情報化構築プロジェクトは主に五梁業のトップ10の社内運用管理システム（プラットフォーム）の包括的な情報化を実現することを目的としている。マーケティングセンター建設プロジェクトでは、成都に五梁掖の国家マーケティングセンターを建設します。サービス指向電子商取引プラットフォーム プロジェクトは、主に自社構築の電子商取引サービス プラットフォームに基づいており、五梁業の既存のサードパーティ電子商取引チャネルを体系的に管理します。

五梁業が18億5,400万元を調達する非公開株式発行の建設内容は、主に情報化、マーケティングセンター、電子商取引プラットフォームの建設に使用されることは明らかである。

2020年4月に発行された調達資金の用途変更に関する発表（以下、「調達資金の用途変更発表」という）によると、五梁業は「情報構築、マーケティングセンター構築およびサービス指向の電子サービス」と述べた。コマースプラットフォーム」プロジェクト、つまりデジタルトランスフォーメーションプロジェクトには現在1億8000万元が投資されています。上記のプロジェクトの実施も長期的かつ段階的に行われるため、調達される資金の量は比較的少なくなっています。

これを受けて五梁業は、調達した資金によるデジタルトランスフォーメーションプロジェクトへの継続投資を終了し、自己資金で上記プロジェクトへの投資を継続した。同時に、調達資金の残りの16億7,600万元とその利息は、「完成ワインの包装とインテリジェントな倉庫・流通統合」と「溝中ワイン倉庫技術改修プロジェクト」プロジェクトに投資される。

2.2 デジタル変革プロジェクトの入札の背後には、同じサイトに入札する候補者間に「相関関係」がある可能性がある

五梁業のデジタルトランスフォーメーションプロジェクトに関しては、入札に参加した企業の背景が注目に値する。

調達資金使途変更の発表によると、調達資金使途変更前の2020年4月時点で、調達資金のうち5,600万元が投資プロジェクトのうち情報構築プロジェクトに実際に投資されていた。

私募の回答文書によると、情報構築プロジェクトのサブプロジェクトには「オフィスコラボレーションとドッキングのための統一プラットフォーム」プロジェクトが含まれており、投資額は1513万元である。このうち、ハードウェアの購入には270万元、ソフトウェアの購入には1243万元が使われた。

Yibin Public Resource Trading Platform の情報によると、2019 年 4 月 8 日、Wuliangye は「Office Collaboration and Docking Unified Platform (Phase I)」プロジェクトの入札を開始しました。プロジェクトの内容には、Office Collaboration のソフトウェア実装と開発が含まれています。統合プラットフォームのドッキング (フェーズ I)。

本プロジェクトの落札者は、成都優前光電子技術有限公司（以下「優前光電子」）、成都金宏達科技有限公司（以下「金宏達」）、成都源新和科技有限公司です。 、株式会社（以下「源新河」といいます）。

五梁業は2022年1月、管理価格249万元で「統合外部ポータルプラットフォーム（フェーズ2）（2回目）」プロジェクトの入札を開始した。このプロジェクトの落札者は、Youqian Optoelectronics、Jinhongda、Chengdu Zhihui Xinchuang Technology Co., Ltd.です。

2022年8月、五梁業は「共同オフィスプラットフォームアップグレードプロジェクト」の入札を開始し、プロジェクト管理価格は248万5,000元となった。このプロジェクトの落札者は、Youqian Optoelectronics、Jinhongda、Camelot Technology Co., Ltd.です。

Youqian Optoelectronics、Jinhongda、Yuanxinheを含む3社が、同じ会場で何度も五梁業プロジェクトの入札と入札に参加していることがわかります。

市場監督管理局のデータによると、2024年7月29日の調査時点で、Youqian Optoelectronicsの株主はLei BoとChen Fanです。金弘達の株主は姚文冰氏と張立平氏です。 2020 年から 2021 年にかけて、Youqian Optoelectronics と Jin Honda の法人連絡先番号は両方とも 13************18 です。 Alipayの公開情報によると、調査日2024年7月29日現在、上記電話番号13********18に対応するアカウントの所有者は「Chen Fan」です。上記の情報は、Youqian Optoelectronics の株主である Chen Fan 氏を示しています。

2020 年から 2021 年にかけて、Sichuan Anji Electric Co., Ltd. (以下、「Anji」という) も、電話番号 13**********18 を会社の連絡先番号として使用します。 2024 年 7 月 29 日の調査日時点で、アンギスの株主は Lei Bo 氏と Lei Juan 氏です。偶然にも、2022 年 1 月から、ジン ホンダには「レイジュアン」という名前のリエゾンも加わりました。

元新河は2016年3月28日に設立され、2020年7月28日に廃止された。設立から解散までの株主は Lei Juan 氏と Lu Pan 氏で、持株比率はそれぞれ 90%、10% でした。

言い換えれば、Youqian Optoelectronics は Anjishi と Jinhongda に関連している可能性があり、偶然にも Youqian Optoelectronics は入札に参加する「競争相手」である Yuanxinhe にも関連している可能性があります。

入札及び入札法施行規則第34条により、入札者と入札の公正に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する法人、その他の団体又は個人は入札に参加することができません。単位の責任者は、同一人物又は保有若しくは管理関係にある異なる単位であり、入札区間を分割せずに同一の入札区間又は同一の入札案件の入札に参加してはならない。

第 39 条 入札者は、入札において互いに談合してはならない。入札者間で次の各号のいずれかに該当する場合には、入札者間で入札価格等の実質的な内容を交渉することになります。 (3) 入札者 一部の入札者が入札を放棄するか、または落札することに同意する。 (5) 入札者は、入札を勝ち取るための措置を講じたり、特定の入札者を排除したりするその他の共同事業。

上記を要約すると、五梁業はデジタルトランスフォーメーションプロジェクトを構築するために18億元を調達し、プロジェクトの入札プロセスでは、優銭光電子、金宏達、源新河を含む3社が同じ会場で何度も五梁業のプロジェクトの入札に参加した。これら 3 つの候補者が密接な関係にあるにもかかわらず、同じ会場で入札しているという事実は注目に値します。